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园城股份（600766）定向增发被否决 授权董事会全权办理本次定向增发的议案获通过 2007-5-18
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园城股份（600766）公告，昨日召开的2007年第二次临时股东大会否决了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》。公司以3.70元/股的价格向控股股东园城实业集团有限公司发行不超过7000万股股份，购买其持有的山东天创集团有限公司100%股权的方案未能成行。
公告显示，参加本次临时股东大会表决的股东及授权代表人数代表股份101,075,637股，占总股本的59.05%。由于审议议案涉及与园城集团之间的关联交易，关联股东园城集团在本议案表决时回避表决。《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》的所有9项子议案均被否决，而且每项子议案的否决股份数均占参会股东所持表决权股份的78%以上。
该议案确定的定向增发价格，以2007年1月15日前20个交易日公司股票均价3.37元/股为基准，溢价10%，最终发行价格为3.70/股。但是股东大会召开前一日，公司股价已收于16.44元。
天创集团主营业务为房地产开发、销售业务，正在开发的项目为天创国际城一期、名人大酒店项目。园城股份认为，通过本次收购，大股东园城集团在烟台地区拥有的全部房地产资产全部注入公司，园城集团在烟台地区将不再进行房地产开发业务，园城集团与公司之间在烟台区域将不存在实质性的同业竞争；此次收购还能增加公司的房地产项目土地储备，扩大净资产规模，充分利用园城集团的品牌优势，增强市场竞争力与抗风险能力。
根据湖北众联资产评估有限公司以2007年3月31日为评估基准日出具的《资产评估报告书》，天创集团净资产的评估值为27132.50万元。经园城股份和园城集团双方协商，确定标的资产的交易价格为25900万元。园城集团承诺，无条件不可撤销地放弃天创集团100％股权的评估净值超出协商确定的交易价格的部分。
虽然定向增发方案被否，但是临时股东大会却审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易相关事项的议案》，同意股数为59,096,499股，占参会股东所持表决权股份的58.47%。这似乎表明，相当部分股东虽不认可定向增发方案，但又认为其仍有商量的余地。 |
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