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力源液压(600765)关于公司治理的整改情况的说明 2008-7-22
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贵州力源液压股份有限公司关于公司治理的整改情况的说明
根据中国证监会《关于中国证券监督管理委员会公告的通知》（中国证监会公告[2008]27 号）和贵州监管局黔证监[2008]85 号通知要求，现将公司截至2008年6 月30 日公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
一、公司治理整改活动开展的总体情况：
根据中国证监会和贵州监管局关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知精神，本公司对照公司治理有关规定以及自查事项，本着全面客观、实事求是的原则，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，提出公司的自查报告和整改计划。公司已将《关于治理专项活动自查报告和整改计划》提交贵州监管局审核同意后，于2007 年7 月31 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站进行了披露。并按要求认真组织落实整改事项。
根据投资者及社会公众意见、贵州监管局对公司治理状况的评价和整改建议，公司组织董事、监事、高管人员认真学习、充分讨论、反复研究，形成了《贵州力源液压股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告》，并经2007 年11 月30 日召开的公司三届董事会第四次临时会议审议通过，刊登在2007 年12 月4日的《上海证券报》和上海证券交易所网站。
二、公司治理报告中所列事项的整改完成情况：
问题一：未彻底消除公司与控股股东的关联交易
关联方贵州金江航空液压有限责任公司，系公司控股股东，公司目前与控股股东存在的商标合同、技术服务、资产租赁、劳务等综合服务等关联交易，上述关联交易双方签订协议有偿使用。
已整改完成：
2007 年12 月31 日，公司已完成整改，力源公司与控股股东（贵州金江航空液压有限责任公司）的关联交易彻底消除。重组后各企业与新关联方的关联交易严格按照公司股东大会审议通过的关联交易协议执行，并及时履行信息披露。
问题二：公司治理的相关制度有待进一步完善
1．新的《公司法》颁布实施后，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对信息披露的规范性文件也相应的进行了修改，由于新的法律法规更新比较快，公司还需要结合规范性文件，尽快修订完善《信息披露管理制度》的相关制度和条款。
2．为有效防止募集资金占用，侵害上市公司利益的行为，需要进一步修订《公司章程》、《关联交易管理办法》《募集资金使用管理办法》等相关制度。
整改完成情况：
1.2008 年2 月26 日,公司三届董事会第七次会议审议通过了《信息披露事务管理制度》、《公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》、《控股子公司管理办法》。上述制度执行情况良好。
2.2008 年3 月20 日，公司2007 年年度股东大会审议通过了《募集资金使用管理办法》，见上海证券交易所网站。目前公司无余留募集资金,待有新的募集资金后,公司将严格执行本办法。
未完成整改说明及措施：
1.公司未完成《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制度的修订。由于公司重组与增发分步实施，原承诺融资完成后立即组建新的法人治理结构并完成整改。当前增发融资工作正在报批中，一旦上级批准，公司将在中国一航和贵航集团的指导下，在新一届董事会、监事会和经理层建立时，公司将在10 月底前修订完善《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制度。同时按照新的规定及时进行修订完善，建立健全防范股东及关联方占用的长效机制。
问题三：投资关系管理工作有待进一步深化
由于公司中小股东比较分散，公司虽然按照《上海证券交易所上市规则》的要求向公众履行了信息披露义务，并在股权分置改革和向特定对象发行股份过程中，详尽披露公司信息，但与投资者之间的沟通还需进一步加强。
已整改完成：
2008 年2 月26 日,公司三届董事会第七次会议审议通过了《投资者关系管理制度》，内容见2 月28 日的上海证券交易所网站。
公司加强了投资者的关系管理，设立了专门咨询电话、传真和电子邮箱，使投资者对公司的生产经营状况有了更清楚的了解。公司与股东，特别是中小股东的沟通较好，基本得到了投资者的认可。公司股东和持有公司股份的基金公司能够及时了解公司的生产经营情况及对外公开披露过的相关信息。
问题四：募集资金使用效果不佳
公司存在募集资金使用效果不佳的问题，存在募集资金使用未按照募集资金项目可研报告和对股东承诺的计划投入的现象。
已整改完成：
2008 年3 月20 日，公司2007 年年度股东大会审议通过了《募集资金使用管理办法》。
问题五：未有效防止大股东资金占用
未完成整改情况说明及措施：
《关联交易管理办法》尚未修订完善。由于公司的资产重组与定向增发融资工作是分步实施的，涉及收购集团公司内部资源，导致产生新的关联交易，待收购整合完毕的同时，系统地修订《关联交易管理办法》，规范关联交易。公司将于10 月底前完成《关联交易管理办法》的修订完善。目前公司大股东没有占用上市公司的资金。
三、中国证券监督管理委员会贵州证监局检查后提出的整改意见和整改情况：
（一）公司应尽快将新修订的《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》提交董事会审议。
（二）公司要针对重组后的实际情况，加强内控制度建设，强化内部管理，尽快制定完善《子公司管理制度》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》等。
（三）公司已根据《公司法》、《证券法》及《章程指引》等规范性文件，制定了公司章程，但是仍有部分内容需进一步修订完善。建议结合此次重组，对公司章程的内容再次认真梳理，使之更加明确具体。
整改完成情况：
对贵州监管局要求本公司整改的事项，本公司基本完成了整改。但尚有《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关条款未按期完成修订。主要因为本公司目前正在实施的非公开发行正在申报过程中，待完成增发后，将根据国家有关法律法规，结合新组建的法人治理结构，尽快修订《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关条款，待董事会审议通过并经贵州监管局审核通过后，及时履行披露。
四、公司持续改进计划
公司将以此次治理专项活动为契机，促进公司治理和规范运作水平不断提升：
1、公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步修订完善《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关条款，建立健全防范股东及关联方占用的长效机制；
2、结合贵州监管局在2008 年资产重组专项检查中对本公司的提出的整改问题和建议认真整改，不断完善公司制度体系，强化内控执行，规范独立性、防止资金占用及加强对全资子子公司、控股子公司的管理，完善公司治理结构，进一步加强公司的规范运作；
3、严格执行《信息披露事务管理制度》，进一步加强信息披露的质量，加强对各子公司信息保密与上报审核及披露。加强对大股东及实际控制人的信息管理，防止内幕交易行为的发生，切实保护中小投资者利益。
4、加强募集资金的管理。待新的募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金使用管理办法》，进一步规范募集资金的使用，严格督促募集资金按照募集资金项目可研报告和对股东承诺的计划实施，确保募集资金使用的投资效益。
5、探索军工产品保密与信息披露问题，按照国家保密法及有关法律法规，在确保国家秘密和企业商业秘密的同时，及时、准确，真实的披露公司信息。
目前公司专项治理工作已初见成效，公司将按照中国证监会公告要求，结合公司重组增发后的实际情况，通过建立公司新的法人治理结构，完善公司内控制度建设，不断提高公司治理水平，确保公司健康稳定和持续快速发展。
贵州力源液压股份有限公司公司董事会
二OO 八年七月二十一日 |
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