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力源液压(600765)二零零八年第二次临时股东大会的法律意见书 2008-5-16
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北京市嘉源律师事务所关于贵州力源液压股份有限公司二零零八年第二次临时股东大会的法律意见书
致：贵州力源液压股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州力源液压股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝律师出席公司2008年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》及其他规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开合法有效根据公司三届董事会第八次临时会议决议和公司发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2008年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于2008年5月15日以现场投票和网络投票方式召开本次股东大会。本次股东大会现场会议于2008年5月15日上午9：00时整在公司综合楼406会议室现场召开，由公司董事长李利先生主持；网络投票于2008年5月15日上午9：30-11：30和下午1：00-3：00进行。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
根据公司提供的《股东登记表》、《签名册》和公司章程列明的《股东名册》，
参加本次股东大会的人员情况如下：
（一）现场投票1、股东（或股东代理人）。现场出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共计11名。经本所律师核查，出席会议的股东与公司提供的《股东名册》记载力源液压2008年第二次临时股东大会北京市嘉源律师事务所一致。
2、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司董事、监事以及高级管理人员、董事会秘书及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
（二）网络投票依据上海证券交易所提供的数据，参加网络投票的股东（或股东代理人）共计69人。
本所认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效1、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额为153,037,893股，占公司总股本179,334,400股的85.34%，其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）所代表的股份数额为127,731,665股，进行网络投票的股东所代表的有表决权的股份数额为25,306,228股。本所认为，参加本次股东大会表决的股东所持有表决权的股份达到法律规定的要求。
2、监票人及计票人。根据公司2008年第二次临时股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由2名股东监票人、1名监事和本所律师参加清点，并由董事长公布表决结果。
3、投票表决方式。本次股东大会采取现场记名投票表决和网络记名投票表决。出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
4、本次股东大会议案。本次股东大会议案共计11大项，均由公司董事会提出。
5、表决结果。本次股东大会审议通过以下议案：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
赞成152,973,621股，占有效表决票的99.9580%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权8,900股，占有效表决票的0.0058%。
（2）《关于公司非公开发行股票方案的议案(修改稿)》
（2-1）非公开发行股票的种类和面值力源液压2008年第二次临时股东大会北京市嘉源律师事务所赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（2-2）发行数量赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（2-3）发行方式赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（2-4）发行对象和认购方式赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（2-5）发行价格赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对61,472股，占有效表决票的0.0402%；弃权3,400股，占有效表决票的0.0022%。
（2-6）本次非公开发行股票的锁定期赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（2-7）上市地点赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（2-8）募集资金数额和用途赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（2-9）本次非公开发行前的滚存利润安排赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（2-10）本次非公开发行决议的有效期赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
力源液压2008年第二次临时股东大会北京市嘉源律师事务所（3）《关于公司非公开发行股票预案的议案（修改稿）》；赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（4）《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（5）审议《关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案（修改稿）》
（5-1）项目一：收购中国航空工业燃机动力(集团)有限公司100%股权项目赞成25,306,621股，占有效表决票的99.74%；反对55,372股，占有效表决票的0.22%；弃权9,500股，占有效表决票的0.04%。
（5-2）项目二：燃气轮机发电装置能力建设项目赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（5-3）项目三：航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设项目赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（5-4）项目四：锻造系统节能降耗技术改造项目赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（5-5）项目五：闪光焊工艺生产环形件建设项目赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（5-6）项目六：采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（5-7）项目七：等温锻/近等温锻生产线建设项目赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
力源液压2008年第二次临时股东大会北京市嘉源律师事务所（5-8）项目八：收购江苏金河铸造股份有限公司100%股权项目赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（5-9）项目九：收购完成后江苏金河铸造股份有限公司新增技改能力建设项目赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（5-10）项目十：年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（5-11）项目十一：液压基础产品研发和产业化能力建设项目赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（5-12）项目十二：年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（5-13）项目十三：宇航液压件生产线建设项目赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（5-14）项目十四：民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（5-15）项目十五：成套液压系统开发及产业化项目赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（5-16）项目十六：收购无锡马山永红换热器有限公司100%股权项目赞成25,306,621股，占有效表决票的99.74%；反对55,372股，占有效表决票的0.22%；弃权9,500股，占有效表决票的0.04%。
力源液压2008年第二次临时股东大会北京市嘉源律师事务所（5-17）项目十七：收购完成后无锡马山永红换热器有限公司换热器生产线建设项目赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（5-18）项目十八：建设军民品用热交换器研发中心项目赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（5-19）项目十九：补充流动资金赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（7）《关于关联股东为公司先期实施部分募集资金项目提供借款或担保的议案》
赞成18,488,621股，占有效表决票的72.87%；反对55,372股，占有效表决票的0.22%；弃权6,827,500股，占有效表决票的26.91%。
（8）《关于调整安大公司〈国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目〉资金来源的议案》
赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（9）《关于调整永红公司〈散热器生产线建设项目〉资金来源的方案》
赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
（10）《关于国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目的可行性研究报告》
赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
力源液压2008年第二次临时股东大会北京市嘉源律师事务所（11）《关于散热器生产线建设项目的可行性研究报告》
赞成152,973,021股，占有效表决票的99.9576%；反对55,372股，占有效表决票的0.0362%；弃权9,500股，占有效表决票的0.0062%。
上述议案中的第5-1项、第5-16项和第7项涉及关联交易，关联股东进行了回避表决。
本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程关于需以普通决议通过的事项和以特别决议通过的事项的规定，上述表决结果合法、有效。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
北京市嘉源律师事务所
经办律师：黄国宝
二OO八年五月十五日 |
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