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公司日常公告　　　　　　

力源液压(600765)非公开发行股票预案 2008-3-21

贵州力源液压股份有限公司非公开发行股票预案

贵州力源液压股份有限公司
二○○八年三月
公司声明
1 、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2 、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3 、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5 、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1 、贵州力源液压股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第七次临时会议审议通过。
2 、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象的家数不超过十家，目前发行对象尚未确定。本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票的数量不超过8,000万股（含8,000万股），不低于4,000万股（含4,000万股），定价原则为不低于定价基准日（本次非公开发行股票的股东大会决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%。发行对象及发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限与发行数量将作相应调整。
3、本次非公开发行股票募集到的资金将用于以下项目
（1）收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权项目
（2）燃气轮机发电装置能力建设项目
（3）航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设项目
（4）锻造系统节能降耗技术改造项目
（5）闪光焊工艺生产环形件建设项目
（6）采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目
（7）等温锻/近等温锻生产线建设项目
（8）国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目
（9）收购江苏金河铸造股份公司100%股权项目
（10）收购完成后江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目
（11）年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目
（12）液压基础产品研发和产业化能力建设项目
（13）年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目
（14）宇航液压件生产线建设项目
（15）民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目
（16）成套液压系统开发及产业化项目
（17）收购无锡马山永红换热器有限公司100%股权项目
（18）收购完成后无锡马山永红换热器有限公司换热器生产线建设项目
（19）建设军民品用热交换器研发中心项目
（20）散热器生产线建设项目
（21）补充流动资金
4、公司独立董事一致认为本次非公开发行有利于上市公司和全体股东的利益。
5、本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司／本公司／力源液压指贵州力源液压股份有限公司
本次非公开发行股票／非指贵州力源液压股份有限公司拟以非公开发行
公开发行股票／本次发行股票的方式，向特定对象发行股票
中国证监会／证监会指中国证券监督管理委员会
中国一航指中国航空工业第一集团公司（本公司的实际
控制人）
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
贵航集团指（本公司控股股东金江公司之控股股东、中
国一航的全资子公司）
金江公司指贵州金江航空液压有限责任公司（本公司控
股股东、贵航集团的全资子公司）
盖克机电贵州盖克航空机电有限公司责任（贵航集团
的控股子公司）
中航世新指中航世新燃气轮机股份有限公司（本公司控
股子公司，持有57%股权）
安大公司指贵州安大航空锻造有限责任公司（本公司全
资子公司）
永红公司指贵州永红航空机械有限责任公司（本公司全
资子公司）
保荐人/东海证券指东海证券有限责任公司
嘉源/发行人律师/律师指北京市嘉源律师事务所
中和正信/审计机构指中和正信会计师事务所有限公司
中华财务指中华财务会计咨询有限公司
北京天健指北京天健兴业资产评估有限公司
北京国地/土地评估机构指北京国地房地产土地评估有限公司
燃机动力公司指中国航空工业燃机动力（集团）有限公司
金河公司指江苏金河铸造股份公司
马山永红公司指无锡马山永红换热器有限公司
公司本次非公开发行不超过8,000万（含
本次发行指 8,000万股）A股不低于4,000万股（含4,000
万股）之行为
交易日指上海证券交易所正常营业日
股改指指股权分置改革
证监会指中国证券监督管理委员会
上证所指上海证券交易所
国防科工委指国防科学技术工业委员会
公司章程指贵州力源液压股份有限公司章程
元指人民币元
本预案指贵州力源液压股份有限公司本次非公开发行
股票预案
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
力源液压系经贵州省人民政府黔府函[1996]第211号文件和中国证券监督管理委员会证监发字[1996]269号文件批准，由金江公司独家发起募集设立的股份有限公司。1996年11月6日，公司首次公开发行的1,350.00万股社会公众股在上海证券交易所上市。
公司成立时依托金江公司军用液压产品制造技术和设备优势，主要从事民用高压柱塞液压泵、液压马达等系列产品的研制、开发、生产和销售，在民用高压柱塞液压泵、液压马达行业国内市场占有率第一。
为了充分发挥产业集聚效应，构造重机业务相关基础产业平台和高新技术装备平台，贯彻中央寓军于民的国防工业政策，打造“以航空技术为基础的、深入军民共用领域的高新技术装备制造业领先企业，高核心竞争能力与可持续发展能力，2007年12月25日，经中国证监会核准，公司以向特定对象发行股份为对价购买中国一航旗下的重机业务相关基础产业的资产和企业股权以及整机成套企业股权等资产，公司主营业务从单一民用液压件制造转变为军民共用液压件、军民共用锻件、军民共用散热器和军民共用燃气轮机成套制造与服务等四大业务板块为核心的装备制造业基础产业及高新技术装备制造业。
公司上述四块业务：燃气轮机业务、航空锻件、液压系统、散热系统在行业中的水平均达到了领先水平，甚至有些技术已达到国际先进水平。同时，这四块业务之间有着紧密的上下游配套关系，有着共同的客户基础，在技术壁垒、客户层次、研发周期、现金流量方面还有着较强的互补性，已构筑成重机业务一条完整的产业链，这将使上市公司更好的发展综合竞争优势。
在整个装备制造业中，航空技术是尖端技术，可以转移应用于广阔的非航空装备领域，从而推动国民经济的发展，日本曾作过一次500余项技术扩散案例分析，发现60%的技术源于航空工业。而公司四大核心业务在技术上都与航空技术相关，并且是军民共用技术，可以使中国一航的航空技术得到更广泛的应用。
具体情况如下：
燃气轮机技术与航空发动机技术直接相关，集成了四大航空发动机技术：高温合金、冷却技术、气动热力设计以及燃烧技术。当今工业燃气轮机积极移植航空先进技术、开发新一代高性能产品，已是世界燃气轮机发展的一种趋势。燃气轮机是军民共用技术，广泛应用能源、矿山、冶金、船舶、铁路机车、军用车辆和舰船等行业。
液压技术是军民共用技术。除航空航天外，广泛为国内外工程机械、建筑机械、矿山机械、冶金机械、船舶机械、工业机械、铁路机车、军用车辆和舰船等行业的液压系统提供配套。
板翅式散热器以其可靠性强、体积小、重量轻、性能好、安全性高等优势，广泛应用于航空飞行器中，属于高端配套产品。近年来，民品工业中对主机冷却系统的性能、功效、能耗、抗腐性、安全性及环保提出了更高的要求，因此板翅式散热器在航空产品上的优势被延伸到民用工业；此外，航空技术中的流体力学和空气动力学原理以及航空散热器研制中使用的钎焊、真空电子束焊接等先进的工艺技术在民用板翅式散热器上得到广泛的运用。
公司锻件产品主要与发动机及飞机配套，具航空特种锻造特色，经过多年来的技术创新，公司在高温合金（钴基、镍基、铁基）、钛合金、铝合金的锻造技术上拥有较强的优势，环件精化工艺、等温锻造工艺、整体模锻技术等新技术新工艺处于国内领先水平，部分技术已达国际先进水平。燃机作为动力，可用于坦克、装甲车、轮船、发电设备等多个领域，而燃机技术与发动机技术直接相关，相应地，公司的锻件产品也可延伸到各个燃机应用的领域。而公司目前已将航空产品生产技术扩展到航天、兵器、电力、燃机、国际航空（民机）等各行业。
可见，公司业务涉及的用户行业，主要包括：电力、采掘及冶金、石油化工、纺织、建筑、道路桥梁建设、农业生产及加工、交通运输、国防等，已基本涵盖整个装备制造业，这些行业的经济发展决定了本公司产品销售之市场前景。
而目前我国正处于由重工业化初期向中期过渡的关键时期，这为装备制造业发展提供了巨大的市场空间。由于受国家产业政策技持、国内需求拉动和出口带动等因素的影响，预计大多数装备制造业的景气周期将持续5～10年或更长的时间，其中，煤炭、电力、石油和运输等国民经济的瓶颈行业，与基本建设投资密切相关工程机械行业，国家重点支持的节能环保、航空、航天、船舶等行业将获得更快的发展，相关的装备制造业也将得到更快的发展。另外，国外装备制造产品的出口转移，也为公司业务发展提供了巨大的机遇。
2 、本次非公开发行的目的
面对如此巨大的市场规模和增长前景，公司在航空尖端技术支持下，公司的四大业务板块都正在积极的向广阔的非航空装备领域拓展，随着市场规模的扩大，公司业务的迅速拓展，四大业务板块都面临着产能受限难以满足日益增长的市场需求的问题。因此，本次非公开发行募集的资金主要是出于公司扩大生产能力与生产规模的需要，以满足不断增长的市场需求，提升公司的盈利能力和经营业绩。本次非公开发行募集的资金将用于以下项目：
（1）收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权项目
（2）燃气轮机发电装置能力建设项目
（3）航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设项目
（4）锻造系统节能降耗技术改造项目
（5）闪光焊工艺生产环形件建设项目
（6）采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目
（7）等温锻/近等温锻生产线建设项目
（8）国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目
（9）收购江苏金河铸造股份公司100%股权项目
（10）收购完成后江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目
（11）年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目
（12）液压基础产品研发和产业化能力建设项目
（13）年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目
（14）宇航液压件生产线建设项目
（15）民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目
（16）成套液压系统开发及产业化项目
（17）收购无锡马山永红换热器有限公司100%股权项目
（18）收购完成后无锡马山永红换热器有限公司换热器生产线建设项目
（19）建设军民品用热交换器研发中心项目
（20）散热器生产线建设项目
（21）补充流动资金
本次非公开发行投资项目实施完成后将进一步增强公司在装备制造业的竞争力，满足国内外市场对液压件、锻件、散热器及燃气轮机的需求，同时将优化现有产品结构，增加公司新的利润增长点，提升公司的盈利能力。
（二）本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为公司在册股东（公司控股股东贵州金江航空液压有限责任公司及其关联方中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司以及中航投资有限公司不参与认购）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者、法人及自然人等，上述发行对象合计不超过10名(含10名)，且均以现金认购。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与主承销商协商确定。
公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
（三）本次非公开发行股份的发行价格、发行数量、限售期
1、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的股东大会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若本公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的股东大会决议公告日）至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息，则本次发行下限将作相应调整。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过8,000万股（含8,000万股），不低于4,000万股（含4,000万股）。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的股东大会决议公告日）至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息的，则本次发行数量将作相应调整。
3、限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
（四）本次非公开发行募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
业务序项目名称项目总投资
板块号 -
燃机 1 收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权项目 25220.33
业务 2 燃气轮机发电装置能力建设项目 20673.00
3 航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设项目 40707.00
4 锻造系统节能降耗技术改造项目 3231.00
5 闪光焊工艺生产环形件建设项目 19068.00
锻件 6 采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件 12700.00
业务项目
7 等温锻/近等温锻生产线建设项目 25300.00
8 国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目 18000.00
9 收购江苏金河铸造股份公司100%股权 8583.00
10 收购完成后江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目 15424.00
11 年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目 12100.00
液压 12 液压基础产品研发和产业化能力建设项目 6600.00
业务 13 年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目 8500.00
14 宇航液压件生产线建设项目 2446.00
15 民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目 3500.00
16 成套液压系统开发及产业化项目 2000.00
17 收购无锡马山永红换热器有限公司100%股权 11117.96
散热 18 收购完成后无锡马山永红换热器有限公司换热器生产线建设 19923.00
器业项目
务 19 建设军民品用热交换器研发中心项目 5998.00
20 散热器生产线建设项目 19592.00
其他 21 补充流动资金 70000.00
合计 350,683.29
================续上表=========================
业务序项目名称募集资金拟
板块号投资
燃机 1 收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权项目 25220.33
业务 2 燃气轮机发电装置能力建设项目 18373.00
3 航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设项目 33221.00
4 锻造系统节能降耗技术改造项目 2862.30
5 闪光焊工艺生产环形件建设项目 19068.00
锻件 6 采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件 11550.00
业务项目
7 等温锻/近等温锻生产线建设项目 25300.00
8 国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目 18000.00
9 收购江苏金河铸造股份公司100%股权 8583.00
10 收购完成后江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目 15424.00
11 年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目 12100.00
液压 12 液压基础产品研发和产业化能力建设项目 6600.00
业务 13 年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目 7500.00
14 宇航液压件生产线建设项目 2446.00
15 民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目 3500.00
16 成套液压系统开发及产业化项目 2000.00
17 收购无锡马山永红换热器有限公司100%股权 11117.96
散热 18 收购完成后无锡马山永红换热器有限公司换热器生产线建设 12978.00
器业项目
务 19 建设军民品用热交换器研发中心项目 5998.00
20 散热器生产线建设项目 19592.00
其他 21 补充流动资金 70000.00
合计 331,433.59
对本次非公开发行募集资金净额不足本次项目投资估算总额的部分，公司可通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金数额，超过部分将用于补充流动资金。同时，公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整；根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目轻重缓急及进度情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以偿还。
（五）本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，无关联方有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。
（六）本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至2007年12月31日，公司实际控制人中国一航合计控制公司74.99%的股份。
按照发行上限8,000万股测算，本次发行完成后，公司实际控制人控制公司的股份比例仍在51%以上，仍为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次非公开发行方案有关主管部门的批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案己经2008年3月19日召开的公司三届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司2008年第1次临时股东大会审议。
股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票数量不超过8,000万股（含8,000万股），不低于4,000万股（含4,000万股），扣除发行费用后的募集资金净额上限约为331,433.59万元。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
业务序项目名称项目总投资
板块号
燃机 1 收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权项目 25220.33
业务 2 燃气轮机发电装置能力建设项目 20673.00
3 航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设项目 40707.00
4 锻造系统节能降耗技术改造项目 3231.00
5 闪光焊工艺生产环形件建设项目 19068.00
锻件 6 采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件 12700.00
业务项目
7 等温锻/近等温锻生产线建设项目 25300.00
8 国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目 18000.00
9 收购江苏金河铸造股份公司100%股权 8583.00
10 收购完成后江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目 15424.00
11 年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目 12100.00
液压 12 液压基础产品研发和产业化能力建设项目 6600.00
业务 13 年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目 8500.00
14 宇航液压件生产线建设项目 2446.00
15 民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目 3500.00
16 成套液压系统开发及产业化项目 2000.00
17 收购无锡马山永红换热器有限公司100%股权 11117.96
散热 18 收购完成后无锡马山永红换热器有限公司换热器生产线建设 19923.00
器业项目
务 19 建设军民品用热交换器研发中心项目 5998.00
20 散热器生产线建设项目 19592.00
其他 21 补充流动资金 70000.00
合计 350,683.29
================续上表=========================
业务序项目名称募集资金拟
板块号投资
燃机 1 收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权项目 25220.33
业务 2 燃气轮机发电装置能力建设项目 18373.00
3 航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设项目 33221.00
4 锻造系统节能降耗技术改造项目 2862.30
5 闪光焊工艺生产环形件建设项目 19068.00
锻件 6 采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件 11550.00
业务项目
7 等温锻/近等温锻生产线建设项目 25300.00
8 国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目 18000.00
9 收购江苏金河铸造股份公司100%股权 8583.00
10 收购完成后江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目 15424.00
11 年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目 12100.00
液压 12 液压基础产品研发和产业化能力建设项目 6600.00
业务 13 年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目 7500.00
14 宇航液压件生产线建设项目 2446.00
15 民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目 3500.00
16 成套液压系统开发及产业化项目 2000.00
17 收购无锡马山永红换热器有限公司100%股权 11117.96
散热 18 收购完成后无锡马山永红换热器有限公司换热器生产线建设 12978.00
器业项目
务 19 建设军民品用热交换器研发中心项目 5998.00
20 散热器生产线建设项目 19592.00
其他 21 补充流动资金 70000.00
合计 331,433.59
对本次非公开发行募集资金净额不足本次项目投资估算总额的部分，公司可通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金数额，超过部分将用于补充流动资金。同时，公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整；根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目轻重缓急及进度情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以偿还。
以上项目中：
①项目 1，由贵州力源液压股份有限公司实施。本次力源液压拟募集资金25,220.33万元用于该收购项目。收购完成后，中国航空工业燃机动力（集团）有限公司将划入力源液压的燃机业务板块，由燃机业务板块归口管理。
贵州力源液压股份有限公司是专门从事研发和生产高压轴向柱塞式液压泵和马达的专业化企业，产品有20多个系列、600多个规格型号，为全国40多个主机厂配套，并且大批量出口到加拿大、美国、欧洲等国家和地区，许多产品替代进口，市场占有率多年保持国内第一。
项目2，由力源液压控股子公司（股权比例57%）中航世新燃气轮机股份有限公司（下称“中航世新公司”）实施。本次力源液压以增加投资的方式将募集资金18,373万元投入中航世新公司，专项用于实施本项目。
中航世新公司是中国航空工业第一集团公司对集团公司的燃气轮机核心业务进行有效整合组建的燃气轮机成套产品设计、开发、生产的专业化企业。中航世新以燃气轮机发电、热电冷联供、管输增压、机械驱动等市场为导向，充分有效地利用航空动力技术及设备优势，发展燃气轮机这一具有核心技术专长的产业，有计划、分步骤的开发具有自主知识产权的燃气轮机系列产品，不断提高燃气轮机性能水平。与此同时．通过国际合作，引进国外燃气轮机和成套技术，在满足国内外市场需求的同时，不断增强我国燃气轮机产业的竞争能力，有效地带动相关产业的发展。
②项目3、4、7、8，由力源液压全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司（下称“安大公司”）实施。本次力源液压以增加投资的方式将募集资金33,221万元、2,862.3万元、25,300万元、18,000万元投入安大公司，专项用于实施上述四个项目。
安大公司是专门从事航空发动机、飞机和燃气轮机锻件生产的专业化公司；
同时也为船舶、石油化工、工程机械、电力、汽车等行业提供所需的锻件、环轧件。工厂拥有环轧、自由锻、模锻系列生产线，各类大中型金属切削、动力设备及先进的理化测试能力，完整的质量保证体系。特别是从德国瓦格纳公司进口的Φ3,000mm精密辗环机，其自动化程度之高、轧制力之大在国内处于领先地位；
在国际上处于先进水平。经过30多年的发展，安大公司已成为航空工业环形锻件制造中心，同时公司积极拓展国际市场，目前已经获得美国GE公司供应商资格，并基本通过英国R-R公司的质量体系审核。
项目5-6，由安大公司控股子公司（持股比例86.48%）贵阳安大宇航材料工程有限公司（以下称“贵阳安大公司”）实施。本次力源液压以增加投资的方式将募集资金19,068万元、11,550万元投入安大公司，由其子公司贵阳安大公司专项用于实施上述两个项目。
贵阳安大公司是由贵州安大航空锻造有限责任公司、西北有色金属研究院、陕西中信投资有限公司、贵阳钢厂劳动服务公司共同投资在贵阳小河经济技术开发区组建的从事大、重型环形锻件开发、生产、经营的专业公司，为国内、外民用航空、风力发电、燃气轮机、汽轮机及工程机械等行业提供各种环轧件和盘形锻件。
③项目9、11—16，由贵州力源液压股份有限公司实施。
其中项目9，由贵州力源液压股份有限公司拟募集资金8,583万元收购江苏金河铸造股份公司（下称“金河公司”），收购价款以经具有证券从业资格的评估机构作出的评估报告列明的目标公司在评估基准日的评估净资产值为依据，为8,583万元。收购完成后，金河公司将隶属于力源液压的液压业务板块，由力源液压进行归口管理。收购完成后，力源液压拟进一步力源募集资金对金河公司增资投入新增技改能力建设项目，该增资的技改项目由金河公司实施建设。
项目 10，由收购后的金河公司实施。力源液压本次募集资金收购江苏金河铸造股份公司后，拟通过募集资金进一步对金河公司增资15,424万元，投资于“新增技改能力建设项目”。
江苏金河铸造股份有限公司是专业从事精密铸件的生产企业和机械加工企业，年生产精密铸件能力7000吨，机械加工能力2000吨，可为液压、汽车、机床、冶金机械、矿山机械、工程机械、军工等行业提供各类高品质铸件及其机械产品，是苏北地区最大的精密铸件生产和加工企业。随着我国国民经济的快速发展和产业结构的不断提升，国内工程机械、矿山机械、装备制造、汽车、机床及液压产品等的市场需求快速增长，对铸件毛坯的需求也呈上升趋势。
④项目 17，由贵州力源液压股份有限公司实施。贵州力源液压股份有限公司拟用募集资金11,117.96万元收购无锡马山永红换热器有限公司（下称“马山永红公司”）100%股权，收购价款以经具有证券从业资格的评估机构作出的评估报告列明的目标公司在评估基准日的评估净资产值为依据。收购完成后，马山永红公司将划入力源液压的散热器业务板块，由力源液压的全资子公司贵州永红航空机械有限责任公司归口管理。收购完成后，力源液压拟利用募集资金进一步对所收购的马山永红公司增资并最终投入换热器生产线建设项目，该技改项目由马山永红公司实施建设。
项目 18，由收购后的马山永红公司实施。力源液压本次募集资金收购马山永红公司后，拟通过募集资金进一步对马山永红公司增资12,978万元，投资于“换热器生产线建设项目”。
马山永红公司是由生产民用热交换器的专业化厂贵航集团、无锡市马山换热器厂和无锡和平冷却器厂三家企业联合组建而成。贵航集团、无锡马山换热器厂是国内规模数一数二的民用热交换器的专业化生产企业，马山永红公司的组建是真正意义上的强强联合，公司所在地—无锡马山为国内最为发达的民用换热器产业基地，新公司的组建和本项目的建设将为我国民用换热器产业的发展和提高整个行业的国际竞争力打下坚实的基础。
项目 19—20，由力源液压全资子公司贵州永红航空机械有限责任公司（下称“永红公司”）实施。本次力源液压以增加投资的方式分别将募集资金5,998万元、19,592万元投入永红公司，专项用于实施上述两个项目。
永红公司是国内一流的散热器生产商，能够生产各类热交换器、高速旋转机械（涡轮、泵、风机）、滑油箱、冷却装置、高温隔热部件等。军品能为国内多种飞机、发动机配套，民用广泛用于工程机械、空压机、风力发电等行业的液压系统、润滑系统。目前产品结构已由原先单一式散热器发展到复合式散热器、管带式散热器并向系统集成方向发展，永红公司开发研制的复合式散热器、铝质层叠式散热器已达到发达国家同等水平，产品远销欧洲、美洲、大洋洲和亚太地区。
(二)项目概览
项目总
业务序项目投资
板块号项目名称实施主体性质 -
万元
燃机 1 收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司力源液压收购 25220.33
100%股权项目
业务 2 燃气轮机发电装置能力建设项目世新公司技改 20673.00
3 航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设 40707.00
项目
4 锻造系统节能降耗技术改造项目 3231.00
锻件 5 闪光焊工艺生产环形件建设项目 19068.00
业务 6 采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和安大公司技改 12700.00
压气机盘锻件项目
7 等温锻/近等温锻生产线建设项目 25300.00
8 国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用 18000.00
中心建设项目
9 收购江苏金河铸造股份公司100%股权力源液压收购 8583.00
10 金河公司收购完成后增资新增技改能力建设金河公司技改 15424.00
项目
11 年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设 12100.00
项目
液压 12 液压基础产品研发和产业化能力建设项目 6600.00
业务 13 年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造力源液压技改 8500.00
项目
14 宇航液压件生产线建设项目 2446.00
15 民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术 3500.00
改造项目
16 成套液压系统开发及产业化项目 2000.00
散热 17 收购无锡马山永红换热器有限公司100%股权力源液压收购 11117.96
器业 18 马山永红公司收购完成后增资换热器生产线马山永红技改 19923.00
建设项目公司
务 19 建设军民品用热交换器研发中心项目永红公司技改 5998.00
20 散热器生产线建设项目新建 19592.00
其他 21 补充流动资金力源液压 70000.00
合计 350,683
================续上表=========================
本次募建达
业务序集资金设产
板块号项目名称拟投资期期
万元年年
燃机 1 收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司 25220.33 -
100%股权项目
业务 2 燃气轮机发电装置能力建设项目 18373.00 1.5 2
3 航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设 33221.00 1.5 1
项目
4 锻造系统节能降耗技术改造项目 2862.30 1.5 1
锻件 5 闪光焊工艺生产环形件建设项目 19068.00 3 3
业务 6 采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和 11550.00 2 4
压气机盘锻件项目
7 等温锻/近等温锻生产线建设项目 25300.00 2.5 1
8 国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用 18000.00 2.5 1
中心建设项目
9 收购江苏金河铸造股份公司100%股权 8583.00 -
10 金河公司收购完成后增资新增技改能力建设 15424.00 2 2
项目
11 年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设 12100.00 3 1
项目
液压 12 液压基础产品研发和产业化能力建设项目 6600.00 2 2
业务 13 年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造 7500.00 3 1
项目
14 宇航液压件生产线建设项目 2446.00 2 2
15 民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术 3500.00 2 2
改造项目
16 成套液压系统开发及产业化项目 2000.00 3 1
散热 17 收购无锡马山永红换热器有限公司100%股权 11117.96 -
器业 18 马山永红公司收购完成后增资换热器生产线 12978.00 1 2
建设项目
务 19 建设军民品用热交换器研发中心项目 5998.00 3 -
20 散热器生产线建设项目 19592.00 1.75 2
其他 21 补充流动资金 70000.00 -
合计 331,434 -
================续上表=========================
达产新达产新回收
业务序增收入增净利
板块号项目名称润税前
万元万元年
燃机 1 收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司 -
100%股权项目
业务 2 燃气轮机发电装置能力建设项目 70,000 4,524 4.40
3 航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设 54,628 2,301 9.80
项目
4 锻造系统节能降耗技术改造项目 697 309 5.80
锻件 5 闪光焊工艺生产环形件建设项目 25,955 4,034 8.10
业务 6 采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和 17,625 2,035 7.60
压气机盘锻件项目
7 等温锻/近等温锻生产线建设项目 31,480 3,151 6.90
8 国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用 13,200 1,642 7.30
中心建设项目
9 收购江苏金河铸造股份公司100%股权 -
10 金河公司收购完成后增资新增技改能力建设 18,700 2,682 5.60
项目
11 年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设 44,800 5,750 5.16
项目
液压 12 液压基础产品研发和产业化能力建设项目 7,966 907 7.70
业务 13 年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造 12,000 1,675 5.94
项目
14 宇航液压件生产线建设项目 745 5.23
15 民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术 7,000 884 3.97
改造项目
16 成套液压系统开发及产业化项目 5,000 655 5.20
散热 17 收购无锡马山永红换热器有限公司100%股权 -
器业 18 马山永红公司收购完成后增资换热器生产线 25,000 3,520 4.20
建设项目
务 19 建设军民品用热交换器研发中心项目 -
20 散热器生产线建设项目 40,000 1,185 6.67
其他 21 补充流动资金 -
合计 330,351 29,797 -
================续上表=========================
期内部收益率
业务序
板块号项目名称税后税前税后
年 % %
燃机 1 收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司 -
100%股权项目
业务 2 燃气轮机发电装置能力建设项目 32.60 24.40
3 航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设 11.99 -
项目
4 锻造系统节能降耗技术改造项目 17.52
锻件 5 闪光焊工艺生产环形件建设项目 16.03 14.11
业务 6 采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和 12.86 -
压气机盘锻件项目
7 等温锻/近等温锻生产线建设项目 17.75 13.83
8 国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用 14.95 11.67
中心建设项目
9 收购江苏金河铸造股份公司100%股权 -
10 金河公司收购完成后增资新增技改能力建设 6.50 24.90 19.60
项目
11 年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设 7.26 31.24 18.09
项目
液压 12 液压基础产品研发和产业化能力建设项目 12.30 10.67
业务 13 年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造 6.98 27.63 21.01
项目
14 宇航液压件生产线建设项目 5.61 20.11 17.86
15 民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术 4.21 36.99 33.36
改造项目
16 成套液压系统开发及产业化项目 6.42 34.81 30.33
散热 17 收购无锡马山永红换热器有限公司100%股权 -
器业 18 马山永红公司收购完成后增资换热器生产线 32.10 21.80
建设项目
务 19 建设军民品用热交换器研发中心项目 -
20 散热器生产线建设项目 18.65 -
其他 21 补充流动资金 -
合计 -
(三)具体项目情况
1、收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权项目
（1）项目基本情况
力源液压拟利用募集资金收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司（下称“燃机动力公司”）股东中国航空工业第一集团公司持有的60%的股权与中国航空工业第二集团公司持有的40%的股权，即合计收购燃机动力公司100%股权，使之成为力源液压的全资子公司。收购完成后，中国航空工业燃机动力（集团）有限公司将划入力源液压的燃机业务板块范畴，由燃机业务板块归口管理。
（2）收购方式
通过协议转让方式或产权交易中心挂牌转让方式。
（3）收购价格
燃机动力公司协议转让价格或挂牌转让价格拟不低于经具有证券从业资格的评估机构出具的基准日为2007年12月31日的评估报告所确定的评估价值。
根据经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2008）第020号资产评估报告书，燃机动力公司评估价值为25,220.33万元人民币。
公司拟利用募集资金和自有资金收购燃机动力公司的100%股权，最终收购价格以确定的协议转让价或挂牌成交价为准。本次收购拟使用募集资金25,220.33万元，其余部分由公司自筹。
（4）收购公司的基本情况及董事会关于资产定价合理性的讨论与分析详见“（四）本次非公开发行拟进入的股权资产基本情况及董事会分析”。
（5）项目前景
燃机动力公司通过改制注入力源液压后，将与中航世新燃气轮机股份有限公司燃气轮机成套设备及燃气轮机工程服务结合在一起，打造燃气轮机完整的产业链，建立燃气轮机产业的综合竞争优势，具体包括以下方向：
①继续做强做大燃气轮热电联合循环发电，以此带动燃机成套设备的销售和工程服务；
②利用燃气轮机发电积累的经验，投资垃圾焚烧发电厂，为国家节能环保和发展循环经济做出贡献；
③利用公司风电投资领域经验，进入风力发电市场；
④进行新能源领域的风险投资，最终形成燃气轮机完整的产业链，包括燃气轮机的成套设备的研制、销售、工程服务、燃机电厂投资、新能源风险投资各个环节，增强燃机产业链综合竞争优势；
（6）结论
●必要性：本次燃机动力公司通过改制注入力源液压后，将与中航世新燃气轮机股份有限公司燃气轮机成套设备及燃气轮机工程服务结合在一起，打造燃气轮机完整的产业链，建立燃气轮机产业的综合竞争优势。因此，本项目的实施是十分必要的。
●可行性：在法律方面，燃机动力公司所有的资产权属清晰，董事会已同意本公司收购其100%的股权；在收购资金上，已安排通过本次募集资金解决；其他涉及收购的相关事项也在办理之中。在财务上，燃机动力公司近三年主营业务良好，均保持稳定增长态势，并且盈利能力不断提高，在力源液压实现对燃机动力公司的股权收购后，将增强股份公司的盈利能力。因此，本项目是可行的。
2、燃气轮机发电装置能力建设项目
（1）项目基本情况
力源液压拟通过本次非公开发行募集部分资金以增资方式投入其子公司中航世新燃气轮机股份有限公司（下称“中航世新公司”），实施其燃机业务的建设项目。
本项目是中航世新公司根据市场对燃气轮机发电装置日益扩大的需求和趋势分析，结合公司现有生产能力和设施条件，拟通过本次非公开发行募集资金实施燃气轮机发电装置能力建设项目。本项目为增加燃气轮机发电装置生产能力而进行的能力建设项目。其主要任务是实现年产成套燃气轮机10台的能力，完成年210,000工时的燃气轮机成套零部件、非标机电设备的生产能力，从而实现产品规模化生产目标。
（2）主要投资建设内容及项目投资
①收购黎明公司用于燃气轮机装配和零件加工的27号厂房及配套设施，包括：一座主厂房、一座喷漆间和一座四层辅楼，总建筑面积17018m2（厂房及配套设备转让协议见附件）。
②本次燃气轮机发电装置能力建设配备设备406台（套）。包括大型精密机加设备，用于系统试验的燃气轮机试验数据采集系统、图形工作站、组建1000U的局域网、以及相关测量检验设备和工程能力建设设备。
项目总投资20,673万元，建设投资14,373万元，流动资金4,000万元，利用固定资产原值2,300万元。新增建筑面积17,018平方米，平均每平方米室内建筑工程造价为3,000元。
项目资金来源：除2,300万元利用固定资产原值，其余18,373万元拟通过募集资金解决。
（3）项目建设期及达产期
项目将将在募集资金到位后启动，建设期一年半，达产期2年。
（4）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》，项目达产后，销售收入70,000万元，税后新增利润4,524万元，财务内部收益率税前为32.60%，项目投资回收期所得税前为4.4 年（含建设期）。
（5）产品方案
本项目主要产品为燃气轮机发电装置，即QD100A 燃气轮机发电机组、QD128燃气轮机发电机组。燃气轮机发电装置，采用天然气或钢铁企业制焦过程中产生的中品位焦炉煤气及低品位的高炉煤气作为燃料气，通过燃气轮机转换为机械能带动发电机发电。燃气轮机以其功率重量比高、功率范围大、热功率高、建设周期短、污染小被广泛地应用于电力领域和动力输出领域，由于新型的燃气轮机可以使用中等热值或低热值的燃料气进行工作，使得燃气轮机具有广阔的应用范围，对于推动循环经济和减少环境污染有着重大意义。
（6）项目发展前景
随着我国国民经济的不断发展，对资源的消耗、能源的利用、生态环境的保护提出了越来越高的要求。国内许多钢厂为了提高能源利用率，响应国家循环经济的倡导，纷纷提出了利用焦炉煤气和高炉煤气建设燃气—蒸汽联合循环发电机组进行发电的愿望。
据统计，我国2005年生产生铁3.24亿吨，按每熔炼1吨生铁制备3,900m3高炉煤气计算，将产生12,870亿m3高炉煤气，当可利用率为60%时，约有7,722亿m3可利用的高炉煤气。对总量约为700多亿m3可利用的焦炉煤气和约为7,722亿m3可利用的高炉煤气中大约50%可以用来发电，从而可产生1,000万千瓦的电力。按资金可投入的实际情况和项目实施的具体情况，国内钢厂的市场需求约为800万千瓦。对燃气-蒸汽联合循环发电机组发电容量需求就可达到600万千瓦以上。根据市场细分的原则分析整个钢铁行业，燃气轮机发电装置（装机容量为6万千瓦计算）的需求数量为50-60台套/年。这对于燃气轮机发电装置是一个非常广阔的市场。
同时，燃气轮机发电装置，具有功率重量比高、功率范围大、热功率高、建设周期短、污染小的有点，符合国务院2006-2020年中长期科学和技术发展规划纲要中的“用于冶金过程煤气发电和低热值蒸汽梯度利用技术的可循环钢铁流程工艺与装备”重点发展领域：符合国家发展和改革委员会的优先发展的高技术产业重点领域中的“将现有较为成熟的节约资源能源、减少污染排放、提高生产效率的技术集成应用于生产实际”的高技术产业。燃气轮机发电装置属于高技术产业，它的产业化将有力的推动国民经济的健康发展，对实现社会的科技进步具有重要的作用并展现了很好的发展前途和较佳的社会效益。
此外，根据我国机械工业发展预测，按照我国燃气轮机现有的使用情况及国民经济的发展趋势，燃气轮机在电站基本负荷发电、老电站设备更新技术改造、洁净燃煤发电技术、石油天然气开采和输送、舰船、机车驱动等领域也将存在很大的需求市场。这也为本项目产品提供了广阔的发展前景。
（7）立项、土地、环保等报批事项
本项目已经中国航空工业第一集团公司立项（航计【2008】60号），并于2008年1月获得中国航空工业第一集团公司同意项目实施批复（航计【2008】82号）。
项目的土地转让协议已签订。项目的环评批复正在办理过程中。
（8）结论
本项目投资估算项目组成合理，投资能够满足本次能力建设的需求，方案符合国家有关政策和行业发展方向。经过本项目建设能有效增强企业市场竞争能力，产品具有良好的市场发展前景，技术先进适用，工艺方案合理，具备建设条件。从财务评价中可以看出，在现有的价格体系及计算基准下，本项目的各项经济指标都满足评价基本要求，项目经济效益较好，项目具有一定的抗风险能力。
因此，本项目是必要且可行的。
3、航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设项目
（1）项目基本情况
力源液压拟通过本次非公开发行募集部分资金以增资方式投入其全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司（下称“安大公司”），实施其锻件业务的部分建设项目。
本项目是在安大公司为了满足总装备部提出的专项订货需求，在现有的环形锻件生产线基础上，增加必要的相关设备和基础设施，从而使公司环形锻件加工能力在国内达到领先地位，辗环设施及技术达到国际水平。
（2）主要投资建设内容及项目投资
主要投资建设内容：在公司现有的环形锻件生产线基础上，增加必要的相关设备和基础设施，即增加下料设备、环形校正机、锻造加工炉、热处理炉、制模设备、初加工设备、理化试验设备、信息化设备及相关辅助设备。新建下料部及材料库房、环件热处理厂房、扩建辗环机厂房、技术大楼、新建煤气站、总变电站。
本项目总投资40,707万元，其中建设投资12,477万元，流动资金28,230万元。新增工艺设备159台（套），改造工艺设备5台，新建厂房面积17,512m2。
本项目资金来源：国拨资金7,486万元，其余33,221万元拟通过募集资金解决。
（3）项目进展情况
目前本项目完成了建设前期的准备工作，该项目的初步设计已完成，待一航评审通过后就全面启动建设。由于公司生产需求，公司前期的准备工作外提前完成了部分建设，目前共完成投资2003万元（占项目总投资的4.92%），均为国拨资金，资金在2007年已到位。
（4）项目建设期及达产期
本项目建设周期1.5年，项目达产期1年。
（5）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》，项目达产后，新增销售收入54,628万元，税后利润2301万元，项目全部财务内部收益率税前为9.72%，增量财务内部收益率税前为11.99%，项目全部投资回收期税前为10.5年，增量投资回收期税前为9.8年。
（6）产品方案
以生产航空发动机所需的锻件为主，兼顾生产航天、兵器、舰船等军工企业的环形锻件。
（7）项目发展前景
本项目完成后能够使公司环形锻件加工能力在国内达到领先地位，辗环设施及技术达到国际水平，满足航空、航天、兵器、船舶等军工企业和石油化工、工程机械、汽车等多个行业的环形锻件需求。
（8）立项、土地、环保等报批事项
本项目已经国防科技工业委员会立项，并于2006年10月获得国防科工委同意项目实施批复。项目在公司现有厂区内建设，因此不需要新征土地。贵州省环境保护局已于2005年5月16日出具了环评批复，同意该项目的建设实施。
（9）结论
本项目在充分利用现有生产条件和历次技改项目的基础上拟补充了工厂环形锻件生产线配套设备和设施，项目方案组成合理，投资估算合理，符合国家有关政策和中国航空工业产业结构调整方向，符合加强专业化工厂生产能力的方向，并可提高军品任务的生产质量。
本项目各项财务指标良好，且作为军品项目，为国防建设服务，具有较高的社会效益，项目可行。
4、锻造系统节能降耗技术改造项目
（1）项目基本情况
安大公司以节能减排、减低产品制造成本、提高产品质量为宗旨，拟通过本次非公开发行募集资金实施该锻造系统节能降耗技术改造项目，项目主要是从改造落后的设备设施上着手，对公司能源消耗大，且能够通过技术改造降低能耗的工序进行改造，包括：空气锤改造成电液锤；烟气余热利用及锻造、热处理加热炉改造；炼钢炉变压器等配套改造三个部分。经过改造后使公司实现节能降耗，带来较大的利润空间。
（2）主要投资建设内容及项目投资
主要投资建设内容：新增建筑面积200m2，改造设备36台（套），新建一个小型空压站。
项目总投资为3,231万元，为建设投资3,231万元，由于是节能改造项目，无铺底流动资金。
目资金来源：租赁公司资金368.7万元，其余2,862.3万元拟通过募集资金解决。
（3）项目进展情况
目前节能项目已经启动了加热炉改造，共计改造锻造加热炉18台，截止目前共计投资368.7万元（占总投资11.41%），资金均采用租赁公司资金。
（4）项目实施周期、达产期
建设周期为一年半，项目达产期1年。
（5）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》，项目实施后，每年直接经济效益为697.2万元，税后利润309.2万元。财务内部收益率税后为17.52%，项目投资回收期税前为5.8年（含建设期）。
（6）改造方案：包括空气锤改造成电液锤方案、烟气余热回收及锻造、热处理炉改造方案、炼钢炉变压器等配套改造方案。
（7）项目前景
在激烈的市场竞争、严重的资源紧缺和日益严格的环保要求面前，安大公司准确把握国内外形势，科学地分析有利条件和制约因素。把节能摆在更加突出的战略位置，通过节能降耗缓解能源约束，提高能源对公司发展的保障程度，同时也将减轻因过量消耗资源而引发的环境问题。
本项目的实施能够实现资源、能源高效利用，提高资源、能源和环境效率，有利于从根本上解决经济发展与生态环境之间的矛盾，为安大公司最终实现经济、社会和环境和谐发展打下坚实的基础，更十分符合国家节能降耗、保护环境的科学的发展观。
（8）立项、土地、环保等报批事项
本项目已经贵州省经济贸易委员会立项，并于2007年10获得省经贸委备案确认书（黔经贸技改备案【2007】91号）。项目在公司现有厂区内建设，因此不需要新征土地。贵州省安顺市环境保护局已于2008年1月出具了环评批复，同意该项目的建设实施。
（9）结论
本项目通过对公司精度达不到原设计要求的锻锤、加热炉进行改造以接触公司严重的产品质量隐患，通过烟气余热利用技术改造及炼钢炉变压器等配套设备改造，废除现有工业锅炉和空压站以解除公司严重的安全生产、环境保护隐患，十分必要。
通过强化系统节能，加强余热余能回收和合理利用，提高能源转换效率，能够大幅度降低产品综合能耗，降低产品的能源成本，产生很好的经济效益。项目建成后会使安大公司可节约能源消耗电412万度；煤5,972吨；重油138吨；共计节约能耗约1.17万吨标煤，每年直接经济效益为697.2万元。
本项目建成后还能使公司减排CO2、SO2和废渣分别为1.35万、493和5,500吨，即在产生经济效益的同时，还有很好的社会效益。
因此本项目是必要而且可行的。
5、闪光焊工艺生产环形件建设项目
（1）项目基本情况
安大公司根据国防科工委“关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见”贯彻军民结合、寓军于民方针的根本要求，依托在环形件生产方面取得的科技成果，以及国际上在这方面的新技术应用情况，拟通过本次非公开发行募集资金，创建我国在航空系统独有的以闪光焊工艺生产环形件生产线的项目，缩短与国际上环形件制造水平的差距。
（2）主要投资建设内容及项目投资
主要投资建设内容围绕闪光焊工艺生产环形件生产线建设必要的工序及主要工艺设备有：高温合金、钛合金、不锈钢等挤压成型设备；型材切割、弯曲、对焊、热处理工序和设备；环形件初加工设备；挤压模具加工设备；焊缝X 光检验设备；环形件表面质量检验设备和为其配套的相关设备、动力设施和厂房。
本项目总投资19,068万元，其中建设投资16,960万元，铺底流动资金2,108万元。新增建筑面积10,800m2，新增工艺设备31台（套），其中进口工艺设备9台（套）。
项目资金来源：拟通过募集资金解决。
（3）项目建设期、达产期
本项目将在募集资金到位后启动，建设期3年，达产期3年。
（4）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》，项目达产后，年营业收入为25,955万元，税后利润4,034万元，财务内部收益率税前为16.03%，财务内部收益率税后为14.11%，项目投资回收期税前为8.1年。
（5）产品方案：主要应用于飞机机身和发动机结构件、外壳、密封环件的闪光焊环件。
（6）项目发展前景
环形件是航空、航天、兵器、船舶等军工企业和石油化工、工程机械、汽车等行业的典型结构件，目前国内生产各类环形件存在加工余量大，原材料消耗大，材料利用率低，人力、能源、物资等各种资源浪费较大的缺点，特别是生产异型薄壁环形件其资源浪费就更大。针对这些问题，国外在二十世纪七十年代开始采用闪光焊工艺生产薄壁环形件，应用在航空发动机机匣、短舱、波纹管接头、轮箍等薄壁环形件的生产上，取得了节约能源、降低生产成本的良好效果，但在国内尚未开展这方面的研究和生产，急需填补这项技术的空白。同时，随着世界经济一体化进程的发展，发达国家为降低成本，提高竞争力而进行的供应链调整，将锻造、机械加工等基础产业向中国等发展中国家转移，这些都为闪光焊工艺生产环形件提供了迫切性和现实可行性。
目前国际上生产闪光焊环形件的供应商除了英国SMITHS公司外为数很少，生产能力处在供求关系不平衡的状况，从某种意义上来说是供应不足。根据公司与GOODRICH签订的协议，2007～2010年四年内仅GOODRICH将向客户提供波音787、737等飞机各类闪光焊环件共计12457件。目前GOODRICH公司已经向安大公司提出了2007～2010年的订单数量，并与安大公司签订了20年的长期合作协议，在本项目建成后还会增加订货量，同时R稲公司也会提出订货，加之国内的需求因此达到生产规模是有保证的。
根据环形件外贸市场的容量和公司所能承担的能力综合考虑，外贸件的产量定为2010年GOODRICH 公司向安大公司订货的6倍，即每年36000件。国内飞机、发动机等航空产品及燃气轮机等环形件的数量，因目前大部分用辗环工艺加工，产品改为闪光焊工艺有一个过程，但由于国外广泛使用闪光焊工艺替代辗环工艺取得的良好技术，经济效果分析，只要闪光焊工艺国内生产线的建立和批产，今后设计的新产品定为采用闪光焊工艺生产线的建成和逐步成熟，发展前景必定看好。
（7）立项、土地、环保等报批事项
本项目已经中国航空工业第一集团公司立项（航计【2008】77号），并于2008年2月获得中国航空工业第一集团公司同意项目实施批复（航计【2008】128号）。
项目在安大公司控股子公司贵阳安大宇航材料工程有限公司现有厂区内建设，因此不需要新征土地。贵州省环境保护局已于2008年2月2日出具了黔环表【2008】33号环评批复，同意该项目的建设实施。
（8）结论
本项目的实施将填补国内闪光焊工艺生产环形件技术的空白，满足国家发展需求，不仅能使我国在环形件制造上发展扩大技术领域，跟上世界制造新技术、新形势，提高产品质量，提升国内高技术产品的生产能力，更重要的是能为今后国产大型飞机的研制、生产储备技术。
它的建成将极大地改变环形件生产中的状况，对节约能源，降低材料消耗，特别是钛、铬、镍等贵重金属材料的消耗，降低生产成本起到显著的作用，使国内的环形件生产技术跃上一个新的台阶，从而也会相应提高我国航空装备的技术水平，具有良好的技术、经济价值和良好的社会效益。
在现有的价格体系及计算基准下，本项目的各项经济指标都满足评价基本要求，项目经济效益较好，项目具有较强的抗风险能力。
因此，本项目建设是可行且必要的。
6、采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目
（1）项目基本情况
本项目是安大公司利用其Ф3000 毫米精密辗环机，在不影响原有功能的基础上经局部改造后，采用辗轧技术生产大、重型涡轮盘和压气机盘锻件，先进行大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件国产化试制、生产。
（2）主要投资建设内容及项目投资
项目主要投资建设内容包括：进行辗环机局部改造；辗环工艺、模具设计研究；对试制出的产品进行全面的理化性能测试；新增相应的热处理、机械加工生产线；新增无损检测、起重运输设备、变配电系统、动力站及所需的厂房。
项目总投资12,700万元，购地50亩，新建厂房面积14,156m2，新增工艺设备31台（套），其中进口设备1台（套）。改造工艺设备1台（套）。其中，项目建设投资11,500万元，铺底流动资金1,200万元。
资金来源：国家扶持资金1,150万元，其余11,550万元拟通过募集资金解决。
（3）项目进展情况
项目正在基本建设中，已投入1,150万元（占项目总投资的9.05%），用于设备购置和土建工程。
（4）项目建设期、达产期
本项目建设期2年，达产期4年。
（5）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》，项目达产后，项目全部销售收入27,150万元，税后利润2,772万元，其中新增销售收入17,625万元，新增税后利润2,035万元，项目全部财务内部收益率税前为11.77%，增量财务内部收益率税前为12.86%，项目全部投资回收期税前为8.5年，增量投资回收期税前为7.6年。
（6）产品方案：沈阳黎明航空发动机公司、沈阳航空发动机设计研究所联合国内有关企业共同研制大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件。
（7）项目发展前景
当前世界电力工业已经从传统工业的模式走向依靠大型和小型燃气轮机发电站广泛结合过渡的“分散式”电力系统，以此来改善供电效率和供电品质，减少兴建和改善输配电线路。目前国外最大的重型燃气轮机已达到33万kW，发达国家每年新增加的联合循环发电总装机容量约占火电新增容量的40～50%，而我国燃气轮机发电仅占全国发电总量的3%，根据有关资料报道，预计今后每年将增长500万kW 燃气机联合循环发电能力，即需要每年新增约20台F型燃气轮机。
我国自20世纪50年代开始应用和发展燃汽轮机，但由于多种原因，燃机的应用和发展进展较慢，大、重型燃机制造是个空白。到前几年只是与国外合作生产国际上七、八十年代水平的机组，而且多数关键部件依靠国外引进。当前为适应经济发展，提升国力的需要，国家已将发展燃气轮机列入规划，国家科技部也将其列为“十五”863高科技计划。目前国内燃气轮机发电机组市场基本上被外国产品占领，要改变这样的状态，必须尽快发展我国的燃气轮机制造业，从而提供国产燃气轮机来满足今后国内大力发展燃气轮机的需要。无论在国内还是在国外，其发展前景都是不可估量。
涡轮盘和压气机盘锻件是大、重型燃气轮机制造所需的两大核心关键件，该类盘锻件的生产是制造业中的重大瓶颈。尤其F型燃气轮机的压气机盘和涡轮盘均属核心关键部件，单件重达数吨以上，需求数量可观，目前在国外仅有少数企业能够生产，国内研制大、重型燃气轮机所需的涡轮盘均从国外进口。
公司利用改造后的Ф3000mm 辗环机生产这些盘，不仅可以提供更为精确的燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件，更有利于燃气轮机国产化，而且可以供应国内外燃气轮机制造厂家的需要，市场前景极为可观。
（8）立项、土地、环保等报批事项
本项目已经贵州省发展计划委员会和省经济贸易委员会立项，于2005年11月经贵州省发改委备案确认书（黔发改备案【2005】第13号），并于2008年3月19日取得贵州省发展计划委员会同意项目延期的批复（黔发改工业【2008】第273号）。项目建设用地已取得贵州省国土厅出具的土地使用权预登记证（筑经开预登【2007】字第 039 号）。贵州省环境保护局已出具了黔环表【2006】9号环评批复，同意该项目的建设实施。
（9）结论
本项目充分利用贵州安大公司Φ3,000mm 辗环机生产线及辗环技术生产大、重型盘锻件，该项目的技术方案投资少、见效快，现实可行。
本项目从财务评价的各项指标来看，各项财务指标较好，有一定抗风险能力。
同时，本项目的实施将填补国内大、重型盘锻件生产空白，满足国家发展需求，不仅可以解决我国重型燃机发展道路上的一个重大难题，摆脱国内燃机生产大型盘锻件受制于人的局面；而且还能提升国家制造业整体竞争力，推动我国锻造技术的不断发展，赶上世界锻造技术的先进水平；更重要的是推动了贵州的高新技术产业的发展，可以充分发挥贵州的资源优势和调动省内外相关科技及管理资源，应用国内外先进技术，将创新成果率先应用并产业化，同时带动地方经济。
项目实施也为F型燃气轮机用涡轮盘和压气机盘锻件的国产化做好了准备工作，推动和促进燃气轮机的国产化进程。
因此，本项目是必要、可行、且意义重大。
7、等温锻/近等温锻生产线建设项目
（1）项目基本情况
安大公司根据我国航空、航天工业发展需求，拟通过本次非公开发行募集资金，建成一条先进的等温锻/近等温锻生产线，形成公司钛合金等温锻/近等温锻产品和高温合金、粉末高温合金和其他粉末冶金产品的研制生产能力，提高锻件和环轧件产品的可靠性和持久性。可满足部分国内外市场对等温锻件生产的需求。
（2）主要投资建设内容及项目投资
主要投资建设内容是针对等温锻/近等温锻生产线建设所必要的工序，主要增加加热、锻造设备，适当补充热处理、检测、初加工及辅助运输设备，并为新增设备新建等温锻/近等温锻厂房。
本项目总投资25,300万元，其中建设投资23,800万元（含外汇50万美元），铺底流动资金1,500万元。新增建筑面积6,500m2。新增工艺设备28台（套），其中进口工艺设备1台（套）。
项目资金来源：拟通过使用募集资金解决。
（3）项目建设期、达产期
本项目将在募集资金到位后启动，建设周期2.5年，达产期1年。
（4）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》，项目达产后，年营业收入为31,480万元，新增净利润（税后）3,151万元，财务内部收益率税前为17.75%，财务内部收益率税前为13.83%，项目投资回收期税前为6.9年。
（5）产品方案：针对国内、外的航空、航天市场，为航空、航天所需的飞机、发动机等高端产品提供生产粉末涡轮盘、高温合金、钛合金压气机盘、涡轮盘及大型结构件产品。
（6）项目发展前景
等温锻/近等温锻作为一种先进的锻造技术，与常规模锻相比，它具有组织性能均匀、变形抗力小、工艺可控性好、成形性好、锻件的质量稳定性好、材料利用率高等优点，该工艺可以充分解决目前航空产品关键件、重要件难变形材料的加工问题，同时提高零件的综合性能，产品需求量很大。
根据目前在研、生产的国内军品粉末盘、高温合金、钛合金等温锻/近等温锻产品每年需求的产值约为13 亿元，在国际市场上高温合金、钛合金等温锻/近等温锻件的市场也很大，根据目前掌握的信息国际市场现在每年约有100亿元左右的产品需求，仅仅R.R 公司、GE 公司委托西航公司、黎明公司加工的盘件，其毛坯产值约为8000万美元。
本项目生产的是国家外贸政策和产业政策鼓励的高新技术产品，其中航空航天产品的应用有利于提高我国武器装备的性能，提升我国装备制造水平，增强国防力量，为我国武器装备的更新换代起到重要作用，随着新型产品的发展，该生产线生产的产品还将不断大量增加。另外，世界制造业中心和西方发达国家已开始逐渐把大量的锻件等热加工产品转移到中国来生产，该项目也正迎合了这种趋势，可见项目前景十分可观。
（7）立项、土地、环保等报批事项
本项目已经中国航空工业第一集团公司立项（航计【2007】1176号），并于2008年2月获得中国航空工业第一集团公司同意项目实施批复（航计【2008】129 号）。项目在公司现有厂区内建设，因此不需要新征土地。贵州省环境保护局已于2008年2月2日出具了黔环表【2008】31号环评批复，同意该项目的建设实施。
（8）结论
本项目是公司在充分利用现有生产条件和历次技改项目的基础上，根据本项目产品的需要，增加必要的设备和设施。结合目前安大公司厂区建筑情况，拟在厂区内建设等温锻/近等温锻生产线厂房。本项目实施后，将建成一条先进的等温锻/近等温锻生产线，可满足部分国内外市场对等温锻件生产的需求。
在现有的价格体系及计算基准下，本项目的各项经济指标都满足评价基本要求，具有一定的抗风险能力，项目达产年营业收入为31,480万元，项目经济效益较好。
同时，等温锻/近等温锻生产线是根据我国航空、航天工业发展需求提出的，符合国家和行业的方针政策，该项目的建设有利于解决目前航空产品关键件、重要件难变形材料的加工问题，同时提高零件的综合性能，缩小与国外差距、实现大型锻件的国产化，从而提高我国武器装备的性能，满足我国航空平台对高质量大型锻件的研制生产需求，增强国防力量，具有良好的社会效益经济效益。
因此，本项目可行该项目的建设是有必要的。
8、国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目
（1）项目基本情况
国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心是由国防科工委组织，以安大公司为应用依托单位，面向整个国防科技工业全行业需求的技术研究应用中心。项目的建设目的是构建高水平的难变形材料锻造研究开发、应用示范、咨询服务和人才培训平台，突破难变形材料锻造的关键技术，促进军工企业先进工业技术升级换代和全行业技术进步提供技术支撑，提升国防科技工业领域的整体技术水平。
作为应用依托单位，安大公司拟通过本次非公开发行募集资金，并结合现有条件，重点解决难变形材料锻造技术研究应用中心所需条件，提高难变形材料锻造技术研究应用中心的基础研究和成果转化能力。
（2）主要投资建设内容及项目投资
主要投资建设内容：解决难变形材料锻造技术研究应用中心所需条件，主要补充了等温锻锻造设备、环形件成形设备、热处理设备以及理化试验设备等工艺设备，同时在贵州省贵阳市小河经济技术开发区贵航集团贵阳军民结合高技术产业基地内新建研发大楼和试验厂房以建成难变形材料锻造技术研究应用基地。
本项目总投资18,000万元，其中建设投资17,550万元（含外汇294.3万美元），铺底流动资金450万元。新增工艺设备84台（套），其中进口设备19台（套），购地50亩，新建面积12,000m2。
项目资金来源：拟通过募集资金解决。
（3）项目建设期、达产期
本项目将在募集资金到位后启动，建设周期2.5年，达产期1年。
（4）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》，项目达产后，年营业收入为13,200万元，税后利润 1,642 万元，财务内部收益率税前为 14.95%，财务内部收益率税前为11.67%，项目投资回收期税前为7.3年。
（5）产品方案：高温合金、钛合金、超高强度钢、金属间化合物等难变形材料锻件。
（6）项目发展前景
国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心是根据国防科工委提出的以企业为依托单位组织建立的立足航空工业，面向我国航天、船舶、兵器等军工全行业领域的锻造技术研究与应用中心，应用中心理事单位涉及航空、航天包括高校、研究所和军工生产企业等十余家单位，拥有技术优势，覆盖了高温合金、钛合金等精密环轧、精确锻造、等温锻/近等温锻、轧盘技术、挤压型材闪光焊技术以及其它精密热态塑性成形新技术领域。特别在难变形材料等温、热模精锻和环件精密辗轧技术及在计算机技术应用和人才培养等方面具有明显优势，同时在高新技术武器装备研制生产和难变形材料等新材料加工技术等方面将形成特色研究方向。所研究项目为难变形材料锻造的关键共性技术，有待立项预研的项目较多，预研应用市场需求大，项目建成后，在项目研制、理化检测，技术服务（含人才培训、技术咨询、技术转化现场服务）、军品、新品、新材料研制，从应用单位获得新产品研制开发成果转化费用、小批量示范生产、企业自立研制项目和利用设备剩余能力生产锻件销售收入三方面的年研制收入可达13,200万元。
另外应用中心可形成大量自主知识产权的专利技术，应用中心正式建立并形成相应规模后，理事成员单位保守估计每年可形成并申报专利50项左右，将给应用中心可形成大量的无形资产。
可见，应用中心在难变形材料锻造技术研发、应用示范、技术咨询和人才培训等业务方面具有广阔的市场前景和经济效益。
（7）立项、土地、环保等报批事项
本项目已经中国航空工业第一集团公司立项（航计【2008】48号），并于2008年1月获得中国航空工业第一集团公司同意项目实施批复（航计【2008】97号）。
贵州省环境保护局已于2008年2月2日出具了黔环表【2008】32号环评批复，同意该项目的建设实施。项目建设用土地批文正在办理中。
（8）结论
难变形材料小/无余量精密锻造技术是武器装备实现小型化、精确化、轻量化、高可靠、低成本的重要技术基础，在航空、航天、兵器、船舶、核工业等诸多军工技术领域应用十分广泛。
本项目以安大公司为应用依托单位，是结合目前国内高新技术武器装备复杂构件技术应用研制需要和武器装备难变形材料复杂锻件生产急需进行工程化应用示范研究而提出的。项目建成后将构建一个高水平的难变形材料锻造技术研发、应用示范、技术咨询和人才培训的平台。将有利于研究成果向生产企业推扩转化，加速工程化应用，使应用中不断发展、不断完善，促进行业的整体技术进步，为国家高新技术武器装备业提供技术支撑。因此项目具有很好的社会效益。
在现有的价格体系及计算基准下，本项目的各项经济指标都满足评价基本要求，具有一定的抗风险能力，项目达产年营业收入为13200万元，经济效益较好。
因此，本项目可行且必要。
9、收购江苏金河铸造股份公司100% 股权项目
（1）项目基本情况
力源液压拟用募集资金 8,583万元收购江苏金河铸造股份有限公司（下称“金河公司”）100%的股权，使之成为力源液压的控股子公司。收购完成后，金河公司将划入力源液压的液压业务板块归口管理。
本次收购完成后，力源液压拟进一步利用募集资金对金河公司增资，用于金河公司新增技改能力建设。
（2）收购价格
本次收购价格以经具有证券从业资格的评估机构作出的评估报告列明的目标公司在评估基准日的评估净资产值为依据。经中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字【2008】第019号资产评估报告书，以2007年12月31日为评估基准日，金河公司股东全部权益帐面价值为人民币5,378.33万元，调整后帐面值为人民币5,378.33万元，评估价值人民币为8,588.88万元。根据交易各方签订的《股权转让协议》，本次股权转让的总价款为8,583万元。因订立和履行转让协议须缴纳的税项，交易各方依照有关法律、法规的规定各自承担。
（3）收购公司的基本情况及董事会关于资产定价合理性的讨论与分析详见“（四）本次非公开发行拟进入的股权资产基本情况及董事会分析”。
（4）项目前景
本次力源液压拟通过增发股票募集资金，收购江苏金河铸造股份有限公司部分股权并增量投资，完善生产条件，提高生产能力。
本次收购和改造江苏金河是解决力源液压铸造毛坯供货不及时、质量不稳定问题的有效途径。收购完成后，金河公司的铸件业务与本公司现有业务形成了产业链,通过产业链的完善，有利于提高产品质量，有利于提升企业的整体实力。
从公司产品发展战略来看，铸件解决后，有利于公司研发大型工程机械、大断面岩石掘进机等大型施工机械，大马力农业装备、大型船舶等所需的大功率液压件,从而增加公司产品的种类，增大配套领域，增大公司的发展空间。更有利于从元件向系统发展，向整机和重机发展。从而，增强公司国际竞争实力，使公司在在快速的市场增长环境下和激烈的行业竟争格局中确立未来的战略优势。
从江苏金河的地理位置、历史沿革、技术基础、设备状况、管理团队和股权结构来看，该企业有较好的基础，是较为理想的收购对象。同时，通过此次收购、改造，完善江苏金河的生产条件，提升铸件的机加能力，为我国液压行业提供高水平铸件，可促进我国液压行业的发展。同时，铸件毛坯本身就是装备制造业的共性制造技术，除了解决本身发展的需要外，完全可以横向扩展到液压行业的其他企业，扩张到汽车、农机（该企业本身就是南汽的铸件供应商）等其他产业领域，形成产业，扩大销售规模。这也将为力源液压未来的发展，扩大了新的发展基地。
力源液压作为国内实力较强，规模较大和占有一定市场优势的高压柱塞液压泵/马达科研、制造企业，其产业链完善至铸造部分，既是液压产品制造企业发展的合理选择，又是企业面对变化的市场环境所作出的战略抉择。本次收购是针对力源液压铸件毛坯的短板采取快速有效的措施，对于抓住市场机遇，迅速提高企业的技术实力和竞争能力，对企业自身和我国液压行业的整体发展，都是十分有益的。
5、结论
●必要性：本次收购江苏金河是不仅可以解决力源液压铸造毛坯供货不及时、质量不稳定的问题，而且通过技术改造可以进一步地扩大产能，满足公司快速发展的铸件保障。同时，利用金河公司现有的机加工能力进行适当改造后，进行就地加工成零件成品，既可以大大减轻壳体加工的压力，又可以减少来回发运及加工废品损失，如果逐步加大投入后提高水平，扩大产能，还可以为全行业解决关键，甚至延伸、拓宽到汽车等其他行业，形成铸件的产业规模，扩大销售收入。因此，本项目的实施是十分必要的。
●可行性：在产业上，金河公司的铸件产品与本公司的液压件产品形成上下游的产业链关系，收购后可以有效保证公司液压件所需铸件的供应数量和质量问题；在法律方面，金河公司所有的资产权属清晰，董事会已同意本公司收购其100%的股权；在收购资金上，本次收购及进一步增资所需资金已安排通过本次募集资金解决；其他涉及收购的相关事项也在办理之中。
因此，本项目是可行的。
10、收购完成后江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目
（1）项目基本情况
力源液压本次募集资金收购江苏金河铸造股份公司后，拟通过募集资金进一步对金河公司增资15,424万元，投资于“新增技改能力建设项目”，以完善金河公司生产条件，提高其生产能力。
（2）主要投资建设内容及项目投资
主要投资建设内容：主要针对公司现有的铸造生产线、机加生产线设备陈旧、工序匹配能力差、加工能力低等瓶颈问题，制造切实可行的技术改造方案，以扩大公司的生产加工能力。根据计划生产纲领及现有生产能力，拟定新增1条造型和自动浇注生产线及相应配套铸造设备33台/套，针对现有机加生产线能力不足的问题补充机加设备17台/套。
项目总投资15,424万元，其中建设固定资产投资13,140万元，铺底流动资金2,284万元。
项目资金来源：拟通过募集资金解决。
（3）项目建设期及达产期
项目将从募集资金到位时启动，建设期2年，达产期2年。
（4）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》，项目达产后，实现年销售收入1.87亿元，税后利润2,682万元，财务内部收益率税前为24.9%，财务内部收益率税前后19.6%，项目投资回收期所得税前为5.6年，项目投资回收期所得税前为6.5年。
（5）产品方案：尺寸及外观精度要求高, 耐压、密封性能要求高的液压类铸铁件。
（6）项目发展前景
液压铸件不同于普通铸件，它要求薄壁耐压、高强度、无泄漏、无污染、外观美观等特殊的品质。是液压基础件的基础。
我国铸件产量从2000年起已连续6年位居世界第一,其中2002年我国铸件产量达到了1626万吨,已成为世界生产铸件的第一大国。我国2003年铸件总产量为1987万t.其中铝镁合金为117万t.占总产量的5.8%。2004年为2242万吨,2005年为1800万吨,铸件产量占世界总产量的1/4之多,已成为世界铸造生产基地。
2006年各类铸件产量达2809万吨。2008年中国铸件的市场占有率仍将保持世界第一，其产量会增加到2660万吨，占全球总产量的29.5%。西欧保持第二位，但是它的市场占有率预计会降低到 18.5%。美国的铸件产量为 1330 万吨，占14.8%。
据中国液压气密行业协会统计预测，国内液压企业对高端液压铸件的需求量约8万吨左右。随着液压行业的迅速发展，需求不断增长。另外，民营和私企液压企业近年不断增加，这部分无法统计。假如再拓展到汽车、机床及其他机械领域将是十分可观的产业规模。与此同时，许多外国公司如德国博世—力士乐、日本、西班牙、台湾等相关企业也纷纷来到中国订购铸件，市场十分广阔。
江苏金河铸造股份有限公司是专业从事精密铸件的生产企业和机械加工企业，年生产精密铸件能力7000吨，机械加工能力2000吨，可为液压、汽车、机床、冶金机械、矿山机械、工程机械、军工等行业提供各类高品质铸件及其机械产品，是苏北地区最大的精密铸件生产和加工企业，目前已于北京华德液压集团责任公司泵分公司、贵州力源液压股份有限公司等国内大企业建立了供货关系，同时还与德国博世—力士乐、日本三菱公司、西班牙企业建立了合作关系，这些都为该项目的建设提供了良好的市场基础，项目发展前景良好。
（7）立项、土地、环保等报批事项
本项目立项批文、土地、环评批复等事项正在办理中。
（8）结论
本项目投资估算项目组成合理，投资能够满足本次能力建设的需求，方案符合国家有关政策和行业发展方向。项目的实施，将大幅提高金河公司铸件的生产能力，提高了金河公司的生产效率，对金河公司的盈利能力大大提高。从财务评价中可以看出，在现有的价格体系及计算基准下，本项目的各项经济指标都满足评价基本要求，项目经济效益较好，项目具有一定的抗风险能力。因此，本项目是必要且可行的。
11、年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目
（1）基本情况
本项目主要是新建小型挖掘机配套液压泵/马达/减速机、汽车混合动力节能装置和农机HST三条生产线: 一是针对小型挖掘机和其他小型工程机械的迅速发展，着力解决配套急需的液压传动装置的研发和产业化能力,建成年产10，000套的生产能力；二是针对汽车行业节能环保的发展需要，通过研发和产业化推广应用，建成年产10,000台套汽车用混合动力节能装置的生产线；三是针对大力发展农业机械的需要，着力提升收获机械、插秧机、拖拉机等农业机械所需的静液压传动装置（HST）的产能，到2010年形成年产42,000台套的能力。
（2）主要投资建设内容及项目投资
项目建设的主要内容是购置68台（其中进口24台）加工中心、数控机床、齿轮加工等先进、高效设备，建设10,000平方米厂房，扩大研发和生产能力。
本项目总投资12,100万元（含460万美元）。
资金来源：拟通过募集资金解决。
（3）项目建设周期、达产期
本项目建设周期为三年，即2007年进行项目的准备工作，可行性研究、立项、审批、初步设计，2008年实施50%，2009年实施实施30%，2010年实施20%，并完成竣工验收。项目达产期1年。
（4）项目经济效益分析
本项目达产后，年新增销售收入44,800万元，税后利润5,750.08万元，财务内部收益率所得税前为31.24%，所得税后为18.09%，投资回收期所得税前为5.16年,所得税后为7.26年。
（5）产品方案：本项目选定的产品为小型挖掘机配套液压泵/马达/减速机、汽车混合动力节能装置和农机HST。
（6）项目发展前景
●小型挖掘机配套液压泵/马达/减速机的市场前景
小型挖掘机等小型工程机械在市政工程、交通等狭窄的工作空间内施工中具有较大的优势，基本能满足城市各种作业要求，与中型、大型挖掘机相比节省了大量的人力、物力，因此受到了市场的青睐。
在发达国家的挖掘机市场上，小型挖掘机与中型、大型挖掘机的保有量比例一般是4∶6，甚至达到5∶5，而我国预计到2010年才会接近0.5：1的比例，因此，未来小型挖掘机面临着很大的市场机遇。
不过从目前看，尽管小型挖掘机发展很快，但与之配套的零部件，如液压件、发动机等并没有及时跟上，国内主机企业只能采购国外的配套件，而国外配套件不仅价格贵，而且供货时间不能保证，从而大大制约了国内小型挖掘机的发展。
我国工程机械配套件行业经过“十五”时期的高速发展，无论是企业规模，还是技术水平、产品质量都有了显著进步。国内企业生产的液压件基本能够满足主机的技术性能要求，比如力源液压根据国内小型液压挖掘机发展需求开发了几个为小型挖掘机配套的液压泵/马达，已在玉柴工程机械厂的小型液压挖掘机上试用，结果表明其基本性能可以满足主机要求，因此具有广阔的市场前景。
●汽车混合动力节能装置的市场前景
汽车混合动力节能装置分为轿车节能装置和公共汽车节能装置两类，其在汽车上的应用可以达到节能和环保的目的。
汽车作为一种便捷的交通工具越来越普及，尤其对于我国，汽车市场蕴含着巨大的空间，预计在未来20至30年时间内，机动车总量将达到1.5亿辆左右，接近美国的总保有量水平。
目前，世界各主要汽车生产国和大型汽车生产企业对新型能源清洁汽车的开发和应用十分重视。其中，液压混合动力汽车很受青睐，根据美国能源环保局的报道，在市内运行的液压混合动力汽车，能达到节能 20％－30％，尾气排放减少 30-40%的水平，且制造成本远低于机电混合汽车，因此在电动汽车的电池技术没有实现质的突破前，混合动力将成为未来汽车的常规配置，而液压混合动力由于效果好，成本低，制造难度小，适合我国国情，因此具有广阔的市场前景。
●农机HST的市场前景
农机用液压传动装置（HST）是集双向变量泵、马达、内齿合齿轮补油泵、控制阀于一体的液压无级变速器，与齿轮箱组合在一起，组成传动装置总成。广泛应用于收获机械、插秧机、小型拖拉机等农业机械和小型工程机械。其是提高农业机械水平和发展现代农业的重要基础和核心元件，被国家列为发展现代农机具的关键产品，也是国家重点支持和鼓励发展的产品。
根据《液压气动密封件行业“十一五”规划》（中国液压气动密封件工业协会2006年9月）中的数据，到2010年80马力以上拖拉机年需求量约达10万台；
联合收割机为5万台，其中水稻收割机约2万标准台，玉米收割机约1万标准台；
另外各类农业机械的拥有量也在不断增加，预计到2010年，大中马力拖拉机拥有量约达145万台，联合收割机约达52万台，农田基本建设机械约15万台，牧业收获机械约20万台。
因此，“十一五”期间，随着我国农业机械化程度的提高，为农机配套及维修用的液压件需求量会将有很大的增长。
（7）立项、土地及环保等报批事项
本项目已于2007年9月获得贵州省经济贸易委员备案确认书（黔经贸技改备案【2007】83号）；项目建设地址为公司厂区内108厂房旁，总建筑面积约为10,000平方米，不需要新征土地；同时贵州环境保护局已于2008年1月出具了黔环表【2008】15号审批意见，同意该项目在所选地址建设。
（8）结论
该项目符合国家产业政策，技术成熟并且先进，项目承担单位具有较好的实施条件，社会和经济效益良好，投资风险较低。项目建成达产后，可以增加公司新的盈利增长点，增强公司的综合竞争实力。因此该项目的实施具有可行性。
12、液压基础产品研发和产业化能力建设项目
（1）基本情况
本项目以研发新产品为重点，以打造大国防基础平台为目的，在充分利用好已投入的军品研制生产条件的基础上，重点解决开发新产品所必需的关键工艺设备，并安排一定的小批生产能力。使力源液压的专业产品从目前的航空航天领域扩大到兵器、船舶乃至国防科技工业的各军民产业领域，实现更大范围的产业化发展。
（2）主要投资建设内容及项目投资
本项目主要建设内容为新增工艺设备15台（套），含进口设备8台（套）。
该项目总投资为13,760万元（含362万美元），其中本次新增投资6,600万元（含362万美元），本次新增投资6,600万元拟通过本次募集资金解决。
（3）项目建设周期、达产期
本项目拟从募集资金到位时启动，建设期为2年。项目达产期2年。
（4）项目经济效益分析
本项目达产后，税后利润907万元，项目财务内部收益率所得税前为12.3%，所得税后为10.67%，投资回收期所得税前为7.7年（含建设期）。
（5）产品方案
本项目选定的产品为军用、民用高压柱塞泵/马达，其产品结构、原理相似，根据产品应用的对象、技术要求的不同，液压泵在具体技术指标、体积、重量、选材等方面有所不同。目前公司具备部分系列产品的产能，某些系列产品正在研制，力求尽快替代进口，针对这种情况，公司利用本次募集资金加大研发投资力度以及购置相关设备扩大产能。
（6）项目发展前景
该项目产品的主要配套领域为兵器、舰船、航天及航空修理市场，这些领域的未来需求情况将直接决定本项目产品的市场前景。
兵器领域配套市场：目前力源液压正在和相关生产单位洽谈产品的配套设计和生产事宜，其用量将会很大，市场前景很好。
舰船（军、民船）领域配套市场：据《中国工业报》2006年9月7日《“十一五”将集中解决船舶配套瓶颈》文中报道：“继《船舶工业中长期发展规划》获国务院通过之后，国防科工委表示，将在“十一五”期间加快三大造船基地建设，加大新船型开发力度，全面建立现代造船模式，并集中解决船舶配套瓶颈，努力提高本土化率。按照《船舶工业中长期发展规划》设定的总体目标，到2010年我国自主开发、建造的主流船型将实现标准化、品牌化，具备自主设计高新技术船舶与海洋工程装备能力，突破大功率船用主机等配套产品产能不足、自主开发能力不强的瓶颈，主体船型本土化配套设备装船率达到60%，造船产量占世界份额达到25%以上。到2020年前后，整体技术水平和自主创新能力进入国际前列，成为世界造船强国。”由此可见，船舶制造业领域配套产品发展前景非常巨大。
航天领域配套市场：我国的航天事业已经跻身世界强国之列，国家“十一五”规划和国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020年）都将航天的发展列为重点之一。因此，航天产品配套发展空间很大，这是液压基础产品极好的发展机遇。
另外，本项目产品在航空修理及备件市场也有良好的发展前景。
（7）立项、土地及环保等报批事项
本项目已经中国航空工业第一集团公司立项（航计【2007】1175号），并于2008年1月获得中国航空工业第一集团公司同意实施的批复（航计【2008】96号）；项目新增工艺设备均安装在现有厂房内，厂房现有面积及动力配套条件可以满足本次新增工艺安装需要，不需要新征土地；同时贵州省环境保护局已于2008年1月17日出具了黔环登【2008】12号审批意见，同意该项目在现有厂区内建设。
（8）结论
本项目建设符合国家相关政策和中国航空工业产业结构调整方向，各项经济指标都满足评价基本要求，项目经有较高的社会效益，同时也具有良好的经济效益，因此本项目是可行的。
13、年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目
（1）基本情况
高压柱塞泵/马达是目前公司的主打产品，其技术水平在国内处于领先地位。
随着公司配套领域的不断增加，市场需求不断扩大，公司目前的生产能力受到一定的挑战，需要对生产线进行改造，以扩大产能。本项目的建成投产将有利于公司的做强做大，形成产业规模。
（2）主要投资建设内容及项目投资
项目建设的主要内容是购置38台（其中进口19台）加工中心、数控机床、齿轮加工等先进、高效设备，新建6000平方米厂房，调整生产线，扩大生产能力。项目总投资8,500万元，其中，通过募集资金投入7,500万元，通过银行贷款解决1,000万元。
（3）项目建设周期、达产期
本项目建设期3年，2007年进行项目的准备工作，可行性研究、立项、审批、初步设计，2008年实施50%，2009年实施30%，2010年实施20%并完成竣工验收。项目达产期1年。
（4）项目经济效益分析
本项目达产后，年新增液压产品销售收入12,000万元，税后利润1,675万元。财务内部收益率所得税前为27.63%，所得税后为21.01%，投资回收期所得税前为5.94年,所得税后为6.98年。
（5）产品方案：本项目选定的产品为高压柱塞泵/马达，其是组成液压系统的关键部件。
（6）项目发展前景
●高压柱塞泵/马达是国家重点鼓励发展的产品
按照国家有关部门制订《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》，高压柱塞式液压泵、马达被列入第二十类“机械行业”、第24项“新型液压、密封、气动元器件制造”的产品目录。液压基础件被国家列入“十一五”计划的重大专项，属于国家重点鼓励发展的产品。
●高压柱塞泵/马达是组成液压系统的关键部件
液压泵是液压系统的动力源，液压马达是液压系统的执行元件，泵和马达是影响主机运行品质和可靠性的关键部件。在液压系统中，轴向柱塞泵和马达因其具有体积小、传递功率大（高压力和高转速）、变量控制方便、效率高、寿命长等特点，在现代工程机械液压系统中被广泛使用。
另外，液压传动与传统的机械传动相比，具有传递功率大、调节控制方便、运动平稳、调速范围广等一系列优点，目前95％以上工程机械都采用了液压传动与控制技术。
●工程机械是国民经济发展的重要装备
工程机械是国家重要的基础装备，与国民经济的发展密切相关。随着中国经济的高速增长，铁路、公路、民航等交通基础设施建设迅速发展，能源、矿山、房地产、西气东输、西电东运、南水北调、西部大开发、东北等工业基地的建设改造，奥运会、世博会等大型工程的建设都需要大量的高性能施工机械，这将使国内工程机械需求量长期保持增长态势，从而带动液压产品的市场需求不断增加。
因此，该项目的建设既符合国家产业政策，又适应了工程机械发展的需要，市场前景十分广阔。
（7）立项、土地及环保等报批事项
本项目已于2007年9月取得贵州省经济贸易委员会备案确认书（黔经贸技改备案【2007】85号）；项目建设地址为公司厂区内，新建109B号厂房在108厂房旁，与另一项目厂房109厂房总占地面积7,000m2，建筑面积16,000m2，不需要新征土地；同时贵州省环境保护局已于2008年1月出具了黔环表【2008】14号审批意见，同意该项目在公司厂区内建设。
（8）结论
该项目是在原有液压泵/马达的生产基础上的扩产项目，技术成熟并且先进，项目承担单位具有较好的实施条件，社会和经济效益良好，投资风险较低。项目建成后，可使公司年新增2万台液压泵/马达的生产能力，增加了公司的收入。
因此该项目的实施是可行性。
14、宇航液压件生产线建设项目
（1）基本情况
本项目属军品技术改造项目，需新建军品装配试验厂房及新增设备，项目完成后将能满足军机配套指令性生产需求。
（2）主要投资建设内容及项目投资
项目建设的主要内容是新增工艺设备；新建军品装配试验厂房。本项目总投资6,000万元，前期已投入3,554万元（含106万美元），尚需投入2,446万元，尚需投入的资金通过募集资金解决。
（3）项目建设周期、达产期
本项目2008年开始，建设期2年，项目达产期2年。
（4）项目经济效益分析
本项目达产后，将能够满足航空、航天配套用液压泵需求，税前新增利润总额876万元，税后利润745万元。财务内部收益率所得税前为20.11%，所得税后为17.86%，投资回收期所得税前为5.23年,所得税后为5.61年。
（5）产品方案及设备选择
本项目选定的产品为宇航产品，目前各系列产品公司具备部分产能，但不能满足客户订购数量的需求，针对这种情况，公司利用本次募集资金购置相关设备及新产厂房，以扩大宇航产品的生产能力。
本项目预计所购各种设备19台，设备价款合计1,483万元人民币。
（6）项目发展前景
项目建成后，将扩大公司产能，从而满足军机配套指令性生产需求，市场前景良好。
（7）立项、土地及环保等报批事项
本项目已经国防科技工业委员会立项，并于2007年10获得国防科工委同意项目实施批复；项目建设地址在公司厂区内，不需要新征土地；同时贵州省环境保护局已于2008年1月出具了黔环登【2008】10号审批意见，同意该项目在公司厂区内实施。
（8）结论
该项目实施后，公司在机械加工、产品试验、热处理等方面都有了较大的改善和提高，为公司整体技术和管理水平的提高打下良好的基础，并且该项目承担单位具有较好的实施条件，社会和经济效益良好，投资风险较低，因此该项目的实施具有可行性。
15、民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目
（1）基本情况
“十一五”期间，公司利用军工技术和现有军品生产线的设备能力，承接了英国Smiths等公司民用飞机零部件的生产，至今已有17种零件通过了试加工的验证确认，转入小批供货。按照双方长期合作协议，未来将进入批量供货。基于此，本次拟新建年产20万件的民用飞机零部件及2万台液压泵/马达生产线。
（2）主要投资建设内容及项目投资
项目建设的主要内容是购置26台（其中进口2台）机械加工设备。
项目总投资3,500万元，其中固定资产投资3,000万元（含40万美元），铺底流动资金500万元。
资金来源：本项目所需资金拟通过本次募集资金解决。
（3）项目建设期、达产期
本项目建设工作将在募集资金到位后启动，建设期2年，达产期2年。
（4）项目经济效益分析
本项目达产后，将年新增销售收入7,000万元，税后利润884万元，财务内部收益率所得税前为36.99%，所得税后为33.36%，投资回收期所得税前为3.97年,所得税后为4.21年。
（5）产品方案
本项目选定的产品为外贸产品液压泵/马达以及民用飞机零部件，包括轴类、阀类、圈类、盘类、箱体类及其它结构件类等。
（6）项目发展前景
●民用飞机零部件市场
目前，公司已与英国Smiths宇航公司（飞控系统）签订了长期合作协议，与美国Eaton 集团公司（液压部分）签订了加工合同，与美国Parker公司、美国Goodrich公司签订了合作意向。
英国Smiths宇航公司（2007年被美国GE公司收购，更名为GE公司）是全球军用、民用航空器械和发动机制造的主要供应商，也是世界上欧洲和北美之间商业和销售最大的欧洲航空公司之一。Smiths 飞行控制系统公司、起落装置及液压系统公司的年产值合计超过1亿元英镑。
美国Eaton 集团公司是一家多元化的工业产品制造商，2006年的销售额达124亿美元。伊顿在许多工业领域都是全球领导者，包括电源质量、电力输配和控制系统及部件；工业设备和移动工程机械以及航空航天所需的液压系统和服务；安全节能的智能化卡车传动系统；以及帮助汽车工业提升性能、燃油经济性和安全性的汽车发动机空气管理系统、传动系统和特种控制系统。目前伊顿产品销往125个国家和地区，位列美国财富500强。
●液压泵/马达外贸市场
公司拥有自营进出口权，1998年以来，外贸出口额每年以70%的速度递增。
出口产品由过去单一系列向多系列发展，公司产品主要出口到加拿大、美国、韩国、比利时、中东、南美以及香港和台湾等地。未来这些地区的需求量将进一步增长。
从北美地区看，该地区工业发达，对液压泵/马达需求量很大，市场前景广阔。公司L10V系列产品技术产品质量接近发达国家水平，价格具有明显的优势，市场潜力较大；从欧洲地区看，随着欧共体货币的统一，经济的稳定发展，市场有望进一步扩大；从中东及东南亚地区看，该地区由于石油丰富，需要大量的石油开采设备，公司目前已有L7V、L8V系列等产品出口到该地区，并且受到用户的好评。
因此，该项目市场前景广阔。
（7）立项、土地及环保等报批事项
本项目已经贵州省经济贸易委员会立项，并于2007年9月获得省经贸委备案（黔经贸技改备案【2007】88号）；项目建设在本公司厂区内，不需要新征土地；同时贵州省环境保护局已于2008年1月出具了黔环登【2008】13号审批意见，同意该项目在公司现有厂区内实施。
（8）结论
该项目符合国家产业政策，技术成熟并且先进，项目承担单位具有较好的实施条件，社会和经济效益良好，投资风险较低。项目建成后，可使公司形成年产2万台液压泵/马达生产能力和20万件民用飞机零部件生产能力，增加了公司的收入。因此该项目的实施是可行性。
16、成套液压系统开发及产业化项目
（1）基本情况
液压系统主要由原动机、液压泵、控制阀、液压马达、油缸、油箱、热交换器、管路、仪器仪表、控制箱（柜）及其它液压辅件按照一定的功能组合而构成。
因其可以为客户量身定做，并提供延续服务，解决客户的后顾之优，同时又可以提高生产企业的利润空间，因此成为液压产品生产企业未来产品发展的趋势。
（2）主要投资建设内容及项目投资
液压系统的开发及生产，主要是系统的设计和集成。系统所需的元部件，除油箱、控制阀块及控制箱（柜）等非标部件需要专门制造外，其它元辅件均可以从市场上购买。故液压系统的生产，对机械制造设备的需求量不大。本项目的主要建设内容，是液压控制阀块的加工和系统组装能力的建设。
本项目总投资2,000万元，其中设备投资236万，流动资金1,764万元。
资金来源：本项目所需资金全部通过募集资金解决。
（3）项目建设周期、达产期
本项目建设工作将在募集资金到位后启动，建设期3年，达产期1年。
（4）项目经济效益分析
本项目达产后，将年新增液压产品250台（套），年液压系统销售收入5,000万元，税后利润655.35万元，财务内部收益率所得税前为34.81%，所得税后为30.33%，投资回收期所得税前为5.2年,所得税后为6.42年。
（5）产品方案
本项目选定的产品为液压系统，针对未来液压生产企业从单一液压元件的生产向液压系统生产转换的趋势，公司充分利用现有的非标制造工段的设备和人力资源，依托系统设计室组建液压系统事业部，并利用本次募集资金购置相关设备，进行液压系统的开发、生产及产业化。
（6）项目发展前景
液压系统与其它机械传动相比，具有体积小、传递功率大、控制方便等优点，随着液压传动技术的发展，在工程机械和工业机械中，液压传动与控制技术得到越来越广泛的应用。
在国家提出的本世纪前20年的经济发展目标中，农业、水利、能源、交通、信息、建筑、环保等仍是建设的重点。为此需要大量的机械装备以满足经济发展的需要，而这些装备又需要大量的液压系统为其配套。
以工程机械为例，“十一五”期间投资规模将超过“十五”期间投资规模，特别是交通运输业、水利电力、能源基地建设、城市化建设、国家生态环境建设及国防建设等行业方面。
其中在交通运输业方面：铁路方面，根据国家“中长期铁路网规划”，到2010年营业里程达到7.5万公里，2020年要达到10万公里,其任务之一是路网加密，“十一五”期间要完成9条铁路干线建设任务。另外要建设高速铁路2,000公里，总的建设工程量要超过“十五”期间的任务。公路方面，根据国务院通过的“国家高速公路网规划”，到2020年，要构成由中心城市向外放射的以及横连东西、纵贯南北的公路交通大通道，包括7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线，简称为“7918网”工程，建设总规模大约有8.5万公里，“十一五”
期间的每年投资额要比“十五”期间高1,000亿元左右，达到4,000亿元左右，是世界公路建设史上最大规模的工程。
在水利和水电建设方面：今后5-10年水利建设重点在五个方面，一是突出保障防洪安全；二是建立我国水资源配置框架，全面实施南水北调宏伟工程；三是高度重视“三农”水源建设；四是加强水土保持和生态环境建设；五是推动水利现代化建设，加强水利信息化管理体系的发展。在发展绿色能源方面，除了正在投资2，000亿元建设的八大水电工程项目以外，“十一五”期间还将投资4,300多亿元规划建设西电东送工程。“十一五”期间预计水利水电投资将超过 8,000亿元，为工程机械产品提供了长期稳定的市场发展空间。
在能源建设方面：主要是大型煤炭基地建设和油气田的开发利用，大力发展煤转电工程项目。我国煤炭资源是世界上相对比较丰富的国家，2004 年煤炭产量突破15亿吨，为世界之最，煤炭的开采、集运都需要大量工程机械，特别是大型装载机、大型推土机、大型凿岩机械、潜孔钻机等产品，至今每年成批进口，因此今后较长一段时期内，也是带动工程机械发展的一个重要产业。对石油和天然气的开发，建设重点逐步向天然气建设工程项目转移，对天然气开发利用建设项目的不断增加，气田建设和输气工程也将是工程机械主要市场之一。
在建筑业方面：建筑业发展仍然是带动工程机械市场需求的主要动力。改革开放以来，我国城镇化进程加快，市镇人口由1.7亿人增加到4.8亿人，占全国总人口的比例由17%提高到36%。在今后30年左右，将农村人口向产业化、工业化转移是我国长期的发展战略，也是解决好“三农问题”的根本途径，城镇化人口比例还将继续上升，因此，城镇化建设中工程机械市场环境仍然长期看好。
除工程机械外，冶金矿山设备、石油化工设备、食品、包装、电子、轻纺设备、港口设备、船舶和海洋工程装备、发电设备、环保设备等需求的日益增加也同样带动液压系统需求的不断增加。
因此，该项目具有广阔的市场前景。
（7）立项、土地及环保等报批事项
该本项目已于2007年10月获得省经贸委批准实施通知（黔经贸技创【2007】30号）；项目建设利用公司现有厂房，不需要新征土地；同时贵州省环境保护局已于2008年1月出具了黔环登【2008】11号审批意见，同意该项目在公司现有厂区内实施。
（8）结论
该项目符合国家产业政策，技术成熟并且先进，项目承担单位具有较好的实施条件，社会和经济效益良好，投资风险较低。项目建成后，可以实现公司业务从向用户提供单一液压元件产品和服务向提供企业成套的解决方案的转变，增加公司新的盈利增长点，增强公司的综合竞争实力。因此该项目的实施具有必要性和可行性。
17、收购无锡马山永红换热器有限公司100% 股权项目
（1）项目基本情况
力源液压拟利用募集资金11,117.96万元收购无锡马山永红换热器有限公司（下称“马山永红公司”）100%的股权，其中拟收购无锡市马山换热器厂持有的38.67%股权；无锡和平冷却器厂持有的25.09%股权以及中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有的36.24%股权，使之成为力源液压的全资子公司。收购后，马山永红公司将划入力源液压的散热器业务板块，由永红公司归口管理。
本次收购完成后，力源液压拟进一步利用募集资金对马山永红公司增资，投资于“无锡马山永红换热器有限公司换热器生产线建设项目”。
（2）资金投向
本次收购价格以经具有证券从业资格的评估机构作出的评估价值为依据。经中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字【2008】第023号资产评估报告书，以2008年2月29日为评估基准日，马山永红公司股东全部权益帐面价值为人民币11,039.32万元，调整后帐面值为人民币11,039.32万元，评估价值人民币为10,975.47万元。根据力源液压与无锡市马山换热器厂、无锡市平冷却器厂分别签订的《股权转让协议》，无锡市马山换热器厂以马山永红公司的评估价值人民币10,975.47万元为依据，按照其持股比例38.67%计算的股权价值4244.21万元作为股权转让价款，由力源液压以募集资金收购其所持有的马山永红公司的全部股权；无锡和平冷却器厂以马山永红公司的评估价值人民币10,975.47万元为依据，按照其持股比例25.09%计算的股权价值2753.75万元作为股权转让价款，由力源液压以募集资金收购其所持有的马山永红公司的全部股权。因订立和履行转让协议须缴纳的税项，交易各方依照有关法律、法规的规定各自承担。
对于中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有的马山永红公司36.24%的股权，贵航集团已经出具承诺，同意将该股权转让给力源液压，转让价款以双方认可的评估机构出具的以2008年2月29日为评估基准日的马山公司的评估净资产值为基准。力源液压拟利用募集资金4,120万元和自有资金收购上述股权，最终收购价格以确定的协议转让价或挂牌成交价为准。
（3）收购公司的基本情况及董事会关于资产定价合理性的讨论与分析详见“（四）本次非公开发行拟进入的股权资产基本情况及董事会分析”。
（4）项目前景
本次力源液压拟通过增发股票募集资金，收购无锡永红马山换热器有限责任公司100%股权并增资换热器生产线建设项目，提高公司散热器业务的生产能力。
从公司发展看，无锡永红马山换热器有限责任公司注入力源液压后，将在异地为公司的散热器业务构建散热器产品产业化发展的生产和市场平台、同时还构建了产业化发展所必需的人才队伍和关键技术平台，与公司下属子公司永红公司散热器业务结合在一起，大幅增强公司散热器业务的生产能力，解决永红公司散热器业务急剧增长的市场需求。
从公司竞争情况看，公司散热器业务现有国内竞争对手主要来自于无锡马山地区的16家企业。该地区已经形成了散热器行业的产业基地，但由于规模小、技术力量薄弱，还未形成整体合力，企业在竞争中往往使用价格战而忽视技术与质量的提高，这必将导致散热器行业的恶性竞争，从而危及散热器行业的健康发展。
力源液压本次成功实施收购后，双方在地域、体制机制、技术、市场、管理、人力资源等诸多方面的互补，可以达到双赢的局面，丰富产品结构，完成协作分工，避免行业间的恶性竞争，必将在业内居于绝对的主导地位，获得行业协会的话语权，并最终以民族利益凝聚同行业实力实现与国际竞争对手的抗衡。
从产业发展看，公司还将以此次并购为起点，利用无锡基地的示范效应，进一步整合无锡地区甚至是中国板翅式散热器产业。从而不断扩大外贸市场分额，提高综合竞争力，与国际一流的企业展开竞争，为中国的民族工业贡献力量。
（6）结论
●必要性：本次收购马山永红公司并增资建设散热器生产线项目利用马山公司现有资源，不仅提高了公司散热器产品生产能力，满足公司急剧增长的市场需求；同时还将利用无锡马山地区散热器行业的产业基地在地域、体制机制、技术、市场、管理、人力资源等多方面优势，实现优势互补从而提高公司散热器业务的综合竞争力；此外，公司还将以此次并购为起点，利用无锡基地的示范效应，进一步整合无锡地区甚至是中国板翅式散热器产业。因此，本项目的实施是十分必要的。
●可行性：在法律方面，马山永红公司所有的资产权属清晰，董事会已同意本公司收购其100%的股权；在收购资金上，本次收购及进一步增资所需资金已安排通过本次募集资金解决；其他涉及收购的相关事项也在办理之中。
因此，本项目是可行的。
18、无锡马山永红散热器有限公司生产线建设项目情况
（1）项目基本情况
力源液压本次募集资金收购马山永红公司后，拟通过募集资金进一步对马山永红公司增资12,978万元，投资于“换热器生产线建设项目”。
2006—2007年力源液压下属子公司永红公司的外贸产品已经不断实现历史新高，市场需求量已大大超过了其现有的生产能力，永红公司现有能力只能满足需求量的50%以内。由于永红公司现有厂区面积已经无法再进行基础建设，只能谋求异地发展。因此力源液压拟通过本次非公开发行募集资金收购无锡马山公司并对其增资实施无锡永红散热器生产线建设项目，通过异地投资建设散热器生产线，解决目前散热器业务生产能力严重不足的矛盾，实现提升企业生产能力、扩大生产规模的目标。
（2）主要投资建设内容及项目投资
主要投资建设内容：主要建设内容包括三条分别独立的换热器生产线：马山换热器生产线、和平厂生产线、新建生产线。利用现有设备237台（套），利用现有厂房面积14,000平方米，新增工艺设备93台（套），新建生产厂房7,000平方米，共计生产面积21,000平方米。
项目总投资19,923万元。项目建设固定资产投资合计15,923万元，利用现有厂房、设备、土地资产6,945万元，新增建设投资合计8,978万元。铺底流动资金4,000万元。新增12,978万元全部通过募集资金解决。
（3）项目实施单位
该项目由公司新收购的控股子公司无锡马山永红换热器有限责任公司实施。
马山永红公司于2008年2月29日由生产民用热交换器的专业化厂贵航集团、无锡市马山换热器厂和无锡和平冷却器厂三家企业联合组建而成。贵航集团、无锡马山换热器厂是国内规模数一数二的民用热交换器的专业化生产企业，马山永红公司的组建是真正意义上的强强联合。马山永红公司所在地—无锡马山为国内最为发达的民用换热器产业基地，本次力源液压拟通过募集资金收购马山永红公司100%的股权，在此基础上增资本生产线建设项目，这将为我国民用换热器产业的发展和提高整个行业的国际竞争力打下坚实的基础。
（4）项目建设期
建设周期为1年。其中马山换热器生产线交接后做局部调整即可投入生产，建设周期为3个月；和平厂生产线按现有设备搬迁、设备安装需建设时间半年；
新建生产线建设周期计划为12个月建成投产。
（5）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》，项目达产后，实现年新增销售收入25,000万元，税后利润3,520万元，财务内部收益率所得税前为32.1%，财务内部收益率所得税后为21.8%，项目投资回收期所得税前为4.2年（含建设期）。
（6）产品方案：以单一的板翅式换热器为主，兼顾少量的集成模块化换热器总成和独立的换热器小系统。
（7）项目发展前景
马山永红公司产品主要为铝制换热器及其系统，水冷却器、油冷却器、中冷却、油/水冷却器、油/气冷却器，主要用途为通过强制的冷风冷却液压、润滑系统的高温油、高温水、高温压缩空气等，以保证主机的液压和润滑系统在一定的温度范围内正常工作，属主机液压系统的二类核心制冷附件。产品主要为工程机械、空压机、风力发电、医疗设备、化工设备、农林机械、钻探机械等主机配套。
国际市场的需求超过50亿美元，而国际市场供应量为30多亿美元，国内供应量仅有1.5亿美元，尚存在10多亿美元的供应缺口。
目前，马山永红公司换热器的配套产品集中在工程机械液压冷却系统、空气压缩机冷却系统和风力发电机冷却系统。据测算，工程机械行业、空压机行业、风力发电行业市场2010年对换热器的需求可达60亿美元以上。另外，全球最大的码头设备制造商KALMAR，2006年销售收入为28亿欧元，也将产生对换热器约800万美元的需求。加上特种车辆、起重设备、机床、混凝土机械和物流设备等配套需求，预计全球换热器市场需求将达到65~70亿美元。可见，本项目的发展前景十分广阔。
（8）立项、土地、环保等报批事项
本项目立项批文、土地、环评批复等事项正在办理中。
（9）结论
本项目投资估算项目组成合理，投资能够满足本次能力建设的需求，方案符合国家有关政策和行业发展方向。项目的实施，能够极大程度的提高公司换热器产品的生产能力、扩大生产规模，有利于提高换热器的制造质量和制造效率，以满足外贸出口急剧增长的市场需求和质量要求。项目选址于无锡马山，有利于产品的外贸出口，节约、降低成本，增强产品的外贸出口能力，能够有效提升企业参与国际市场竞争的能力，对振兴民族工业具有重大的现实意义。项目的完成可带动许多地方配套企业的发展，同时还可带动所在地区的劳动力就业和经济发展，社会效益显著。从财务评价中可以看出，在现有的价格体系及计算基准下，本项目的各项经济指标都满足评价基本要求，项目经济效益较好，项目具有一定的抗风险能力。因此，本项目是必要且可行的。
19、军民用散热器工程中心建设项目
（1）基本情况
力源液压拟通过本次非公开发行募集部分资金增资投入其全资子公司贵州永红航空机械有限责任公司（下称“永红公司”），实施其散热器业务的部分建设项目。
本项目是为了提高永红公司的自主研发和创新能力而扩建的项目。永红公司的军民用散热器工程中心成立于2000年，主要从事军民用产品的研发工作，到目前为止，已有多项科研成果获奖，有的科研成果属国内首创，填补了国家空白，有的科研成果为国际领先，完全替代进口。为使永红公司产品满足军品型号研制需求，民品技术水平进一步提升，满足国内外客户要求，目前工程中心的设计开发手段不足，试验设施和某些检测设备存在缺项，需要补充工艺设备，扩大建筑面积。
（2）主要投资建设内容及项目投资
本项目建设是在现有研发条件的基础上补充部分设计开发、试验、试制和检测手段，以及新建部分设计试验面积。项目新增工艺设备149台（套），新建建筑面积4,173平方米。
该项目总投资为5,998万元，拟通过本次募集资金解决。
（3）项目建设周期
本项目将在募集资金到位后启动，建设期为3年。
（4）项目效益分析
本项目有利于实现公司经济效益持续快速增长。永红公司新产品的销售收入近两年来快速增加，新产品收入由2004年的5,976万元增长到2006年的15,614万元，增幅为61.73%，可见，新产品的开发、投产并迅速产生经济效益，是近年永红公司产品销售收入逐年增长、利润提高的关键所在。本次工程中心的建设，为永红公司下一步扩大市场，取得更大的经济效益提供基础条件。
本项目有利于提高自主创新能力，缩小散热器制造行业国内与国际水平的差距，社会效益明显。永红公司在该行业已有二十多年的研发经验，有军品技术的支撑，产品出口已有十年，有与国内、外知名公司的合作研发的经验，可采用多种软件进行产品研发，具备较好的测试手段。工程中心的建立，创造了较好的科研硬件环境，随着公司经济实力和知名度的提升，有利于广泛吸引各类人才，增强自主研发能力，缩小国内散热器行业与国际水平的差距。
（5）生产及建设方案
●技术创新目标
产品实现自主研究开发；在核心技术上形成自主知识产权，专利申请逐年有新突破；大力推广新技术、新材料、新工艺的应用；信息技术全面应用，以PLM、ERP为标志，力争在2008年实现；建成能够吸引知名研究机构的科研工作站，配备先进实用的软硬件设施。
●设备选择：本项目预计所购各种设备149台。
（6）项目发展前景
该项目主要为公司产品研制生产提供技术支持。随着主机市场的迅速发展，对与之配套散热器产品也提出了更高的要求，未来散热器产品将向智能化、人性化、系统化、集成模块化以及高强度等方向发展，这就意味着未来散热器生产企业的竞争集中在产品的技术研发上，谁的研发能力强，谁的产品技术含量高，谁就有可能迅速占领市场。
本项目建成并投入使用后，可形成工程中心的科研试制能力，大大提高公司目前的研发水平，可以满足军民用散热器研制和产品开发的需要，及跟踪国际上先进技术发展的需要，对国内该行业技术创新和产品更新换代具有积极的意义，也可为企业可持续发展奠定良好的基础。
（7）立项、土地及环保等报批事项
本项目已经中国航空工业第一集团公司立项（航计【2008】7号），并于2008年2月获得中国航空工业第一集团公司同意项目实施批复（航计【2008】130号）。
本项目建于永红公司厂区内，新建的科研试验厂房建筑面积为4,173平方米，不需要新征土地，贵州省环境保护局已出具了黔环登【2008】38 号环评批复，同意该项目的建设实施。
（8）结论
本项目对于提高企业知名度和技术创新能力、拓宽市场容量、实现公司经济效益持续快速发展有非常重要的作用，直接经济效果和间接经济效果十分显著。
并且本项目各项指标满足评价基本要求，投资估算准确、可信，具有较强的可操作性，因此本项目是可行的。
20、散热器生产线建设项目
（1）基本情况
永红公司根据本公司外贸出口急剧增长的市场需求和质量要求，并结合公司日益受限的生产能力，拟通过本次非公开发行募集资金，在现有成熟生产线基础上，建设新的生产线，形成年销售板翅式散热器30万套，新增4亿元的产出能力，从而满足永红公司民用散热器生产订货的需要，增加市场占有率。
（2）主要投资建设内容及项目投资
本次新建生产线包括：材料入厂、下料、钣金、清洗、焊接、喷涂、装配、试验、成品包装发送等生产工段。新增工艺设备224台（套），新建办公楼、生产厂房、动力站房和宿舍楼等，共新建31547平方米。
该项目总投资为19,592万元，拟通过本次募集资金解决。
（3）项目建设周期
本项目将在募集资金到位后启动，建设期为21个月，达产期2年。
（4）项目效益分析
根据《项目可行性研究报告》，项目达产后，年营业收入为40,000万元，税后利润1,184.7万元，财务内部收益率税18.65%，项目投资回收期税前为6.67年。
（5）产品方案
以单一的板翅式散热器为主，兼顾少量的集成模块化散热器总成和独立的散热器小系统。
（6）项目发展前景
永红公司散热器产品配套关系指向的目标市场主要为工程机械液压冷却系统、空气压缩机冷却系统和风力发电冷却系统等三大领域的国际市场。2010 年仅上述三个领域对散热器的需求可达60亿美元以上。另外，全球最大的码头设备制造商KALMAR，2006年销售收入为28亿欧元，也将产生对散热器约800万美元的需求。加上特种车辆、起重设备、机床、混凝土机械和物流设备等配套需求，预计全球散热器市场需求将达到65~70亿美元。目前国外散热器生产能力为每年30亿美元左右，国内生产能力为1.5亿美元，永红公司目前的生产能力为0.6亿美元。永红公司陆续新增生产能力的投入使用，使公司已成为国内最大的板翅式散热器供应商。随着全球制造加工业的重心向中国转移带来的市场机遇激增，2010年永红公司预计可分享2~3%的全球散热器市场份额。本次新建生产能力建设实施后，能够极大程度的提高永红公司散热器产品的生产能力、扩大生产规模，有利于提高散热器的制造质量和制造效率，以满足外贸出口急剧增长的市场需求和质量要求，项目前景广阔。
（7）立项、土地及环保等报批事项
本项目已经中国航空工业第一集团公司立项（航计【2008】4号），项目备案、土地批文及环评批复手续增资办理过程中。
（8）结论
本项目是公司在充分利用现有生产条件和历次技改项目的基础上，根据公司日益增长的市场需求，增加必要的设备和设施，建设新的生产线。
在现有的价格体系及计算基准下，本项目的各项经济指标都满足评价基本要求，具有一定的抗风险能力，项目达产年营业收入为40,000万元，项目经济效益较好。
同时，项目实施后可实现4亿元人民币的销售收入，有利于快速提高企业的经济增长速度，带动许多地方配套企业的发展和地区经济发展水平的提高，从而对国家及本地区经济发展做出贡献，具有良好的社会效益经济效益。
因此，本项目可行该项目的建设是有必要的。
21、补充流动资金
公司自1998年通过配股融资后，到目前为止没有再通过股权融资，公司发展所需资金主要靠银行贷款。2007年公司重组后，合并资产负债率已达 56.74%,继续通过银行贷款补偿流动资金空间十分有限，因此根据公司目前发展需要，拟通过本次定向增发补充公司流动资金7亿元。
（四）本次非公开发行拟进入的股权资产基本情况及董事会分析
本次非公开发行收购的股权资产包括：中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权、江苏金河铸造股份公司100%股权、无锡马山永红换热器有限公司100%股权。
1、拟进入的股权资产基本情况
（1）中国航空工业燃机动力（集团）有限公司
①基本信息
公司的名称：中国航空工业燃机动力（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：北京市东城区方家胡同46号3251房间
法定代表人：黄云
成立日期：1989年1月26日
注册资本：12,731.8万元人民币
经营范围：燃机及配套产品的研制、生产；燃机动力工程成套的配制、安装、//运行、工程承包；风力发电设备研制、生产；燃机动力工程承包及维修；机电产品的生产销售；与上述业务相关的技术咨询、服务；进出口业务；民用发动机、发电机的生产、销售；燃机发电投资；垃圾焚烧发电、风力发电、风电设备的投资；风险投资。
历史沿革：1988年8月26日，航空航天工业部发出《关于组建中国航空发动机总公司的通知》（航计[1988]786号），同意成立中国航空发动机总公司（简称“发动机公司”）。发动机公司是在航空航天工业部领导下，从事航空发动机和轻型工业燃气轮机的科研生产、经营一体化的集团性公司，是自主经营、自负盈亏，具有法人资格的经济实体，受航空航天工业部委托，行使航空发动行业管理职能，领导、管理航空发动机行业企、事业单位。发动机公司的性质为全民所有制单位。
1988年12月21日，航空航天工业部做出《关于成立中国航空发动机总公司的批复》（航计[1988]1740号），批准发动机公司成立。
1989年1月26日，发动机公司领取企业法人营业执照，注册资金人民币2500万元，性质为全民所有制企业，经营方式为承包、开发、生产、经销、维修、服务，主营业务范围为承包军、民用航空发动机、轻型燃气轮机、辅机及民用产品的开发、设计、生产、维修、技术培训；举办军、民用航空发动机、轻型燃气轮机、辅机及民用产品展览的及技术交流；经销自产产品。
随着改革开放的推进，发动机公司成立之后，行政管理职能开始减弱，科研经费逐渐减少，为了公司的生存和发展，发动机公司开始利用自身的专业优势尝试投资经营，于1990年12月和1994年1月先后投资了深圳福田燃机电力有限公司和海南南山燃机电力公司（现为华能海南发电股份有限公司）。
1995年1月19日，中国航空工业总公司做出《关于调整中国航空发动机总公司职能与任务的批复》（航空计[1995]45号），对发动机公司的职能进行调整。
调整内容主要包括：公司名称仍为中国航空发动机总公司，已并入该公司的中国轻型燃气轮机开发中心实行事业单位企业化管理，管理方式同发动公司一体化；
公司性质仍为中国航空工业总公司的直属公司，公司对航空工业中从事航空发动机研制、生产的企事业单位不再具有行政管理职能，但保留对轻型燃气轮机科研生产、经营销售的行业归口管理职能；公司依法自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展、照章纳税，是享有民事权利、承担民事责任的法人实体；公司的生活福利、医疗经费及1995年后离退休人员经费，由公司自行解决。
1996年12月17日，经国家经济贸易委员会《关于同意成立中航燃机动力集团的批复》（国经贸企[1996]854 号）批准，发动机公司更名为中国航空工业燃机动力（集团）公司。1997年4月28日在国家工商行政管理总局完成中国航空工业燃机动力（集团）公司核准登记。
1999年4月5日，在中国航空工业总公司改组为集团公司的工作即将进入实施阶段之前，中共航空工业总公司党组对直属公司、事业单位的改革工作进行了部署。根据中共航空工业总公司党组的决定，燃机动力公司归口中国航空工业第一集团公司管理，中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司对燃机动力公司的持股比例分别为60%和40%，公司拟按《公司法》进行规范，逐步向董事会模式过渡；燃机中心依国家原定地位性质不变。
1999年6月中国航空工业总公司改组为中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司后，燃机动力公司的行政管理职能基本不复存在，科研经费缩减为零。
在此前后，燃机动力公司顺应改革发展的趋势，利用国内燃机产业发展的良机，又投资了若干项目，主要包括：1995年5月投资无锡华达燃机发电公司；
1995年12月投资成都爱依斯凯华燃机发电有限公司；2001年1月投资中航（保定）惠腾风电设备有限公司。
2007年12月31日，公司以此为改制基准日，按《公司法》进行改制，2008年3月17日完成公司改制，成立中国航空工业燃机动力（集团）有限公司。
②股权结构
股东单位名称投资金额（万元）占总股本比例（％）
中国航空工业第一集团公司 7,639.08 60%
中国航空工业第二集团公司 5,092.72 40%
合计 12,731.80 100%
经核查，股东出资协议和公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,本次收购不涉及原有高管人员的变动。
③资产与负债
A、拟收购公司的权属状况
由于中国航空工业燃机动力（集团）有限公司是投资公司，拥有的房屋面积合计为195.08平方米，其中126.14平方米已取得《房地产权证》。其控股子公司成都爱依斯凯华燃机发电有限公司拥有的房屋面积合计为2,631.36平方米，均已取得《房地产权证》；拥有的土地使用权合计21520.7平方米，已取得土地证。
B、主要负债情况
2007年12月31日，燃机动力公司的负债情况如下：
负债项目金额(元）占负债总额%
应付帐款 12,474,653.71 11.65%
预收帐款 308,400.00 0.29%
应付利润（股利） 610,000.00 0.57%
应交税金 1,419,268.43 1.33%
其他应付款 65,455,005.88 61.14%
流动负债合计 80,267,328.02 74.98%
长期应付款 6,010,472.26 5.61%
专项应付款 20,776,325.93 19.41%
非流动负债合计 26,786,798.19 25.02%
负债合计 107,054,126.21 100.00%
C、对外担保情况
2007年12 月17日，燃机动力公司与中航第一集团财务有限公司签订《保证合同》（编号：BZHT20070009），为中航世新燃气轮机股份有限公司根据《借款合同》（编号：DKHT20070019 ）取得的人民币2,000万元的流动资金贷款（担保期限为《借款合同》约定的债务期限满之日起二年）提供担保。
④主营业务与主要财务指标
A、拟收购公司最近1年1期主营业务发展情况
2006年主营业务收入为8,295.25万元，2007年主营业务收入为8,335.11万元，同比增长0.48％。
B、财务信息摘要
项目 2007年 2006年
固定资产合计（万元） 8,009.56 9,206.30
流动资产合计（万元） 4,008.98 3,989.61
长期投资合计（万元） 6,577.69 5,456.34
资产总计（万元） 20,947.35 21,538.78
非流动负债合计（万元） 2,678.68 593.60
主营业务收入（万元） 8,335.11 8,295.25
财务费用（万元） 24.59 343.06
管理费用（万元） 2,006.66 1,358.08
营业费用（万元） 0.00 0.00
净利润（万元） 2,253.41 1,721.97
C、主要财务指标状况及其发展趋势
项目 2007年 2006年
每股净资产（元） 0.80 0.67
每股收益（元） 0.177 0.135
每股资本公积金（元） 0.04 0.04
净资产收益率（%） 0.22 0.20
（2）江苏金河铸造股份有限公司
①基本信息
公司的名称：江苏金河铸造股份有限公司
企业性质：股份制
主要办公地点：江苏省如皋县白蒲镇
法定代表人：朱进波
成立日期：2001年10月
注册资本：6,000万元
经营范围：铝合金锭、锌合金锭、铸件、汽车零部件、普通机械（锅炉、压力容器除外）的制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。企业经省外经贸厅批准，享有企业自营进出口权。
历史沿革：江苏金河铸造股份有限公司的前身是如皋液压件铸造厂,属地方国营企业。“八五”期间，在国家安排的振兴液压基础件专项中，铸件项目被列为该专项的九个项目之一。该铸件项目被安排在当时的江苏如皋液压件铸造厂，江苏金河的铸造生产线就是原来国家“八五”基础件专项投资建设的。该项目引进了国际上先进工艺和装备水平的铸造生产线（更名为江苏液士乐集团公司）。
但由于受到投资、管理、市场、体制变化诸多因素的影响，该项目没有正式验收，迟迟没有投入正常生产。直到1999年，因该企业严重亏损，无力清偿到期债务，被迫申请破产。1999年9月25日，江苏省如皋市人民法院民事裁定破产。
2001年10月，江苏金河集团正式收购了该企业全部资产和土地使用权。2001年10月11日，在江苏省工商局注册成立了江苏金河股份有限公司。
②股权结构
股东单位名称投资金额（万元）占总股本比例（％）
中创华东经济发展股份有限公司 5,400 90%
朱进波 600 10%
合计 6,000 100%
经核查，股东出资协议和公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
③资产与负债
A、拟收购公司的权属状况
力源液压收购的江苏金河铸造股份有限公司资产中包含的房屋面积合计为27,870.22平方米，其中18,817.82平方米已取得《房地产权证》，其余房屋产权证正在办理之中；土地使用权合计70,636.77平方米，已取得土地证。
B、主要负债情况
2007年12月31日，金河公司的负债情况如下：
负债项目金额(元）占负债总额比率
短期借款 30,000,000.00 67.57%
应付帐款 3,564,023.96 8.03%
预收帐款 3,878,076.29 8.74%
应交税金 989,731.28 2.23%
应付职工薪酬 310,563.94 0.70%
其他应付款 5,653,786.10 12.73%
流动负债合计 44,396,181.57 100.00%
长期应付款 0.00 -
专项应付款 0.00 -
长期负债合计 0.00 -
负债合计 44,396,181.57 100.00%
C、对外担保情况
截至2007年12月31日，金河公司无对外担保发生。
④主营业务与主要财务指标
A、拟收购公司最近1年1期主营业务发展情况
2006年营业收入为2,569.80万元，2007年主营业务收入为4,323.64万元，同比增长68.25%。
B、财务信息摘要
项目 2007年 2006年
固定资产合计（万元） 5,264.41 4,980.03
流动资产合计（万元） 3,773.92 2,719.61
长期投资合计（万元） 40.00 25.00
资产总计（万元） 9,817.95 8,520.14
长期负债合计（万元） 0.00 0.00
主营业务收入（万元） 4,323.64 2,569.80
财务费用（万元） 157.32 133.95
管理费用（万元） 336.73 256.02
营业费用（万元） 86.83 50.19
净利润（万元） 103.70 102.22
C、主要财务指标状况及其发展趋势
项目 2007年 2006年
每股净资产（元） 0.896 0.879
每股收益（元） 0.017 0.017
每股资本公积金（元） 0.217 0.217
净资产收益率（%） 1.93 1.94
（3）无锡马山永红换热器有限公司
①基本信息
公司的名称：无锡马山永红换热器有限公司
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：无锡市滨湖区马山五号桥
法定代表人：李跃光
成立日期：2008年2月29日
注册资本：11,038万元人民币
实收资本：4,000万元人民币
经营范围：换热器的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
历史沿革：无锡马山永红换热器有限公司成立于2008年2月29日，注册资本11,038万元人民币，由无锡市马山换热器厂、无锡和平冷却器厂和中国贵州航空工业（集团）有限责任公司3方共同出资设立，其中无锡市马山换热器厂以实物资产出资4,268万元，出资时间2008年8月31日，无锡和平冷却器厂以实物资产出资2,770万元，出资时间为2008年8月31日，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司以货币出资4,000万元,，该出资已经无锡信达会计师事务所有限公司出具锡信会师内验（2008）第028号验资报告。
②股权结构
股东单位名称投资金额（万元）占总股本比例
无锡市马山换热器厂 4,268 39%
无锡市和平冷却器厂 2,770 25%
中国贵州航空工业（集团）有 4,000 36%
限责任公司
合计 11,038 100%
经核查，公司注册资本为11,038万元，目前实收资本为4,000万元，全部为货币资金。股东无锡市马山换热器厂和无锡和平冷却器厂分别以厂房、土地、设备等资产出资，出资时间为2008年8月31日。经核查股东出资协议和《公司章程》，该类文件不存在可能对本次交易产生影响的内容。
③资产与负债
A、拟收购公司的权属状况
力源液压收购的无锡马山永红换热器有限公司的资产中包含的房屋面积合计为15,308.61平方米，土地合计55,101.5平方米，均为转让方用于出资的实物资产，转让方已出具《关于房屋、土地变更权属承诺书》，承诺上述产权于2008年3月20日变更到无锡马山永红换热器有限公司名下。
B、主要负债情况
无锡马山永红换热器有限公司于2008年2月29日成立，因此截至2008年2月29日，该公司负债总额为0.
C、对外担保情况
截至2008年2月29日，公司无对外担保发生。
2、股权转让合同摘要
（1）力源液压收购江苏金河铸造股份有限公司之股权转让协议
①合同主体
受让方：贵州力源液压股份有限公司
转让方：中创华东经济发展股份有限公司
朱进波
②合同签订时间
2008年3月17日
③目标资产的价格及其定价依据
目标资产为江苏金河铸造股份有限公司100%的股权，转让价格为8,583万元，定价依据为经具有证券从业资格的评估机构作出的以2007年12月31日为基准日的目标资产的评估价值。
④过户时间安排
受让方支付的股权价款达到目标公司总转让价款的50%以上时，转让方同意将其持有的目标公司的全部股权过户至受让方名下，剩余的股权转让价款于股权过户至受让方名下之日起6个月内支付给转让方。
⑤支付方式：现金方式
⑥合同的生效条件、时间
自股权转让协议签订及转让方、受让方和目标公司完成批准本次股权转让的内部决策程序后生效。
（2）力源液压收购无锡马山永红换热器有限公司之股权转让协议和承诺
①股权转让协议
A、合同主体
受让方：贵州力源液压股份有限公司
转让方：无锡和平冷却器厂
无锡市马上换热器厂
B、合同签订时间
2008年3月17日
C、目标资产的价格及其定价依据
目标资产为无锡马山永红换热器有限公司100%的股权，经具有证券从业资格的评估机构作出的以2008年2月29日为基准日的目标资产的评估价值为10,975.47万元。按此评估值为依据，无锡和平冷却器厂持有的目标公司25.09%的股权作价2,753.75万元；无锡市马上换热器厂持有的目标公司38.67%的股权作价4,244.21万元。
D、过户时间安排
根据力源液压分别与无锡市马山换热器厂和无锡和平冷却器厂签订的《股权转让协议书》，约定，在协议签署后一年内，力源液压支付股权转让价款后，无锡市马山换热器厂和无锡和平冷却器厂将按协议约定转让目标公司的股权。
E、支付方式：现金方式
F、合同的生效条件、时间
自股权转让协议签订及转让方、受让方和目标公司完成批准本次股权转让的内部决策程序后生效。
②承诺
对于中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有的马山永红公司36.24%的股权，贵航集团已作出承诺，同意将该股权转让给力源液压，转让价款以双方认可的评估机构出具的以2008年2月29日为评估基准日的马山公司的评估净资产值为基准。力源液压拟利用募集资金4,120万元和自有资金收购上述股权，最终收购价格以确定的协议转让价或挂牌成交价为准。
（3）力源液压收购中国航空工业燃机动力（集团）公司之股权转让意向①中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司的承诺中国航空工业燃机动力（集团）公司的股东中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司已经出具承诺，承诺其持有的股权拟转让给力源液压。
②目标资产的价格及其定价依据
目标资产为中国航空工业燃机动力（集团）公司100%的股权，经具有证券从业资格的评估机构出具的以2007年12月31日为基准日的评估报告显示，该公司的评估价值为25,220.33万元。中国一航和中国二航拟以评估值为依据通过协议转让方式或产权交易中心挂牌转让方式转让其持有的股权，力源液压拟用募集资金25,220.33万元和自有资金收购该股权。
4、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
公司独立董事认为，资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当；
资产定价原则符合公允的市场原则，定价合理，符合公司和全体股东利益，没有损害中小股东利益。公司董事会认为，资产评估机构独立于交易双方。评估机构资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当；拟进入资产交易价格的确定综合考虑了交易双方的利益以及拟进入资产的实际情况，交易价格公平、合理。
三、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次非公开发行后对上市公司经营的影响
本次发行后，公司将进一步提升公司在装备制造业的竞争实力，提高公司主导产品高压柱塞泵、环形锻件、铝制板翅式换热器及QD100燃气轮机的市场占有率，并利用现有优势，积极开拓新的配套领域，以优化现有产品结构，增加公司新的利润增长点。本次增发项目达产后，将显著提高公司的盈利水平，增强公司经营稳定性，提升公司综合竞争力。
（二）本次非公开发行后对公司章程、股东结构、高管结构、业务结构的影响
1、对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对股东结构的影响
本次非公开发行的对象为公司在册股东（公司控股股东贵州金江航空液压有限责任公司及其关联方中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司以及中航投资有限公司不参与认购）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者、法人及自然人等，预计非公开发行后将增加不超过8,000万股(含8,000万股)不低于4,000万股（含4,000万股）有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准文件后确定），因此原控股股东及其关联方的持股比例将有所下降。但本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致股东结构发生重大变化。预计公司股东结构发行前后变化情况如下表：
2007年12月31日发行4000万股发行8000万股
股权性质持股数量持股比持股数量持股比持股数量持股比
（万股）例% （万股股）例% （万股）例%
有限售条件的 13,448 75% 13,448 61% 13,448 52%
流通股股东
无限售条件的 4,485 25% 8,485 39% 12,485 48%
流通股股东
合计 17,933 100% 21,933 100% 25,933 100%
其中：实际控 13,448 75% 13,448 61% 13,448 52%
制人持股
3、本次非公开发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
4、本次非公开发行对业务结构的影响
目前，公司包括四大业务板块，包括：
（1）燃气轮机成套设计、开发、生产、销售；
（2）军民共用航空锻件开发、生产、销售；
（3）军民共用换热器产品开发、生产、销售；
（4）军民共用液压泵、液压马达开发、生产、销售。
这四个业务板块将构成两个产业链平台，即燃气轮机业务构成的重机业务整机装备平台，锻件业务、散热器业务、液压业务构成的基础产业平台。
公司2007年收入结构如下：
业务机构收入（万元）总收入占比%
燃机业务 30,361.27 21.64%
锻件业务 54,412.35 38.79%
散热器业务 30,193.55 21.53%
液压业务 25,304.42 18.04%
合计 140,271.58 100.00%
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，各业务板块都将进一步提升生产能力和生产规模，经营业绩和盈利能力得到进一步提高。
（三）本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，可降低公司资产负债率和公司的财务风险。同时，由于募集资金投资项目的盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的盈利能力良好，项目达产后，可有效提高公司的盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
在本次筹资过程中，现金流入量将大幅度增加：在募集资金到位开始投入使用后，投资过程产生的现金流量将大幅增加；项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。
（四）本次非公开发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易与同业竞争等变化情况
1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况
本次非公开发行股票后，力源液压与控股股东及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系。
2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
非公开发行股票后，力源液压与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行股票后，力源液压不会因本次发行发生与控股股东及其关联人之间的关联交易。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行股票后，力源液压不会因本次发行发生与控股股东及其关联人之间的同业竞争。
（五）控股股东及其关联人是否存在资金占用情况
本次发行完成前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况。
（六）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成前后，公司均不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
（七）本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2007年12月31日，力源液压的资产负债率（合并）为56.74%（经审计），在不考虑其他影响因素的情况下，本次非公开发行股票完后，预计公司的资产负债率（合并）将下降至22.54%左右，公司的财务风险和资金压力将得到有效降低。
（八）风险说明
1、市场风险
尽管公司主营的液压业务、锻件业务、换热器业务以及燃气轮机业务在研发、生产、销售等方面都具有很大的优势，但是，随着国外企业纷纷进入国内，行业竞争会日趋激烈，尤其是正处在起步阶段的燃气轮机行业，尽管未来发展前景十分广阔，但就目前情况看，国内技术与国际成熟技术尚有一定的差距，市场竞争地位有待提高，这些都可能导致公司产品销售价格下降，从而影响公司的销售收入。
2、经营风险
本次发行募集资金主要用于扩大公司的生产能力和提高公司的研发能力方面，公司未来盈利增长的多少、发展速度的快慢，一定程度上取决于能否按计划完成本次募集资金投资项目的建设。尽管发行人对募集资金投资项目进行了缜密的分析，但由于项目经济效益的测算均是按现行销售情况测算的，如果本次发行完成后，市场情况发生变化，比如主要原材料钢材、铝材等大幅涨价或者供给偏紧等，都将使公司的生产经营受到一定影响。
3、管理风险
本次募集资金拟收购3家公司100%的股权，公司将新增铸造、燃机投资等业务，这些业务与公司现有业务形成上下游产业链关系，为公司的持续发展奠定了坚实的基础，并且这三家公司经营状况良好，各自管理层都有一定的管理经验。
然而，尽管各业务板块（子公司）都有较好的发展基础和发展前景，但在跨行业、跨区域整合后，股份公司如何更好的发挥协同效应，对管理层来说仍面临一定的管理风险。
4、技术风险
为适应市场需要，缩小同国际水平的差距，填补国内空白，本次募投项目中涉及一些工艺改良项目，如用闪光焊工艺生产环形件项目，目前国际上生产闪光焊环形件的供应商除了英国的SMITHS公司外为数很少，尽管公司从事锻件生产多年，积累了丰富的经验，具有一定的技术优势，但在工艺改良过程中仍将面临一定的风险。
5、财务风险
（1）财务控制风险
本公司现有2家全资子公司和1家控股子公司，本次收购完成后将新增3家全资子公司，尽管公司一直非常重视对子公司的财务管理和控制，并制定了各自相应的投资决策制度，但由于子公司位于不同的地区，而且是刚刚进入上市公司，可能存在相关人员因未能正确了解、把握和执行相关规定等原因而导致财务管理制度不能有效得到贯彻的情况。
（2）净资产收益率下降的风险
本次发行后，公司的每股净资产将有较大幅度的增加，而募集资金投向项目产生效益要有一定的周期，因此，短期内公司的加权平均净资产收益率预计有所下降，同时存在因募集资金投资的项目不能及时产生效益引发的净资产收益率下降的风险。
6、燃机集团公司100%股权与无锡马山永红换热器有限公司36.24%股权的购
买价格不确定风险
公司拟通过经批准的协议价格或产权交易中心购买燃机集团公司 100%股权和无锡马山永红换热器有限公司 36.24%股权，尽管一般成交价格都以标的资产的评估价值为中心小幅波动，但仍不排除出现最终交易价格与评估价值差额较大的现象。
7、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将会影响股票价格，但股价的变动不完全取决于公司的变化，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，努力提高上市公司的质量，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。
贵州力源液压股份有限公司董事会
二○○八年三月十九日