|
|
|
|
安徽合力(600761)治理专项活动整改报告 2007-11-3
|
安徽合力股份有限公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监[2007]13号）（以下简称“通知”）的文件要求和统一部署，安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”）成立了由董事长为第一负责人的公司治理专项活动领导小组，对该项工作做了认真细致的部署，按照中国证监会“公司治理专项活动自查事项”逐项进行了自查，于2007年7月5日，经公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的议案》，并按照相关规定进行了披露。在此项活动中，公司对照要求，深入实际，认真查找治理中存在的问题和不足，积极制定并落实整改计划，切实完成公司治理专项活动各阶段的工作。现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、宣贯组织阶段
（1）4月26日，公司召开五届八次董事会、五届六次监事会，将证监会和安徽监管局发布的《通知》作为会议的一项专题，全体董事、监事、高级管理人员开展学习讨论，充分领会文件精神，提高对自查工作重要性的认识。会议还成立了以董事长为第一负责人的公司治理专项活动领导小组，确定专项活动的指定联系人，根据文件要求，制定了《安徽合力股份有限公司关于做好公司治理专项活动的方案》，并上报安徽监管局。
（2）5月10日，公司召开办公会，针对公司治理专题，要求各单位、部门的负责人认真学习文件精神，对照要求，在全公司范围内积极做好开展公司治理专项活动的宣传和动员工作，为即将开展的公司治理薄弱环节自查自纠工作做好充分准备。
（3）5月18日，公司利用2006年度现场股东大会的时机，管理层与参会的机构投资者就公司治理有关问题进行深入沟通交流，充分听取他们对公司开展公司治理专项活动的意见和建议。
2、自查自纠阶段
（1）5月21日，公司董事会下发《关于开展公司治理专项活动自查自纠工作的通知》，明确治理活动的各相关责任单位、部门，要求深入开展自查自纠，认真查找问题和不足，制定切实可行的整改措施。
（2）5月22日－31日，公司完成各相关责任单位、部门《关于公司治理专项活动的自查报告》的收集汇总工作，对自查自纠问题和整改措施予以梳理。
（3）6月1日，公司向安徽监管局报送《安徽合力股份有限公司治理专项活动自查阶段工作小结》。
（4）6月4日－22日，公司根据自查情况，编制完成《安徽合力股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。
（5）6月27日，公司将《安徽合力股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》上报安徽监管局审核。
（6）7月5日，公司召开五届九次董事会（临时会议），审议通过《安徽合力股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，于 7月6日公告于《证券时报》、上海证券交易所网站及公司网站。至此，公司开始接受投资者和社会公众对我公司治理的评议。
3、公众评议阶段
（1）7月6日－20日，为加强与广大投资者的沟通交流，充分听取投资者对公司治理好的意见和建议，公司积极开展公司治理公众评议活动，并通过电话传真、电子邮件、网络平台等方式，虚心听取、认真采纳广大投资者对我公司治理活动富有建设性的意见和建议。其间，公司对投资者的8次电话咨询、1份电子传真和1封电子邮件，均给予了认真回答或回复。
（2）7月19日，公司在本公司网络平台举行了“安徽合力公司治理网上交流会”，本次活动得到广大投资者的热情参与，公司董事长、监事会主席、董事会秘书和保荐机构代表等与广大投资者针就公司治理情况进行了深入广泛的交流，共回答投资者提出的问题74个，回答率达90％，互动交流气氛非常热烈，取得了良好的沟通效果。投资者就公司经营管理等提出了普遍关心的一些问题，但在公司治理方面基本未提出具体明确的整改建议和意见。
（3）7月23日，公司向安徽监管局报送《安徽合力股份有限公司治理专项活动公众评议阶段工作小结》。
4、整改提高阶段
（1）9月19日，安徽监管局对我公司治理专项活动进行了现场检查。检查中，安徽监管局就公司董事会会议记录、董事会专门委员会及独立董事、公司监事会、股权激励和内部约束机制4个方面提出了相应的整改提高建议。
（2）10月30日，公司根据安徽监管局对我公司治理现场检查提出的整改意见，在逐项落实切实可行的整改措施后，形成公司治理整改报告并上报安徽监管局。
二、公司自查发现的问题及整改情况
公司在本次治理专项活动中，对照中国证监会“公司治理专项活动自查事项”
逐项进行了自查，对发现的问题认真分析、积极整改：
问题1：公司自上市以来，依据有关法律法规和通知要求，为规范公司动作，不断提升治理水平，制订了一套规范运作的管理制度和准则，但随着提高上市公司质量、优化公司治理向纵深推进，公司现有的部分制度中的相关条款与监管部门新出台的一系列法规和规范性文件的要求，尚有疏漏和不足之处，需要进一步建立健全并不断加以完善。如公司2001年制订并执行的《募集资金管理办法》与中国证监会新颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的具体要求不符，已显滞后；公司制订并执行的《投资者关系管理制度》、《公司信息披露事务管理制度》也需要加以梳理完善。
整改措施：公司对照各有关治理制度规定，认真仔细梳理公司原有制度，查缺补漏、修订完善，于2007年8月完成了《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《公司信息披露事务管理制度》3项制度的修订工作，并于董事会审议通过之日执行。
问题2：公司董事会按照治理准则的要求，设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，有关实施细则也已经制订，但实际运作中没有能够充分发挥好专门委员会的应有作用，运作效率尚待进一步提高。
整改措施：董事会各委员会均以独立董事为主，公司已收集整理各委员会相关法规制度，交于各位委员参阅，并召开会议，专题讨论专门委员会如何加强运作、提升职能。公司将进一步发挥各专门委员会的作用，积极研究相关运作机制，充分发挥独立董事专业知识，针对公司重大事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面进行研究并提出建议，从而提高公司董事会决策水平，为公司董事会的科学决策、促进公司良性发展发挥积极作用。
问题3：需要进一步加强投资者管理的工作，加强公司网站管理，拓宽沟通渠道，除安排专人负责治理活动评议期间公众意见和建议的及时收集和整理外，还要努力将这种互动关系建设成为加强投资者管理的长效动态机制，以保障广大中小股东能通过此渠道充分发表自己的意见和建议。
整改措施：公司向来十分重视与广大投资者的沟通交流，前期公司在投资者关系工作方面的努力也得到了市场的认可。针对上述问题，2007年7月，公司对网站加强了管理，完成内容和版面更新，更新公司动态和决议，新设公司治理专用邮箱和电话等。为充分发挥公司自身的网络资源和技术优势，设计了网上路演交流软件，在公司网站上增设投资者交流专栏，为广大投资者搭建了建言献策的平台，同时，公司邀请管理层和保荐机构与投资者通过公司网站就提升公司治理水平、促进公司良好发展的专题开展了互动交流，取得了良好效果。公司已落实专人负责管理该交流平台，竭诚欢迎广大投资者积极参与、踊跃建言。
三、安徽监管局现场检查提出的整改建议情况
9月19日，安徽监管局对我公司治理专项活动进行现场检查，并向公司出具了《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字[2007]257号），对现场检查中发现的问题提出了4点整改提高建议。
针对安徽监管局现场检查中发现的问题和提出的整改提高建议，公司认真分析原因，查找症结，并逐项落实整改措施：
建议1：对照《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》进一步完善股东大会及董事会会议记录，规范授权委托书。
整改措施：公司已对照《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的要求，切实完善了董事会会议记录和授权委托书。公司将加强对规则的宣贯和学习，按照规范要求，进一步完善股东大会及董事会会议记录，规范授权委托书。
建议2：充分发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用。
整改措施：公司对照董事会各专门委员会工作细则，积极研究各专门委员会的运作机制，进一步加强与独立董事的沟通，并充分利用独立董事的专业知识，不断提高各专门委员会的运作效率，切实加强各专门委员会的决策、监督职能，为公司的经营发展献计献策。
建议3：进一步发挥监事会在公司治理中的作用。
整改措施：公司监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，通过组织召开监事会、列席董事会等，发挥了监事会促进优化公司治理、提高治理水平的作用，同时，在日常管理中加强了对公司机构运作、财务状况、募集资金使用、关联交易等日常经营活动的检查监督，确保公司依法经营、规范运作。
建议4：结合公司实际，积极探索建立并完善包括股权激励机制在内的内部激励约束机制，使公司治理体系更加完备。
整改措施：公司已经建立了内部激励约束机制，在实际运用中取得了良好的效果，公司将结合实际，适时建立本公司的股权激励机制，进一步调动管理层的积极性，在内部激励约束机制的基础上，进一步丰富完善公司的治理体系。
四、上海证券交易所提出的治理状况评价意见
10月31日，公司收到上海证券交易所出具的《关于安徽合力股份有限公司治理状况评价意见》，上海证券交易所上市公司部就我公司治理状况评价如下：
“针对公司在信息披露方面的问题（公司2006-014号临时公告就股东大会网络投票操作流程予以更正），我部建议，应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司信息披露事务管理制度和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。”
针对上海证券交易所出具的治理状况评价意见，公司切实加强信息披露事务管理工作，进一步提高从业人员水平，按照规定及时、准确地披露公司相关信息。公司将不断深化内控制度建设，努力夯实企业管理基础，规范“三会”运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平再上新台阶。
综上所述，通过深入开展上市公司专项治理活动，上海证券交易所、中国证监会安徽监管局在对本公司治理情况的检查过程中提出了诸多宝贵建议，促进了公司进一步提高规范运作水平，对公司优化治理、促进发展发挥了重要作用。今后，公司将在各级监管部门的指导和帮助下，依法运作，不断加强公司治理的规范化、制度化建设；同时认真贯彻落实公司本次治理专项活动中提出的各项整改计划，持续提高公司治理水平，促使公司持续、健康、快速发展，维护公司及全体股东的利益。
特此报告
安徽合力股份有限公司董事会
2007年11月2日 |
|
|
|