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安徽合力(600761)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划的公告 2007-7-6
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安徽合力股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）和中国证券监督管理委员会安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监【2007】13号）通知要求，安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”）对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及本公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等内部规章制度，本着实事求是的原则，对以下问题进行自查并报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题：
1、需要对已建立的《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》等相关制度中部分条款，对照新颁布的相关制度进行梳理完善；
2、需要进一步提高董事会四个专业委员会的运作效率；
3、需要进一步加强投资者关系管理的工作。
二、公司治理概况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，公司建立了较为完善的法人治理结构并规范运作，股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度；
在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。
特别是近年来，公司认真对照有关法律法规要求，结合公司实际，及时、全面地修订了《公司章程》及“三会”议事规则、制订了《总经理工作细则》等相关制度；按照上海证券交易所对上市公司内部控制的指引要求，梳理制度层次、加强内部控制，进一步完善法人治理结构、规范公司运作，积极构筑良好的投资者关系。公司治理的实际情况基本符合证监会、交易所有关规范公司治理的要求。
具体是：
1、股东与股东大会
公司制订并及时修订了《股东大会议事规则》。公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，股东大会的通知、召集、召开和表决、披露程序等均符合有关规定，股东大会均经过公证或律师见证。同时，在审议非公开发行股票等重大事项时，公司采取了网络投票与现场投票相结合的方式，在董、监事换届中，公司采取了累积投票制，保证了全体股东尤其是社会公众股股东能够充分行使自己的权利。公司股东大会的决议、记录真实完整，并得到妥善保存。
2、控股股东与上市公司
公司控股股东能严格按照有关规定行使股东的权利并履行相应的义务，没有利用其控股地位谋取额外利益或损害本公司及其他股东合法权益的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构五个方面已分开并独立。公司没有为控股股东及其他关联单位提供担保。目前控股股东主要业务为股权投资和管理，公司叉车及相关产品主营业务突出，经营稳健。
3、董事与董事会
公司制订并及时修订了《董事会议事规则》。公司董事会能认真履行有关法律法规和公司章程所规定的权利和义务；董事能根据公司和全体股东的最大利益勤勉尽责。公司充分考虑了董事的专业背景和业务分工。公司董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会成员的配置，符合证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的要求。董事会会议的通知、召集、召开和表决、披露等均符合有关规定，会议记录完整、真实，并得到妥善保存。
4、监事与监事会
公司制订并及时修订了《监事会议事规则》。公司监事会以向全体股东负责为出发点，对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行了监督，对公司财务报告、资产状况及其他重大事项进行了检查，保证了公司资产安全，降低了公司的财务和经营风险，维护了公司及股东的合法权益。监事会会议的通知、召集、召开和表决、披露等均符合有关规定，会议记录完整、真实，并得到妥善保存。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司根据《公司管理层年度薪酬的议案》中的考核办法，参照安徽省国资委业绩考核的有关规定，对董事、监事、高管人员进行绩效评价和激励约束。实行基本年薪+效益年薪的激励方式，并缴纳风险保证金。公司目前尚未实施股权激励。
6、公司与利益相关者
作为一家国有控股上市公司，公司一如既往地尊重并维护股东、债权人、供应商、客户、社区、社会团体和机关等相关利益者的合法权益，完善沟通渠道，注重投资者关系管理，深入贯彻保护流通股股东权益、提高上市公司质量等有关规则，特别是对照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，注重加紧公司有关内控制度的修订和完善，本着互惠互利、诚实守信的原则，与相关利益者共同推动公司持续、健康、和谐发展。
7、信息披露与透明度
公司依照《公司信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书、证券办负责公司对外信息披露和投资者关系管理；十年来，真实、准确、及时、完整地披露了公司重大事项及其他有关信息，公司透明度进一步提高，公司投资价值得到了市场的积极认可。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司自上市以来，依据有关法律法规和通知要求，为规范公司动作，不断提升治理水平，制订了一套规范运作的管理制度和准则，但随着提高上市公司质量、优化公司治理向纵深推进，公司现有的部分制度中的相关条款与监管部门新出台的一系列法规和规范性文件的要求，尚有疏漏和不足之处，需要进一步建立健全并不断加以完善。如公司2001年制订并执行的《募集资金管理办法》与中国证监会新颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）的具体要求不符，已显滞后；公司制订并执行的《投资者关系管理制度》、《公司信息披露事务管理制度》也需要加以梳理完善。
2、公司董事会按照治理准则的要求，设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，有关实施细则也已经制订，但实际运作中没有能够充分发挥好专门委员会的应有作用，运作效率尚待进一步提高。
3、需要进一步加强投资者管理的工作，加强公司网站管理，拓宽沟通渠道，除安排专人负责治理活动评议期间公众意见和建议的及时收集和整理外，还要努力将这种互动关系建设成为加强投资者管理的长效动态机制，以保障广大中小股东能通过此渠道充分发表自己的意见和建议。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司董事长为公司自查整改第一责任人。具体整改计划如下：
内容 整改措施 整改时间 责任人
根据相关规定，对相关制度
对已建立的相关治 进行重新修订。重点是《信
理制度中部分相对 息披露事务管理制度》、《募 07年8月底前 徐琳
滞后的条款进行梳 集资金管理办法》、《投资者 胡彦军
理完善 关系管理办法》。
进一步加强董事会各专门
委员会的建设和运作，更好
提高董事会专业委 地发挥各委员会在专业领 结合公司实际， 张德进
员会的运作效率 域的作用，提高上市公司科 长期执行 徐琳
学决策的能力和风险防范
能力。
进一步加强公司网站管理，
安排专人负责治理活动评
进一步加强投资者 议期间公众意见和建议的 07年7月初 徐琳
关系管理的工作 及时收集和整理，强化持续 张孟青
主动披露。
五、有特色的公司治理做法
1、构筑有合力特色的投资者关系。
公司制定了《投资者关系管理制度》，并经2003年10月25日召开的董事会四届四次会议审议通过并执行。明确公司投资者关系管理的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为负责人。证券办是公司投资者关系管理的职能部门，由董事会秘书领导，负责公司投资者关系管理事务。近年来，公司结合股改、非公开发行股票融资，采取“请进来、走出去”的灵活方式，通过信息披露、推介说明等形式，进一步加强了投资者关系，产生了积极的效果：一是信息披露做到真实、及时、准确、完整，使投资者尤其是中小投资者，能够通过信息披露客观研判公司投资价值；二是确保沟通渠道的畅通，既注重面对面的交流，又指派了专门的部门和人员，在董秘的领导下，通过电话、网络、信函等通讯方式，不断提高公司的透明度。
2、绩效评价标准和激励约束机制。
公司建立了公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制，优化以业绩考核为基础的薪酬分配机制、人才培训机制和公开、平等、竞争、择优的使用选拔机制。
公司每年初与各下属预算单位签订当年的经营目标责任书，明确本年的经营目标以及考核的各项指标，包括经营效益、运营效果以及风险控制、安全生产等各方面的指标，年终结合审计结果进行考核、奖惩。公司所设置的每个岗位（含骨干岗位）都有明确的责任与职能划分，对其所承担各项职责完成情况设定相应权重的考核标准，并结合考核标准，定期对所有员工进行持证上岗考核和骨干员工考核，考核结果作为员工晋级、上岗的依据。
此外，依据《公司管理层年度薪酬的议案》的决议和企业目标责任考核体系，参照省资委的考核办法，实行对高级管理人员年度工作绩效和目标任务完成情况的动态考核、量化评价，并与薪酬挂钩。
3、一举两得的销售子公司股权改革。
2002年以来，公司积极探索销售子公司的股权改革，通过“35%+65% ”的股权设置模式，实现了对销售子公司的激励约束，同时还逐步解决了公司在销售方面的关联交易，可谓一举两得。所谓“35%+65% ”的股权改革模式，即由本公司通过相对控股收购、新设销售子公司35%的股权，另外65%股权则由销售子公司的经理骨干持有。通过这种股权改革，一方面加大了对销售子公司经理骨干员工的激励约束，调动了营销人员的工作积极性，稳定了营销队伍；另一方面，公司通过持股35%，加上销售子公司经理委托公司托管的股权，使公司拥有了对销售子公司的实际经营控制权，通过合并会计报表，公司的关联销售连年大幅下降，2006年度公司关联销售占销售总额的比例已降至1.74％。另外，本公司还制订了《子公司管理制度》，对子公司派驻出资人代表、财务总监，实现了对销售子公司的有效管控，形成了独具特色的子公司管理模式，自2003以来，公司主营业务收入大幅增加，对子公司的股权多元化改制在销售收入、品牌建设等方面综合成效显著。
六、其他需要说明的事项
对完善公司治理结构和相关法规建设有以下建议：
1、进一步提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制。一个完善的相互制衡机制对于控制企业经营风险有非常重要的作用。
2、诚信是促进企业持续健康发展之本，也是衡量一个上市公司规范运作的重要指标，建议对上市公司历年信息披露、规范运作等诚信情况进行评价，并公开评价结果，以促进公司规范运作。建议对主业突出，诚信评价好的企业，在融资、并购等方面开辟绿色通道。
3、进一步加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，能进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。
4、监管部门在注重董事、监事、高管和董秘培训的同时，关注各单位从事证券管理工作基层业务人员的实务操作培训，以进一步提高其业务技能和操作水平，保障公司信息披露的及时性、准确性和完整性。
七、公司接受公众评议的时间和方式
本报告附件《安徽合力股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》，将同期在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 和公司网站(www.helichina.com) 进行公示，接受投资者的整改意见和建议。
1、电话传真方式：
联系电话：（0551）3648005-6902
传真：（0551）3633431
2、网络方式：
可登录上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、公司网站(www.helichina.com)；或发送电子邮件至：heli@helichina.com，向公司提出意见和建议。
特此公告。
安徽合力股份有限公司董事会
2007年7月5日 |
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