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关于红阳能源(600758)2007年度股东大会的法律意见书 2008-3-25
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北京市国枫律师事务所关于辽宁红阳能源投资股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：辽宁红阳能源投资股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》（《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（《规则》）及贵公司章程（《公司章程》）的有关规定，本所律师出席贵公司2007年度股东大会并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《规则》的要求对贵公司2007年度股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为贵公司2007年度股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
根据于2008年2月27日刊登于《上海证券报》以及上海证券交易所网站上的《辽宁红阳能源投资股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告暨召开公司2007年度股东大会的通知》，贵公司董事会已作出决议，拟召开本次股东大会；贵公司董事会已于本次股东大会召开前20日以公告方式通知全体股东。该等公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等。
根据上述公告，贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按《规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，贵公司董事长林守信先生主持，并于2008年3月22日上午9:00在辽宁省沈阳市沈阳煤业（集团）有限责任公司宾馆会议室召开，会议的召集以及召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，本所律师认为贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《规则》及《公司章程》的规定。
二、 出席会议人员的资格合法有效
根据出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人共计3人，代表股份8,045万股，占公司股份总数的50.36%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
经验证，除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员和贵公司律师。
本次股东大会出席人员符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
三、股东大会的表决程序
贵公司本次股东大会对列入通知和公告的议案作了逐项审议，并以记名投票方式逐项表决通过。具体为：
1、审议通过了贵公司董事会2007年度工作报告；
2、审议通过了贵公司监事会2007年度工作报告；
3、审议通过了贵公司2007年年度报告及其摘要；
4、审议通过了贵公司2007年度财务决算报告；
5、审议通过了贵公司2007年度利润分配方案；
6、审议通过了贵公司日常关联交易的议案；
7、审议通过了贵公司关于调整董事、监事津贴的议案；
8、审议通过了贵公司独立董事2007年度述职报告；
9、审议通过了贵公司2008年度续聘审计机构的议案。
经验证，贵公司本次股东大会就通知和公告中所列明的事项以记名投票表决方式进行了逐项表决，并当场公布了表决结果；贵公司未对会议通知和公告以外的事项进行审议。涉及有关关联交易事项，在贵公司关联股东回避表决的情况下，以出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上通过。会议记录均由出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书和主持人等签署，会议决议由出席会议的贵公司董事签署。本次股东大会表决程序符合有关法律、法规和《规则》及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序符合现行有关法律、法规和《规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本四份。
负责人 张利国 律师
北京市国枫律师事务所
经办律师 张利国 律师
姜业清 律师
2008年3月22日 |
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