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金帝建设(600758)股权纷争输家谁 2001-9-5
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金帝建设股权纠纷大事记
○1998年4月22日辽宁省国资局将7815万金帝建设国家股以每股3元的价格向上海新绿复兴城市开发有限公司转让4500万股，剩余3315万股无偿转让给辽宁省建设集团。
○1998年6月4日上海新绿持有的4500万金帝建设法人股因债务纠纷，分别被上海市第二中级人民法院和上海市徐汇区人民法院裁定冻结半年。
○1998年12月上海市第二人民法院冻结的270万金帝建设法人股被判归上海市银行川南支行所有，另4230万股被反复冻结至今。
○1999年4月27日金帝建设公布1998年报，首度亏损，并被注册会计师出具无法表示意见的审计报告。5月4日开始“ST”。
○1999年6月15日金帝建设举行1999年度第一次临时股东大会，第一大股东上海新绿提名董事和监事候选人全部落选。
○1999年10月金帝建设因挪用募股资金未予公告及虚假陈述，被中国证监会行政处罚，没收非法所得685.7万元，罚款50万元并提出警告。
○2000年4月24日金帝建设公布1999年报，实现净利润1182万元，并被撤消特别处理。
○2000年4月25日因武汉国际信托投资公司与沈阳瑞博借贷纠纷案，建设集团持有的3315万金帝建设国有法人股被武汉市中级人民法院冻结至今。
○2000年5月因建设集团向北京国际信托投资公司借款450万美元违约，北京市第二人民法院判金帝建设承担连带清偿责任。11月2日查封金帝建设四处办公用房（合计净值1968万元）。
○2000年8月受徐汇区人民法院委托，上海华星拍卖行拟与8月15日拍卖上海新绿持有的4230万金帝建设法人股未能如期进行。
○2001年3月上海市第一中级人民法院判金帝建设，为上海新绿向上海国际信托投资公司浦东分公司借款1500万元承担连带担保责任。
○2001年6月29日原定拍卖上海新绿持有的金帝建设4230万法人股事宜，因辽宁建设集团提出异议，经辽宁省司法部门与上海市司法部门协商，暂停拍卖。
□1929年，美国股市急剧下跌，而在此这前著名的金融分析家巴布森曾预测：一次股市崩溃将会来临，人们为了表示对他的敬意，将此次股市下跌称为“巴布森突变”。
□1995年，中国证券监督管理委员会发布《关于对公开发行股票公司进行辅导的通知》。（湘财证券供稿）
上海华星拍卖有限公司日前发布公告：受执法部门委托，将举行拍卖专场整体拍卖金帝建设（600758）4230万股法人股。然而，事隔十天，金帝建设即发布公告称，原定的整体拍卖公司第一大股东上海新绿复兴城市开发有限公司持有的股权一事，因第二大股东辽宁省建设集团提出异议，经辽宁省司法部门与上海市有关部门协商，已暂停拍卖。
这已是在不到一年时间里，这笔金帝建设法人股拍卖第二次中途夭折。
为什么这笔法人股两次宣布拍卖而又两次突然叫停？金帝建设股权转让中究竟发生了什么事情？在这场旷日持久的股权争斗中，谁是赢家，谁是输家？围绕着这些悬念，市场传言甚多，金帝建设前景扑朔迷离。
股权转让乱点鸳鸯起争端
金帝建设组建于1993年，是由辽宁省建设集团独家发起，定向募集设立的股份有限公司，1996年10月发行2000万股社会公众股（含147.24万股内部职工股）并在上交所上市。这家曾排名中国最大300家股份制施工企业首位，辽宁省最大的建筑施工企业，上市即带着几分霸气，7个月内股价上涨了145％，并在1997年5月达到了38.50元最高价，是发行价的4.54倍。1996年度金帝建设进行了10送6转增4的大比例分配，可谓皆大欢喜。人们也寄希望于证券市场，能够给金帝建设带来更多的好运。
1998年夏天，幸运之神好象真的光顾了金帝建设。5月4日，“五一”假期后的第一个交易日，金帝建设、上海新绿、建设集团同时公告，4月22日上海新绿与辽宁省国资局签定股权转让合同，辽宁省国资局将其持有的4500万股金帝建设国家股以每股3元的价格转让给上海新绿，并将剩余的3315万股无偿转让给建设集团持有。建设集团激流勇退为第二大股东，上海新绿当仁不让，坐上了金帝建设第一把交椅。在同日发布的公告中，上海新绿称：将本公司所承建的项目，包括目前正在运作的“复兴－新华城”项目的建筑施工业务交给金帝建设承建。“复兴－新华城”是上海市老城厢改造的一个重点项目，占地70公顷，项目总投资200亿元。上海新绿信誓旦旦地表示，已在复兴东路拓宽工程上投入6亿元，本月将投入16亿元正式开发一期工程。
进军中国最大、商机无限的上海滩，承建气势恢弘、投资200亿元的巨大工程，还有减免或缓交土地使用费，减免有关手续费、管理费，免征20％的解困平价房等来自政府的种种优惠政策，足以让任何一家建筑企业为之倾倒。金帝建设似乎一下子抱了一个硕大无比的“金娃娃”。
但仅仅兴奋了一个月，一纸公告如晴天霹雳，击碎了金帝高层和全体股东的“复兴”梦。1998年7月15日，金帝建设公告称因债务纠纷，上海新绿持有的4500万股金帝建设法人股，于6月4日和6月5日分别被上海市第二中级人民法院和徐汇区人民法院裁定冻结半年。上海新绿靓丽的色彩开始剥落，由此引爆了一场持续三年之久的股权纷争。
建设集团赔了夫人又折兵
辽宁省国资局出让金帝建设国家股，建设集团获得一大笔资金和200亿元的建设项目，可谓两全其美，本无可非议。问题出在这笔巨额股权转让金被当即全额反贷了回去，1.35亿元资金下落不明，200亿元项目不翼而飞，建设集团“鸡飞蛋打”，一无所获。
据建设集团有关人士介绍，金帝建设股权转让给上海新绿和股权转让金反贷给上海新华房产（上海新绿控股公司）是同时策划的。5月14日，1.35亿元股权转让金还没有到达集团帐户，原身兼建设集团和金帝建设董事长的潘劲松和财务负责人林毅就以建设集团名义，与中保信托投资公司签订了《委托贷款委托合同》，当天上海新华房产作为借款方与中保信托签订了《委托贷款借款合同》，上海新绿作为合同担保方签订了《抵押担保合同》。三份合同构成了一个连环套，1.35亿元股权转让金左手到右手，上海新绿不费一枪一弹，将4500万金帝建设国家股尽收囊中。建设集团将第一大股东拱手相让，连1.35亿元的影子都没看着。
据了解，建设集团不仅没有能够按照合同规定的“委托贷款贷款期限5年，年利率12％，每季结息一次”的要求，收到相应的利息，270万股金帝建设法人股已因上海新绿债务纠纷，1998年12月被依法划转他人，而且从上海新绿因资金问题股权反复被冻结的事实，这笔贷款本金收回具有较大的不确定性。另外，上海新绿承诺的“复兴—新华城”项目，因无资金交纳土地使用费，至今未办下来土地使用手续，按照上海新绿要求，金帝建设先后派往上海四支施工队伍，终因资金没有到位，于1998年11月被迫停工。“赔了夫人又折兵”，用此形容建设集团的处境，实不为过。
上海新绿机关算尽陷泥潭
有关人士分析认为，种种迹象表明，上海新绿“蛇吞象”，其实并不具备驾驭金帝建设的资本实力，也许本想玩一个“空手套白狼”的招数，没料到金帝建设股权刚到手半个月就被债主冻结，过早地露出了马脚。
金帝建设有关人士称，上海新绿在受让金帝建设国有股之前已经负债累累。虽然金帝方面的观点目前尚无法证实，但因上海新绿购买股权款项已全部反贷回去，上海新绿并没有现金净流出。从1998年5月4日上海新绿取得金帝建设股权，到6月4日股权全部被质押，在如此短时间内就债务缠身，足以表明其当时真实的经济实力。
那么，对于上海新绿的情况，辽宁省国资局和建设集团知之多少？双方又是如何走到一起的？因为当时参与这项股权交易的负责人已被有关部门立案侦查，谜底尚未揭开，但从双方的陈述中可略知一二。
据上海新绿讲，“上海新绿是在1998年2月，本着开拓自身融资渠道为目的，经有关机构推荐，与金帝建设进行接触的，当时金帝建设领导称，金帝建设已连续三年净资产收益率超过10％以上，正在进行配股工作，1998年上半年就可以完成，并允诺如合作成功，大股东可以通过合法途径改变配股资金投向。”
其实，金帝建设财务状况极度混乱，经营情况也不乐观。1998年该公司主营业务收入急剧下降34％，完成49561.79万元，亏损3416.03万元，公司业绩下滑在1997年已见端倪，1997年该公司主营收入下降5.6％，但净利润下降40％。鉴于近几年报表中对以前年度利润大幅度追溯调整的情况，金帝建设1998年对1997年度净利润调减2218万元，1999年四项准备计提调减以前年度收益4184万元，其中调减1997年度净利润2646万元，这样，1997年已累计调减净利润4864万元。显然，在刚上市后的1997年金帝建设已经潜伏着巨大的危机。
事实没有按照双方设定的路线发展。1998年金帝建设发生巨大亏损，并因财务问题的种种不规范处理，注册会计师在审计报告中拒绝表示意见，并被处以″ST″。
无独有偶。1999年10月，金帝建设股票上市之初挪用8000万元募集资金委托理财也东窗事发，被中国证监会以挪用募集资金未予公告和虚假陈述给予行政处罚。
欲借金帝建设之壳，配股融资的计划彻底宣告失败，上海新绿大呼上当。一气之下，上海新绿以侵权为由将金帝建设几名董事告上了沈阳市和平区人民法院，最终不了了之。
有关人士根据资料分析，建设集团有隐瞒事实真相之嫌，但也深受对方欺骗之苦。上海新绿入主金帝建设之前，实际上已对建设集团持有的全部股权质押及财务不实等问题有所了解，而上海新绿执意进行收购行为，大概是投机心理作祟。然而，最终还是陷入泥潭。
股东大会针锋相对烽烟起
金帝建设业绩急剧恶化，上海新绿大失所望。1999年1月，上海新绿向金帝建设提出了要求改造董事会的议案，并多次要求自行召开临时股东大会。围绕金帝建设的控制权，一场龙虎恶斗在所难免。
建设集团以“防止空手道把公司掏空”之名，抛出了一份《关于金帝建设国有股权转让情况及问题的通报》，亮明观点：一是上海新绿受让金帝建设股权具有欺骗性，整个股权转让过程，是上海新绿与原董事长潘劲松事先精心策划的，损害了公司利益；二是上海新绿曾表示帮助金帝建设进军上海房地产市场，其承诺的上海旧城改造项目计划被无限期搁置，给金帝建设上海业务部造成巨大经济损失；三是上海新华房地产不能按期支付1.35亿元委托贷款利息，甚至拒绝偿还本息，切断了原来承诺的离退休劳保资金来源，且因无具体质押物，1.35亿元资金有流失的巨大风险。依靠天时地利，首先发起进攻，积极争取社会法人股东，并动员全体员工参与，力阻上海新绿进入董事会。
上海新绿则奋起反攻，竭力争辩。上海新绿认为：一是金帝建设涉嫌违规被中国证监会查处，将在若干年内丧失配股资格，金帝领导的允诺无从实现；二是在上海新绿受让股权之前，建设集团已将其持有的7815万股金帝建设国家股全部用于为瑞博集团进行质押担保，同一股权重复委托，“一女二嫁”；三是金帝建设资产状况不明，长期蒙蔽大股东，并指出金帝建设运作不规范，现任领导根本不具备救金帝于水火的能力。
1999年6月15日，金帝建设1999年第一次临时股东大会在沈阳召开。上海新绿提名的5名董事侯选人和2名监事侯选人，均以赞成票不足半数而落选。辽宁方面大获全胜，上海新绿无功而返。但金帝建设的利益又得到保护了吗？
金帝建设无可奈何任人欺
人为刀俎，我为鱼肉。金帝建设独立完整的财产权，被大股东玩弄于股掌之间，大股东并没有为其提供过有效的保护。
——转嫁债务危机。据金帝建设称，1998年10月15日，潘劲松和林毅已分别代表建设集团和金帝建设签订合同，将国资局划归建设集团的这笔虚无缥渺的股权转让金全额抵偿对金帝建设的巨额债务。不久，潘、林还与上海新绿签了一份保证合同，规定“在上海新华房地产不能按时支付委托贷款利息或到期不能偿还本金时，利用上海新绿持有的金帝建设股权享有的收益偿还。”这样，上海新绿也把球踢回了金帝建设。因为《委托贷款委托合同》第六条已约定“若贷款人借款到期不能归还借款本息，甲方（建设集团）不得提取委托贷款资金，贷款损失的乙方（中保信托）不承担赔偿责任”，实际上这笔资金已成了“断了线的风筝”。另外，金帝建设的收益年度分配具有很大的不确定性，金帝建设连资金利息也拿不到。建设集团偿还金帝建设巨额债务，实际上是一纸空文。
———强人担保，置人险境。大股东勾心斗角，并没有妨碍对金帝建设的盘剥。2000年3月，交通银行沈阳分行起诉建设集团偿还贷款400万元人民币及本息，金帝建设被判承担连带责任。2000年5月，金帝建设1997年7月为建设集团向北京国际信托投资公司借款450万美元提供担保，因建设集团违约，被北京市第二中级人民法院判决承担连带责任。2001年3月14日，上海国际信托投资公司浦东分公司起诉上海新绿，要求偿还借款本金人民币1500万元，利息2469980元，金帝建设作为第二被告承担连带责任。
———资金被大股东长期占用。2000年报显示，建设集团占用金帝建设资金6834万元，这笔款项已达三年之久。
金帝建设一位知情人士气愤地说，过去大股东“一股独大”，大股东与金帝建设董事长一人担任，把与金帝建设的关系看成是父子关系，运作很不规范，上市公司的利益也就很难维护。这种结果只有一个：金帝建设永远是输家。教训是极其深刻的。
这场离奇曲折的股权纠纷暂告一段落。曾兼任辽宁省建设集团和金帝建设董事长的潘劲松和上海新绿原董事长李功韬，因涉嫌犯罪先后被逮捕。据悉，这两位涉及金帝建设股权转让事件的重量级人物，不久将被开庭审理。触犯法律者将得到应有惩处，公正的法律也将还当事各方以公道。我们拭目以待。 |
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