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锦江股份(600754)公司治理专项活动整改情况说明 2008-7-19
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司公司治理专项活动整改情况说明
根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）于2007年4月启动公司治理专项活动，并制定专项工作计划；于2007年6月30日披露了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》；于2007年9月27日披露了《公司治理专项活动整改报告》。现将截止2008年6月30日公司治理专项活动整改情况说明如下：
一、整改报告中涉及的问题目前的整改情况
（一）对公司自查发现问题的整改情况
1、公司尚未在董事会中设立审计委员会、薪酬与考核委员会
整改情况：公司已在整改期限内设立了董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会，制定了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，在2007年年报披露过程中，两个委员会充分发挥了专门委员会的作用。
2、公司尚未实施股权激励机制
整改情况：公司目前尚未建立股权激励机制。
（二）对上海证监局现场检查发现问题的整改情况
1、公司董事会会议没有表决单，以决议单上的签字代表表决意见，不符合公司章程规定，不能充分反映董事意见。
整改情况：公司已在整改期限内完成整改。公司董事会已在会议表决程序中增加了表决单，由各位董事在表决单上对所议议案进行表决并签字确认。
2、公司董事会多数采用现场会议与通讯会议相结合的方式，不符合公司章程规定。
整改情况：公司已在整改期限内完成整改。公司已不再采用现场会议与通讯会议相结合的方式，若公司董事不能现场参加会议，将全部采取授权委托方式进行。
3、公司董事会尚未成立专门委员会
整改情况：公司已在整改期限内设立了董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会，制定了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，在2007年年报披露过程中，两个委员会充分发挥了专门委员会的作用。
4、公司监事会会议记录不完整，且无出席监事签名。
整改情况：公司已在整改期限内完成整改。公司监事会已指定专人负责监事会会议记录，详细记录与会监事的发言，并做好会后相关会议记录的监事签名确认工作。
5、公司《管理团队（首席执行官）工作细则》是2003年制订，未与公司章程同步修订，部分内容已不符合公司章程的规定。
整改情况：公司已在整改期限内修订了《管理团队（首席执行官）工作细则》。
6、公司高管薪酬未经董事会审议。
整改情况：公司已在整改期限内完成整改。公司2007年度高管薪酬，已由公司董事会薪酬与考核委员会审议，提交公司董事会决定，并对外披露。
7、公司2006年年报中未披露公司首席执行官在股东单位担任董事情况，高管人员名单中未披露公司财务负责人。
整改情况：公司已在整改期限内完成整改。公司2007年年报披露中除了在"董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历"中披露了首席执行官在股东单位担任董事情况，还在"在股东单位任职情况"中单独进行了列示，并同时披露了财务负责人。
二、未完成的原因及公司拟采取的措施
公司按照市场化原则，已逐步建立了绩效评价考核办法，使经营者的收入与企业经营业绩挂钩、与个人业绩挂钩，但在激励的方式和力度上还不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和骨干人员的积极性。公司将不断完善内部激励与约束机制，积极研究推进股权激励，逐步建立管理层与公司长远发展紧密结合的长效激励机制。
三、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划
公司治理水平的提高是一个需要我们坚持不懈、不断努力的过程，公司将严格按照有关文件要求，继续认真做好公司治理专项活动工作，学习其他上市公司在实行股权激励方面的好经验，在条件成熟后，积极研究推进股权激励，使公司能够在规范运作的前提下健康持续地发展。
四、本次自查发现的新问题、原因及整改措施
近日，公司又对公司治理情况进行自查，尚未发现新的问题。公司将进一步按照国家的法律法规、公司章程等规范运作，不断改进和完善公司治理。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2008年7月18日 |
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