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关于锦江股份(600754)有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 2008-1-17
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国泰君安证券股份有限公司关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 国泰君安证券股份有限公司 上市公司A股简称： 锦江股份
保荐代表人名称： 饶慧民 上市公司A股代码： 600754
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、锦江股份股权分置改革方案的相关情况
以方案实施股权登记日股权结构为基数，A股流通股股东每持有10股流通股将获得3.1股股票的对价，非流通股股东向A股流通股股东支付30,491,600股股票。支付的对价股份由非流通股股东按照股权比例分配。控股股东上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“酒店集团”）为未明确表示是否参加股权分置改革的12家募集法人股股东以及表示不同意参加对价支付的2家募集法人股股东应执行的对价股份先行代为垫付，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得酒店集团的同意，并由锦江股份向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
公司股权分置改革于2005年12月16日经相关股东会议通过，以2006年1月19日作为股权登记日实施，于2006年1月23日实施首次复牌。
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、酒店集团在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
酒店集团特别承诺：在锦江股份股权分置改革方案完成后的两个月内，将择机投入不少于3,000万元人民币资金增持锦江股份A股股份。在增持锦江股份A 股股份计划实施期间，以及在该增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履行相关的信息披露义务。
履行情况：酒店集团自股权分置改革完成后两个月内，从二级市场累计增持了锦江股份A股股份14,770,003股，投入资金总额为10004.84万元人民币。
至此，酒店集团已履行了关于增持本公司A股股份的承诺。
经过本保荐人对股东承诺履行情况的核查，在股权分置改革完成后到本核查意见书签署之日，酒店集团严格履行在股权分置改革时所做出的一般承诺和特别承诺。
三、锦江股份股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
股权分置改革实施后的股本结构如下：
单位：股
股份类别 股份情况 股份数 比例
有限售条件的 国家股 287,160,085 47.60%
流通股份 募集法人股 31,229,055 5.18%
有限售条件的A股流通股份合计 318,389,140 52.78%
无限售条件的 A股 128,851,600 21.36%
流通股份 B股 156,000,000 25.86%
无限售条件的流通股份合计 284,851,600 47.22%
股份总额 603,240,740 100.00%
2007年1月23日部分有限售条件流通股上市流通后的股本结构如下：
单位：股
股份类别 股份情况 股份数 比例
有限售条件的 国家股 256,998,048 42.60%
流通股份 募集法人股 12,381,286 2.05%
有限售条件的A股流通股份合计 269,379,334 44.66%
无限售条件的 A股 177,861,406 29.48%
流通股份 B股 156,000,000 25.86%
无限售条件的流通股份合计 333,861,406 55.34%
股份总额 603,240,740 100.00%
2007年3月21日部分有限售条件流通股上市流通后的股本结构如下：
单位：股
股份类别 股份情况 股份数 比例
有限售条件的 国家股 256,998,048 42.60%
流通股份 募集法人股 2,315,676 0.38%
有限售条件的A股流通股份合计 259,313,724 42.98%
无限售条件的 A股 187,927,016 31.15%
流通股份 B股 156,000,000 25.86%
无限售条件的流通股份合计 343,927,016 57.01%
股份总额 603,240,740 100.00%
2、股东持有有限售条件流通股变化情况：
股东名称 股改实施后持股数 持股变动 现持股数
酒店集团 287,160,085 -28,626,361 258,533,724
上海浦东商业建设有限公司 780,000 0 780,000
合计 287,940,085 259,313,724
================续上表=========================
股东名称 变动原因
酒店集团 见注释
上海浦东商业建设有限公司 --
合计 --
注：酒店集团持有有限售条件股份变动主要是接受偿还对价增加1,535,676股，以及2007年1月23日可上市流通减少30,162,037股；
经本保荐机构核查，锦江股份提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、锦江股份大股东占用资金的情况
锦江股份将部分结算资金或闲置资金存入锦江国际集团财务有限责任公司（经批准的非银行金融机构，系与酒店集团同一控制人下的关联企业），截至2007年6月30日余额为41275万元（未经审计）。锦江股份于2006年度股东大会审议通过了在财务公司存款的决议：公司2007年度在锦江国际集团财务有限责任公司预计存款余额最高上限不超过8亿元人民币。因此上述情况系正常的结算资金和闲置资金存放，且获得了相关的授权，不存在大股东占用资金的情况。
本保荐机构认为锦江股份的大股东不存在资金占用的情况。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为30,162,037股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2008年1月23日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
持有有限售
序 股东名称 条件的流通 占总股 本次上
号 股股份数量 本比例% 市数量
1 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 258,533,724 42.86% 30,162,037
================续上表=========================
剩余有限售
序 股东名称 条件的流通
号 股股份数量
1 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 228,371,687
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书的差异情况：
（1）股改说明书披露有限售条件募集法人股可上市数量为31,229,055股，1月23日已上市流通18,847,769股；2007年3月21日已上市流通10,065,610股，1家股东合计780,000股因司法冻结尚未偿还对价，本次不上市流通。
（2）2006年1月公司控股股东上海锦江国际酒店(集团)有限公司变更设立上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2007年1月23日已经安排有限售条件的流通股49,009,806股上市流通。
2007年3月21日安排有限售条件的流通股10,065,610股上市流通。
本保荐机构认为锦江股份有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
无
七、结论性意见
本保荐机构认为锦江股份的相关股东切实履行了股权分置改革中做出的承诺事项，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人：饶慧民
二○○八年一月四日 |
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