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东方银星(600753)出售控股子公司股权报告书 2008-4-16
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河南东方银星投资股份有限公司出售控股子公司股权报告书
一、交易概述
根据公司与重庆桃园建筑工程有限公司（以下简称：桃园建司）拟订的《股权转让协议》。公司将持有的重庆雅佳置业有限公司（以下简称：雅佳置业）60%的股权以约3550万的价格出售给桃园建司。具体金额以公司经北京利安达信隆会计师事务所审计的2007年末账面净资产为准确定。
此次股权出售，已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，独立董事对此均投赞成票。根据《公司章程》的规定，此次股权出售需经公司股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
股权受让方--桃园建司，是国家二级资质工业与民用建筑施工企业，ISO9001国际标准质量体系认证企业。公司类型为有限责任公司，企业法人营业执照注册号5001052107934，注册资金2221万元，法定代表人为刘畅先生，经营范围为：房屋建筑工程施工总承包，销售建筑材料。桃园建司主要在重庆地区从事建筑工程施工承包等业务，经营情况良好，2007年末总资产约为1.2亿元，净资产约8000万元，实现利润1000万元以上。
本公司与桃园建筑之间不存在关联关系，本次交易完成后，桃园建司也不会成为本公司的关联人或潜在关联人。
三、交易标的基本情况
雅佳置业成立于2004年9月20日，是由东宏实业（重庆）有限公司（以下简称"东宏实业"）和自然人叶庆祚共同出资设立。注册资本5,000.00万元。注册地址：重庆市经济技术开发区经开园办公楼。经营范围：地产开发及销售，物业管理，生产及销售建筑材料，房地产销售代理。
2005年12月23日，根据中国证监会证监公司字（2005）41号文《关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产重组方案的意见》审核通过的公司重大资产出售、置换、赠与的方案，东宏实业将其持有的雅佳置业60%的股权赠与给了公司，并完成了工商变更手续。现公司和东宏实业分别持有雅佳置业60%、40%的股权。
东宏实业注册资本300万美元，为公司控股股东重庆银星智业（集团）有限公司控股子公司。营业执照注册号：企合渝总字第03557号。注册地址：重庆市江北区华新村360号。经营范围：房地产综合开发及销售、生产销售建材、装饰材料、木材及制品、物业管理。
对于本次股权转让，东宏实业放弃优先认购权。
未经审计的2007年度雅佳置业资产总额97,398,407.95元，负债总额38,215,957.86元，净资产59,182,450.09元，主营业务收入44,707,592.00元，营业利润2,737,180.58元，净利润1,001,852.67 元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
交易金额：双方确定的转让价款以经北京利安达信隆会计师事务所审计后的2007年年末重庆雅佳置业有限公司账面价值为准；约3550万元。交易完成后，本公司不在持有雅佳置业股权。
支付方式：桃园建司在股权转让协议生效后十个工作日内将本次股权转让价款一次性支付给公司。在本协议生效后三十个工作日内，双方配合目标公司完成本次股权转让的相关变更登记手续。
协议生效条件：本次股权转让协议在满足1、甲乙双方股东大会批准本次股权转让事宜；2、本协议经双方签字盖章后生效。
五、出售雅佳置业股权的原因和对公司的影响
雅佳置业目前开发的项目已基本完成且无后续项目，通过本次股权出售，提高了公司的投资回报率。本次出售所获的收益公司将于近期购买新的具有发展潜力的土地或项目，保证公司发展的持续性，改善公司资产质量。
六、备查文件
1、公司第四届第十六次董事会决议；
2、待签的《股权转让协议》
3、与本次交易有关的其他文件
特此公告
河南东方银星投资股份有限公司董事会
2008年4月15日 |
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