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江中药业(600750)关联交易公告 2008-6-26
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江中药业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
江中药业股份有限公司于2008年6月25日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了"关于确定公司收购租赁使用的生产经营用地使用权有关事项的议案"。
交易内容：江中药业股份有限公司(下称"本公司")拟收购向公司控股股东江西江中制药(集团)有限责任公司（以下简称：江中集团）租赁使用的湾里生产区土地（位于江西省南昌市湾里区招贤大道，共计1045800平方米，约合1570亩）。
关联人回避事宜：关联董事易敏之先生、钟虹光先生、董全臣先生、万素娟女士、邓跃华先生、盛洪流先生依照有关规定在审议上述关联交易书面决议案时回避表决。
交易价格：参照国家国土资源部公布的工业地基准地价，确定本次交易价格为人民币3亿元。
关联交易对公司的影响：本公司通过上述交易有利于最大限度完善公司生产经营体系建设、避免与控股股东长期持续的关联交易，实现公司主要生产经营场所的稳定，有利于公司有效降低长期土地使用成本，符合公司及全体股东的共同利益。
本次交易还须获得股东大会的批准，公司董事会提请股东大会在审议本次交易时，同时授权公司董事会按照国家相关法律法规选择交易方式：直接受让土地使用权或受让该土地使用权对外投资成立的公司的全部股权。
一、关联交易概述
由于历史原因，2003年以来公司主营产品的生产用地一直依靠租赁使用控股股东江中集团的土地（位于江西省南昌市湾里区招贤大道，共计1045800平方米，约合1570亩）。而今由于近年工业用地基准地价的快速上涨而导致周边土地租赁价格大幅度提升，以及国家对土地使用税费征缴力度的不断提高，必将带动公司租赁成本的上涨，同时主要生产经营场所长期依靠租赁使用而导致的不确定性也会逐步增加公司的经营风险。
为进一步完善公司独立生产经营体系，规避由租赁土地带来的长期经营风险，同时也结合自身的承受能力，经公司与控股股东协商，拟收购上述租赁使用的湾里厂区土地。
因江中集团为本公司的控股股东，本次交易构成了重大关联交易，此项交易尚须获得公司2008年第一次临时股东大会的批准。关联股东江中集团将在公司2008年第一次临时股东大会审议该关联交易事项时回避表决。
二、主要关联方基本情况
1、基本情况
江中集团成立于1998年6月26日，注册资本2亿元，法定代表人：钟虹光，主要经营业务为：对医药及其他行业的投资及控股管理。截止2007年12月31日，江中集团总资产合计424,175.87万元，负债合计313,406.15万元，所有者权益合计110,769.72万元。2007年实现主营业务收入198,373.17万元，利润总额25,991.27万元，净利润12,394.02万元。
2、与上市公司的关联关系
江中集团为本公司的控股股东，持有公司股份129,081,600股，占公司总股份的43.63%。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为江中集团拥有的位于南昌市湾里区招贤大道1045800平方米（约合1570亩）工业用地土地使用权【土地使用证：洪土国用登（湾2004）第167号】。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一） 主要内容
公司第四届董事会第二十次会议通过的决议，明确了拟向控股股东收购标的土地
的使用权，由于土地使用权的交易既可以通过直接协议受让土地使用权，也可以通过受让土地使用权对外投资成立的公司的全部股权，最终采取收购土地还是收购股权，将提请股东大会对公司董事会给予授权，授权董事会在2008年12月31日之前，按照确定的价格及国家土地使用权转让的法律法规，在尽量减少交易成本的前提下，选定最终的交易方式。
（二） 定价政策
本次拟交易的标的土地使用权的定价参考了两个标准：
1、国家基准地价
根据2007年10月19日，中华人民共和国国土资源部网上（www.mlr.gov.cn）公布的工业用地基准地价标准，南昌市湾里区工业用地基准地价为每平方米288元，本次交易的土地面积为1045800平方米，折合总价为30119.04万元。
2、土地评估价值
根据土地专业评估机构江西省豫章房地产经纪评估有限公司出具《土地估价报告》（估价基准日2008年6月20日），标的土地单位面积为294.91元/平方米，土地总价为人民币30841万元。
3、确定价格
综合上述价格因素，交易双方协商确定的价格为人民币3亿元。
五、关联交易目的及对公司的影响
董事会认为，该项关联交易最大的有利因素是促进公司完整独立的生产经营体系的建设，有利于公司在未来长期发展过程中有效降低土地使用成本，有利于促进法人治理结构完善，对公司长远发展有着重大积极意义。
从交易金额来看，总量达到3亿元，所需均来自于公司的自有资金。如股东大会审议批准该交易，将在董事会签署正式协议后于下半年分批支付。目前公司自有资金比较充裕，银行融资能力也比较强，截至2008年一季度，上市公司账面货币资金及可变现的应收票据合计远大于3亿元，企业资产负债率为38％；同时，公司主营业务--中药OTC业务也已进入了稳定发展阶段，盈利水平也稳步提升，能够为本次交易提供资金支持。
从交易完成前后成本比较来看，如静态比较，由于获得了土地使用权，公司每年需增加土地使用权摊销成本为750万元，减去由此减少的每年土地租赁费用628万元，实际仅增加成本122万元/年。占公司最近一期经审计净利润总额的1.3%。如果考虑到未来土地租赁价格的动态变化，实际每年的土地用地成本将会逐步降低。
六、独立董事意见
本公司独立董事刘纪鹏先生、皮耐安先生、詹政先生一致认为,本次公司向控股股东收购租赁使用的生产经营用地使用权，有助于进一步完善公司法人治理结构，构建独立完整的生产经营体系，对公司长远发展产生积极意义。同时收购土地也确保了上市公司生产经营场所的根本稳定，避免因此带来的经营风险。本次收购土地定价参照了国家国土资源部颁布的工业用地基准地价，并经江西省豫章房地产经纪评估有限公司（国家B级土地估价评估机构）进行的评估，确定为人民币3亿元，既遵循了市场化原则，也考虑到了上市公司的承受能力。
本次交易方式有两种，一种是通过直接协议受让获得土地使用权，一种是通过受让土地使用权对外投资成立的公司的全部股权，公司提请股东大会审议并授权董事会选择交易方式。两种交易方式均不存在侵害中小股东利益的情况，明确了股东大会的授权期限为截止2008年12月31日，授权事项符合公司法、公司章程的有关规定。
结论：本人认为本次向控股股东收购租赁使用的生产经营用地交易价格公允，向股东会提请授权的交易条件及安排合理，不存在损害中小股东利益的情形，同意收购生产经营用地的相关事宜。
七、备查资料
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的独立意见。
3、土地估价报告
特此公告。
江中药业股份有限公司
董事会
2008年6月26日 |
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