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江中药业(600750)第四届第二十次董事会决议暨召开2008年第一次临时股东大会通知的公告 2008-6-26
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江中药业股份有限公司第四届第二十次董事会决议暨召开2008年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江中药业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十次会议于2008年6月25日上午在公司会议室召开，会议通知于6月20日以书面形式发出，会议以电话会议方式召开，通讯方式表决。会议应到董事9名，实到董事9名，部分监事及高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长易敏之先生主持，经过与会董事认真审议，表决通过了以下决议：
一、关于更换、增补公司董事及独立董事的议案
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。通过本议案。
1、更换、增补董事
因工作调整，公司现任董事盛洪流先生申请辞去董事职务。公司董事会同意其辞职请求，并对盛洪流先生在任职期间对公司所作的贡献表示感谢。
根据公司控股股东的提名，向本届董事会推荐廖礼村先生担任公司董事并增补卢小青女士担任公司董事，任期截止本届董事会期满止。
附：推荐董事简历
廖礼村：男，1952年出生，中共党员，大学学历，副教授，曾任江中制药厂党委书记，现任江西江中制药（集团）有限责任公司党委副书记、纪检书记。
卢小青：女，1968年出生，中共党员，硕士，曾任江西江中制药厂办公室主任、江西江中药业股份有限公司人力资源总监，现任江西江中制药（集团）有限责任公司党委副书记、人力资源总监。
2、更换、增补公司独立董事
根据《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，独立董事詹政先生担任公司独立董事的任期将于2008年6月底到期，为此公司需对其进行更换，聘任新的独立董事。公司董事会对詹政先生在任职期间对公司所作的贡献表示感谢。
鉴于上述独立董事更换及公司董事会扩充人员后满足独立董事比例的需要，经公司控股股东提名，向本届董事会推荐何渭滨先生、蔺春林先生担任公司的独立董事，任期截至本届董事会期满止。
附：拟聘独立董事简历
何渭滨：男，62岁，高级工程师，武汉大学毕业。曾任湖北省恩施市副市长，恩施自治州教委主任、建委主任，江西省经济体制改革委员会处长、副主任，中国证监会江西监管局副局长，现任诚志股份有限公司董事。
蔺春林：男，61岁，湖北大学部门经济系贸易专业毕业，曾任湖北省财政厅中央企业处副处长、财政部驻湖北省专员助理，财政部驻江西专员办专员助理、副专员、专员、党组书记，中央纪委、中组部金融巡视组局长。
独立董事一致认为：本次董事及独立董事候选人的提名程序及任职资格均符合有关法律法规和公司章程的规定。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
二、关于修改公司章程的议案
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。通过本议案。
《公司章程》原第一百一十八条：董事会由9名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。
修订为：董事会由11名董事组成，设董事长一人，独立董事四人。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
三、关于确定公司收购租赁使用的生产经营用地有关事项的议案
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避表决。通过本议案。
为进一步完善上市公司资产、业务的独立性，公司拟收购向公司控股股东租赁使用的湾里生产区土地（位于江西省南昌市湾里区招贤大道，共计1045800平方米，约合1570亩），并确定了如下相关事项：
1、本次向控股股东收购湾里土地，依据国家国土资源部公布的工业用地基准地价和江西省豫章房地产经纪评估有限公司出具《土地估价报告》，确定为人民币3亿元；
2、具体收购方式提请股东会授权董事会按照国家法律法规的要求开展，并及时公告工作进展情况。可选择方式为直接受让土地使用权或受让该土地使用权对外投资成立的公司的全部股权。
3、股东大会对董事会的授权期限为：截止2008年12月31日。
由于本次交易涉及重大关联交易，关联董事易敏之、钟虹光、董全臣、万素娟、邓跃华、盛洪流回避表决。独立董事刘纪鹏、皮耐安、詹政参与表决，并发表独立意见如下：
本人认为本次向控股股东收购租赁使用的生产经营用地交易价格公允，向股东会提请授权的交易条件及安排合理，两种交易方式均不存在侵害中小股东利益的情况。且明确了股东大会的授权期限为截止2008年12月31日，授权事项符合公司法、公司章程的有关规定。同意本次收购生产经营用地的相关事宜。
本议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东在对本议案表决时应履行回避表决程序。
四、关于召开2008年第一次临时股东大会的议案
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。通过本议案。
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司拟定于2008年7月11日上午9:30召集召开2008年第一次临时股东大会。召集方案如下：
（一）召开会议的基本情况
1、召集人：江中药业股份有限公司第十四届董事会
2、会议时间：2008年7月11日上午9:30
3、会议地点：江西省南昌市高新区火炬大道788号公司会议室
4、表决方式：现场表决
（二）会议议程
1、审议《关于更换、增补公司董事及独立董事的议案》
2、审议《关于更换公司监事的议案》
3、审议《关于修改公司章程的议案》
4、审议《关于确定公司收购租赁使用的生产经营用地有关事项的议案》
（三）出席对象
1、2008年7月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议（授权委托书见附件）。
2、公司董事、监事及高级管理人员
3、见证律师
（四）会议登记事项
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托出席的股东代理人还须持有出席本人身份证和授权委托书；
3、登记时间：2008年7月10日9：00-17：00
4、登记方式：到公司证券部、信函或传真方式
5、登记地点：江中药业股份有限公司证券部
6、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
（五）股东大会联系方式
地址：江西省南昌市高新区火炬大道788号
电话：0791-8169323
传真：0791-2115105 8162532
（六）其他事项
本次股东会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
江中药业股份有限公司
董 事 会
2008年6月26日
附件：
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席江中药业股份有限公司2008年第一次临时股东大会并全权代为行使表决权。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号）：
委托人股票账号： 持股数： 股
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日 |
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