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江中药业(600750)对外投资公告 2008-6-5
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江中药业股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、投资标的名称：江西九州通药业有限公司
2、投资金额和比例：2998.8万元，比例51%
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
江西九州通药业有限公司（以下简称“江西九州通”、“标的公司”）是九州通集团有限公司（以下简称“九州通集团”）的全资子公司，2006年1月注册成立，成立时的注册资本为100万元，后于2007年1月、8月先后增资两次，截止目前注册资本为4000万元人民币，注册地为南昌市昌南工业园B-06号，法定代表人为陈应军。
江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”、“本公司”）与九州通集团有限公司签订《股权转让协议书》，以公司原始出资为作价依据，出资1118.8万元受让九州通集团持有的江西九州通公司的对应股权出资；受让股权出资的同时签订《增资扩股协议书》，向江西九州通公司增资1880万元。
股权转让及增资完成后，江西九州通公司注册资本由4000万增加至5880万，其中本公司持有51％股权，九州通集团持有49％股权。江西九州通药业有限公司将更名为“江西江中九州通药业有限公司”。
此次对外投资目的在于进一步加强与区域经销商的紧密合作，推动公司产品在商业渠道的拓展，巩固市场分额。
本次对外投资不构成关联交易。
2、董事会审议情况：
2007年7月20日，公司四届十四次董事会审议通过了《关于公司授权董事长开展医药商业领域投资的议案》。该议案授权董事长易敏之先生寻求区域具有较强商业竞争实力和终端控制力的企业进行合资合作，投资金额不超过人民币3000万元。
3、投资行为生效所必需的审批程序
本次对江西九州通投资事项，还须经具有证券从业资格的会计审计机构验资后，报送南昌市工商行政管理局办理工商变更。
二、投资协议主体的基本情况
1、九州通集团有限公司
九州通集团成立于1999年3月9日，法定代表人为刘宝林，注册地址为湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号，注册资本78320万元，经济性质为有限责任公司。
九州通集团是一家以医药商业为主，以药品批发、物流配送、零售连锁和医药电子商务为核心业务的企业集团。集团下属10家全资医药子公司，分布在湖北、北京、河南、新疆、广东、上海、山东、福建、江苏、重庆等地；销售额连续在全国医药流通行业中排名前三，2007年名列中国500强企业第333位、中国民营企业第44位。
2、关联关系
本公司与九州通集团不构成关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、江西九州通药业有限公司基本情况
江西九州通医药有限公司是九州通集团公司的全资子公司，2006年1月10日注册成立，成立时的注册资本为100万元，后于2007年1月、8月先后增资两次，截止目前注册资本为4000万元人民币，法定代表人为陈应军。
江西九州通作为九州通集团在江西市场的商业网点布局，成立至今一直在进行征地和基本建设，预计今年6月份工程将完工并投入运营。
截止2007年12月31日，江西九州通资产总额4557.55万元，负债总额558.31万元，净资产为3999.24万元。
经与江西九州通现有股东九州通集团协商，江中药业本次受让股权按公司原始出资为作价依据；受让股权出资的同时，本公司对江西九州通进行增资。
2、股权结构
目前江西九州通总股本为4000万元，九州通集团持有其100％股权。本次受让股权及增资完成后，江西九州通总股本将由4000万元增加至5880万元，其中本公司持有51％的股权、九州通集团持有49％股权。
四、对外投资合同的主要内容
本公司与九州通集团签署的协议及主要内容如下：
（一）《股权转让协议书》，主要内容包括：
1、九州通集团将其持有江西九州通 28%的股权转让给江中药业，转让价款为1118.80万元人民币。
2、江中药业应在协议签订后五个工作日内,支付全部股权转让款给九州通集团。
3、江中药业受让上述股权成为江西九州通股东后，同意继续用现金增资1880万元，扩大投资比例。九州通集团负责办理股东名称和注册资本变更、召集股东会，股东会作出相应决议、修改公司章程，双方应积极配合提供相关资料。
4、协议自双方当事人（法人代表）盖章签字后生效。
（二）《增资扩股协议书》，主要内容包括：
1、增资扩股及手续办理
（1）本次增加注册资本金1880万元人民币，全部系江中药业以现金增资。增资完成后，江西九州通注册资本由4000万元人民币增加至5880万元。江中药业占投资总额的51%；九州通集团占投资总额的49%。
（2）自协议生效之日始，七个工作日内，江中药业应按照规定的认缴出资额一次性向江西公司足额缴纳出资。
2、增资扩股后江西九州通的股东、名称、经营范围及经营地址
（1）名称变更为“江西江中九州通药业有限公司”。
（2）达到国家GSP认证要求的经营条件，经营范围不少于：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、医疗器械等。具体内容以江西省药监局批准的范围为准。公司经营方式为批发。
（3）法定地址保持不变，定为“南昌市昌南工业园B-06号”。
3、增资扩股后江西九州通的组织机构
（1）董事会由3人组成，江中药业委派2名，九州通集团委派1名。董事长由江中药业委派的董事出任，公司设立副董事长1人，由九州通集团委派的董事担任。
（2）公司设监事1人，由江中药业委派。
4、其他规定
江西九州通及九州通集团在全国的其他关联公司的营销网络优先推介和销售江中药业生产的相关产品。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本公司本次受让江西九州通股权并对其增资的现金均来自公司自有资金。
2、本次对外投资额占公司最近一期经审计净资产总额的3.58％，不构成对公司经营业绩的重大影响。
3、通过本次合作，希望实现九州通集团优势医药商业资源和江中药业产品、品牌等资源的强强联合，提高江中药业工业产品的市场占有率，并在江西省医药流通领域形成区域优势。
4、预计完成本次投资，江西九州通公司正式投入运营后，2008年力争实现销售收入1.8亿元、2009年力争实现售收入5亿元。
六、对外投资的风险分析
标的公司本身作为独立市场经济主体，面对竞争激烈的医药流通市场，存在公司经营风险、宏观经济风险、市场风险。
针对以上存在的风险，标的公司将积极借助九州通集团在国内医药流通市场的规模优势和管理经验，加强公司管理、积极提高业务水平，将风险可能带来的损失降至最小。
七、涉及关联交易
本次交易不构成关联交易。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、股权转让协议书；
3、增资扩股协议书。
特此公告。
江中药业股份有限公司
2008年6月5日 |
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