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江苏索普(600746)关于控股子公司资产出售、租赁经营暨关联交易公告 2008-3-27
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江苏索普化工股份有限公司关于控股子公司资产出售、租赁经营暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：根据公司控股子公司金坛市索普基础原料有限公司（以下简称：金坛索普）与江苏索普（集团）有限公司（以下简称：索普集团）签定的《资产转让协议》，该公司拟向索普集团出售该公司拥有的消石灰生产全部机器设备资产，交易价格为160万元人民币；该等设备资产出售完成以后，仍由该公司租赁经营，租赁期为2年，月租金为3.2万元。
●交易性质和表决程序：此项交易构成关联交易，在董事会审议该事项时3名关联董事回避表决。
●对公司的影响：本次资产出售有利于公司集中资源发展主导产品，有利于促进公司产品结构优化调整，有利于公司的长期发展。
●其他事项：该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
金坛索普于2008年3月24日与索普集团草签了《资产转让协议》，拟向索普集团出售该公司消石灰生产全部机器设备资产（以设备清单为准）。根据该协议，上述资产的交易价格为160万元整（以2008年3月底帐面净值为依据）；在本次交易完成以后，仍由该公司继续租赁该等设备资产生产消石灰，租赁期2年，月租费为3.2万元/月（按该项资产的每月折旧额为计算依据）。
公司于2008年3月25日召开了四届十六次董事会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司金坛市索普基础原料有限公司出售部分设备资产并实施租赁经营的预案》，同意金坛索普与索普集团签署的《资产转让协议》。
索普集团为我公司控股股东，持有我公司61.51%股权，上述资产交易事项构成关联交易。在董事会审议该事项时，公司3名关联董事回避表决，其他2名非关联董事和2名独立董事对该交易事项投了赞成票。独立董事进行了事前的审慎审核，并在董事会议上就该事项发表了独立意见。
该项交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
江苏索普（集团）有限公司
法人代表： 宋勤华
注册资本：10980万元
住所：镇江丹徒长岗
企业类型：有限责任公司
主营业务：化工原料及产品的制造、销售；工业用氧、工业用氮、纯氩的生产、销售；本企业自产的醋酸、醋酸酯、非离子表面活性剂、消毒剂类及控股子公司生产的漂粉精、ADC发泡剂、烧碱、液氯的出口；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口；承办中外合资经营、合作生产及"三来一补"业务；物业管理；剧毒化学品：氯乙酸、其他危险化学品：甲醇、乙醇（无水）、醋酸正丁酯、醋酸乙烯酯（抑制了的）、电石、二氧化碳（所有品种不得储存）的批发。
该公司为520家国家重点企业之一，中国石化行业百强企业，江苏省高新技术企业，国内醋酸行业龙头企业，醋酸规模国内第一、世界第三。该公司经营状况良好，2007年度实现主营业务收入48.5亿元，利润总额9.42亿元，净利润6.7亿元。截止2007年末，该公司总资产50.91亿元，净资产18.07亿元，资产负债率为64.5%。具有良好的履约能力。
该公司是我公司的主要上市发起人，目前持有我公司持有我公司61.51%股权，是我公司的控股股东。最近五年内没有受到与证券市场有关的行政处罚。
三、交易标的基本情况
此次交易的标的为金坛索普所属全部消石灰生产设备资产，资产原值为3,912,215.8元，月折旧为31,622.75元。截止2008年2月末，上述资产已经累计提取折旧2,285,114.45元，资产净值为元。预计到2008年3月底，上述资产的净值为1,595,478.6元。该等设备资产为金坛索普完全所有，无任何设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
此次交易以上述资产2008年3月底的资产净值为依据，经协商确定出售价格为160万元，仅涉及资产所有权转移，不涉及人员转移。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、金坛索普于2008年3月24日与索普集团草签了《资产转让协议》，该协议已经公司四届十六次董事会议审议通过，该协议尚需经公司股东大会审议批准后方正式生效、执行；
2、根据该协议，金坛索普向索普集团出售该消石灰全部机器设备资产，交易价格为160万元整,定价依据为上述设备资产2008年3月底的帐面净值；为保持稳定，在本次交易完成以后，仍由金坛索普继续租赁该等设备资产生产消石灰，租赁期2年，月租费为3.2万元/月，定价依据为该设备资产的每月折旧额。
五、交易目的及对公司的影响
金坛索普生产的消石灰是公司漂粉精的主要原料。受公司漂粉精产品较长时间亏损影响，金坛索普长期处于亏损状态，给公司的发展带来了很大的压力。通过此项交易，可以降低金坛索普的负担，从而减轻公司负担，有利于公司集中有限资源发展主导产品，也有利于促进产品结构的优化调整，同时可以保持目前的生产稳定，有利于公司的长期发展。
公司董事会认为，此项交易体现了索普集团对公司、对金坛索普后续发展的支持，交易的定价公平、合理，没有损害公司、金坛索普及全体股东的利益，对公司的稳定发展有利。
六、独立董事意见
本公司独立董事尹书明、孔玉生对此项交易进行了事前审核和认可，并在公司董事会议上发表了独立意见，认为：金坛索普长时间处于亏损状态，有必要采取解决措施；该项交易有利于减轻公司和金坛索普的负担，也有利于公司保持生产稳定，有利于促进公司产品结构逐步进行优化调整，对公司的长期发展有利，同时也体现了索普集团对公司发展的关心和支持；该项交易的价格公平、合理，没有损害公司和全体股东的利益；同意金坛索普实施该项交易，也同意金坛索普与索普集团草签的《资产转让协议》。
七、备查文件
1、公司四届十六次董事会议决议；
2、独立董事关于公司控股子公司金坛市索普基础原料有限公司出售部分资产并实施租赁经营的意见；
3、资产转让协议。
特此公告
江苏索普化工股份有限公司
董 事 会
2008年3月27日 |
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