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江苏索普(600746)四届十六次董事会议决议公告 2008-3-27
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江苏索普化工股份有限公司四届十六次董事会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏索普化工股份有限公司四届十六次董事会议于2008年3月14日以通讯方式向全体董事发出通知。会议于2008年3月25日在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名。董事长宋勤华先生主持会议。公司监事会3名监事列席会议。会议的召集、召开、人员到会情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会全体董事认真讨论、审议，会议以举手表决方式通过了以下议案：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《2007年度董事会工作报告》；
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《公司2007年度报告》全文及摘要；
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《公司2007年度财务决算报告》；
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《公司2007年度利润分配预案》；
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现归属于母公司所有者的净利润14,498,780.05元；按照规定，提取10%的法定盈余公积金1,610,899.65元后，报告期末可供股东分配的净利润15,932,268.34元，数额较小；报告期末公司资本公积金为0.187元/股。
鉴于报告期末可供股东分配的净利润数额较小，且公司后续发展需要较多的资金投入，一致同意本年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。本期可供分配的净利润结转至下一年度。
两名独立董事同意董事会的意见（详见附件1）。
五、以4票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于2008年继续执行<关联交易框架协议>的预案》；
3名关联董事宋勤华、许逸中、胡宗贵回避表决，2名独立董事事前进行了审核认可，并在董事会上发表了独立意见（详见附件1）。
六、以4票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于2008年度日常关联交易情况预测的预案》；
3名关联董事宋勤华、许逸中、胡宗贵回避表决，2名独立董事事前进行了审核认可，并在董事会上发表了独立意见（详见附件1）。
七、以4票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于继续为江苏索普(集团)有限公司不超过2.4亿元银行借款提供担保的预案》；
3名关联董事宋勤华、许逸中、胡宗贵回避表决，2名独立董事发表了独立意见（详见附件1）。
同意公司2008年继续为江苏索普(集团)有限公司提供总额不超过2.4亿元的银行借款提供保证担保，期限为1年，自2007年度股东大会批准之日起计算；上述担保必须提供反担保。
同意提请公司2007年度股东大会批准并授权董事会办理相关担保手续，授权各位董事在相关担保文件上签字；严格做好信息披露。
八、以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于核销2007年度部分资产损失的议案》；
同意公司2007年度核销资产损失2,706,007.36元，其中固定资产报废损失2,455,144.92元，流动资产损失250,862.44元。
九、以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于续聘2008年度财务审计机构的预案》；
一致同意继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司担任公司2008年度财务报告的审计工作，并按照初定的金额30万元支付审计报酬。
十、以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于2007年合并资产负债表相关项目年初审定数与已披露年初数差异说明的议案》；
公司自2007年1月1日起开始执行财政部2006年2月15日颁布的新会计准则。根据财政部和中国证监会最新发布的相关规定，公司对前期已经披露的2007年期初合并资产负债表相关项目及其金额进行了变更和调整，变更和调整的具体项目及其金额详见附件2。
十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《独立董事年报工作制度》；
十二、以4票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司出售部分设备资产并实施租赁经营的预案》；
3名关联董事宋勤华、许逸中、胡宗贵回避表决，2名独立董事事前进行了审核认可，并在董事会上发表了独立意见（详见附件3）。
该项交易有利于保持生产稳定，减轻公司负担，同意公司将漂粉精车间所属全部机器设备资产（以设备清单为准）以498万元整（以2008年3月底帐面净值为依据）出售给控股股东江苏索普（集团）有限公司，并同意在出售完成后继续租赁该等设备资产生产漂粉精系列产品，租赁期2年，月租费为11.4万元/月（按该项资产的每月折旧额为计算依据）；同意公司与江苏索普（集团）有限公司签订的《资产转让协议》；同意将该事项提交公司年度股东大会审议批准。
十三、以4票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司金坛市索普基础原料有限公司出售部分设备资产并实施租赁经营的预案》；
3名关联董事宋勤华、许逸中、胡宗贵回避表决，2名独立董事事前进行了审核认可，并在董事会上发表了独立意见（详见附件4）。
该项交易有利于保持生产稳定，减轻公司负担，同意公司控股子公司金坛市索普基础原料有限公司（下称"金坛索普"）将所属消石灰生产线全部机器设备资产（以设备清单为准）以160万元整（以2008年3月底帐面净值为依据）出售给公司控股股东江苏索普（集团）有限公司，并同意在出售完成后仍由金坛索普继续租赁该等设备资产生产消石灰产品，租赁期2年，月租费为3.2万元/月（按该项资产的每月折旧额为计算依据）；同意金坛索普与江苏索普（集团）有限公司签订的《资产转让协议》；同意将该事项提交公司年度股东大会审议批准。
十四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审阅通过《独立董事2007年度述职报告》；
十五、以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》；
具体内容详见《关于召开公司2007年度股东大会的通知》。
上述一、三、四、五、六、七、九、十二、十三、十四项议案需提交公司2007年度股东大会审议批准。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司
董 事 会
二00八年三月二十七日
附件1：
独立董事关于公司对外担保的专项说明
和相关事项的独立意见
作为江苏索普化工股份有限公司的独立董事，我们根据相关文件的规定和要求，对相关议案进行说明并发表意见如下：
一、关于公司继续为江苏索普（集团）有限公司提供担保的专项说明和独立意见
该项议案已在董事会召开前送交我们审阅，根据相关文件的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对该项议案发表意见如下：
1、该项议案涉及担保均为原有担保额度的延期，不存在新增担保额度；为控制担保风险，江苏索普（集团）集团有限公司已经按照公司要求提供了反担保。截止2007年12月31日，该公司为我公司银行借款提供担保总额 6200万元；截止本报告披露日期，该公司为我公司银行借款提供担保总额12000万元，积极地履行了反担保承诺。
2、截止2007年12月31日，公司对外担保总额21100万元，占公司净资产的51.59%；截止本报告披露日期，公司对外担保余额21100万元，占公司净资产的51.59%，公司具有实际担保能力。
3、该项担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件精神。
4、该公司经营状况良好，2007年度实现主营业务收入48.5亿元，利润总额9.42亿元，净利润6.7亿元；截止2007年末，该公司总资产50.91亿元，净资产18.07亿元，资产负债率为64.5%（上述数据尚未经审计）。该公司具有较强的持续赢利能力、还款能力和反担保能力。公司为其提供上述担保的风险较小。
5、鉴于国家信贷政策趣紧，为促进共同发展，我们同意公司2008年继续为该公司提供总额不超过2.4亿元银行借款提供连带责任担保；该项担保将构成关联担保，我们同意将上述担保事项提请公司2007年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权批准董事长、董事会成员在相关担保文件上签字；同时将督促董事会对做好信息披露工作。
二、关于公司2007度利润分配的意见
我们认为，公司报告期内虽然赢利，但报告期末可供股东分配的净利润数额较小，而且公司后续发展需要较多现金投入，不进行利润分配有利于公司未来发展。我们同意董事会的意见，本年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。本期利润结转至下一年度。
三、关于继续执行《关联交易框架协议》的意见
我们对此议案进行了事前审慎审核，并发表意见如下：
1、鉴于该协议涉及的外部环境及市场状况没有发生实质性或重大变化，2008年继续执行该协议，将该协议有效期延长一年，是满足公司日常生产经营的需要，该协议不存在其他与日常生产经营无关的关联交易。
2、同意该项议案，我们将督促董事会严格批准程序，做好充分的信息披露，保证关联交易的规范、透明，保护投资者的知情权。
四、关于2008年度日常关联交易预测情况的意见
本项议案已在董事会召开前送交我们审阅，我们已对公司2008年度日常关联交易预测情况进行了审慎审核，我们认为：
1、该项议案涉及的关联交易均为满足公司日常生产经营需要，是建立在公平合理的基础之上的，交易定价以市场价格为原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司与关联方签定的《关联交易框架协议》；
2、由于生产装置产能和规模的扩大，公司与关联方之间2008年度的关联交易数额将较2007年度有所增加；
3、同意公司对2008年度日常关联交易情况的预测，并提交股东大会审议批准。
独立董事： 尹书明 孔玉生
2008年3月25日
附件2：
关于2007年度合并资产负债表相关项目年初审定数与已披露年初数的差异说明
科目名称 2006年末 2007年初 差异
预付账款 18,153,290.81 18,854,322.15 701,031.34
待摊费用 701,031.34 -701,031.34
可供出售金融资产 358,540.77 358,540.77 .
长期股权投资 4,662,208.77 3,737,307.88 -924,900.89
递延所得税资产 3,144,479.62 3,144,479.62
其他应付款 5,511,783.88 3,674,176.02 -1,837,607.86
预提费用 229,162.77 -229,162.77
应付职工薪酬 2,715,529.02 2,715,529.02
应付工资 32,760.19 -32,760.19
应付福利费 615,998.20 -615,998.20
应交税费 4,146,400.53 4,146,400.53
应交税金 3,492,118.57 -3,492,118.57
其他应交款 654,281.96 -654,281.96
专项应付款 300,000.00 -300,000.00
递延所得税负债 3,013,738.45 3,013,738.45
递延税款 2,937,000.00 -2,937,000.00
资本公积 56,972,373.39 57,128,175.71 155,802.32
盈余公积 24,905,195.73 25,363,386.31 458,190.58
未分配利润 1,158,908.24 3,044,387.94 1,885,479.70
少数股东权益 2,689,642.56 2,691,551.01 1,908.45
================续上表=========================
科目名称 备注
预付账款 待摊费用转入
待摊费用 07年报表取消，转入预付账款
可供出售金融资产
长期股权投资 沪宁高速法人股126000元转出及其他
递延所得税资产 会计政策变更
其他应付款 减少职工教育经费2066770.63元，预提费用调入229162.77元
预提费用 并入其他应付款
应付职工薪酬 应付福利费615998.20元，应付工资32760.19，职工教育经费
2066770.63元
应付工资 转入应付职工薪酬
应付福利费 转入应付职工薪酬
应交税费 应交税金3492118.57元，其他应交款654281.96元
应交税金 转入应交税费
其他应交款 转入应交税费
专项应付款 转入其他流动负债
递延所得税负债 递延税款转入2937000元，会计政策变更76738.45元
递延税款 转入递延所得税负债
资本公积 沪宁高速法人股股价变动重分类
盈余公积 母公司投资公允价值变动23254.08元，递延所得税资产
313539.18元，递延所得税负债7673.85元，沪宁高速重
分类-15580.23元，以前股权冲回摊销144651.40元。
未分配利润 递延所得税资产2821852.59元，递延所得税负债69064.60元，
公允价值变动损益209286.69元，权益法核算7179.40元及其他
少数股东权益 会计政策变更
附件3：
关于公司出售部分设备资产并实施租赁经营的
独立董事意见
本项议案已在董事会召开前送交我们审阅，我们已对此项交易及相关《资产转让协议》进行了审慎审核，我们认为：
1、由于市场原因，公司漂粉精产品较长时间处于亏损状态，给公司的发展增加了很大的压力，有必要采取解决措施。
2、此项交易有利于公司集中资源发展主导产品，有利于进一步促进公司生产经营的稳定，逐步推进产品结构优化调整，对公司的长期发展有利，同时也体现了控股股东对公司发展的关心和支持。
3、此项交易的价格公平、合理，没有损害公司和全体股东的利益。
4、我们同意公司实施该项交易，也同意公司与控股股东草签的《资产转让协议》。
独立董事：尹书明、孔玉生
2008年3月25日
附件4：
关于公司控股子公司金坛市索普基础原料有限公司出售部分设备资产并实施租赁经营的独立董事意见
本项议案已在董事会召开前送交我们审阅，我们已对此项交易及相关《资产转让协议》进行了审慎审核，我们认为：
1、公司控股子公司金坛市索普基础原料有限公司生产的消石灰是公司生产漂粉精的主要原料，受漂粉精产品较长时间亏损影响，该公司持续多年处于亏损状态，给公司的发展增加了很大的压力。鉴于公司已拟出售漂粉精生产所属全部设备资产，有必要对该公司消石灰生产相关资产采取相应的解决措施。
2、该项交易有利于减轻公司和该公司的负担，也有利于公司保持生产稳定，有利于促进公司产品结构逐步进行优化调整，对公司的长期发展有利，同时也体现了控股股东对公司发展的关心和支持。
3、该项交易的价格公平、合理，没有损害该公司、公司、和全体股东的利益。
4、我们同意该公司实施该项交易，也同意该公司与控股股东草签的《资产转让协议》。
独立董事：尹书明、孔玉生
2008年3月25日 |
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