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S*ST天华(600745)关于向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为实施结果暨股份变动公告 2008-5-16
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中茵股份有限公司(原湖北天华股份有限公司)关于向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为实施结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
⒈发行数量和价格：
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：205,630,000股
发行价格：2.67元／股
⒉预计上市时间：
本次发行的股票禁售期为36个月，自公司股权分置改革实施日开始计算。
⒊资产过户情况
本次发行股份购买的资产江苏中茵置业有限公司 100%股权，连云港中茵房地产有限公司70%股权及昆山泰莱建屋有限公司60%股权已于2008年4月22日全部过户至公司名下。
⒋认购的数量和限售期
本次定向发行股份数量为205,630,000股，全部由苏州中茵集团有限公司认购，限售期为36个月，自公司股权分置改革实施日开始计算。
重要声明
本次定向发行股份购买资产等资产重组行为实施结果暨股份变动公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读公司《重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文。该报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
第一节 本次定向增发基本情况
一、本次定向增发相关审批程序
中茵股份有限公司（原名湖北天华股份有限公司，以下简称"公司"）向控股股东苏州中茵集团有限公司（以下简称"中茵集团"）定向发行股份购买资产履行了以下程序：
⒈2007年9月28日，公司六届五次董事会会议审议通过了公司向中茵集团定向发行股份购买资产的方案；
⒉2007年10月15日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过了公司向中茵集团定向发行股份购买资产的方案；
⒊2007年12月14日，中国证券监督管理委员会重组审核委员会有条件审核通过了公司向中茵集团定向发行股份购买资产的方案；
⒋2008年4月18日，公司和中茵集团分别正式获得中国证券监督管理委员会《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可[2008]506 号）和《关于核准苏州中茵集团有限公司公告湖北天华股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]507号）。
⒌2008年4月22日，立信会计师事务所有限公司对本次定向增发进行了验资，并出具了信会师报[2008]11532号《验资报告》。
⒍2008年4月29日，公司办理了本次定向增发的股权登记工作。
二、发行方案概况
⒈发行种类及面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
⒉发行数量
本次定向增发股票数量为205,630,000股。
⒊发行价格
本次定向增发股票的发行价格确定为2.67元/股。本次非公开发行股票的发行价格定价原则为不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的平均值，即发行价格为截至2007年4月27日公司股票停牌前二十个交易日股票均价的平均值2.54元的105%，即2.67元/股。
⒋购买资产
本次向中茵集团定向增发205,630,000股A股购买的资产为中茵集团拥有的江苏中茵置业有限公司100%的股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%的股权。
三、发行对象情况
本次发行对象为苏州中茵集团有限公司，持有公司股份29,291,000股，占公司总股本的24.06%，为公司控股股东。
公司名称：苏州中茵集团有限公司
注册地址：苏州工业园区唯亭镇迎宾路11号
法定代表人：高建荣
注册资本：人民币10000万元
营业执照注册号：3205942107363
企业类型：有限责任公司
经营期限：2003年8月21日至2053年8月20日
税务登记证号码：321700753214273
通讯地址：苏州市工业园区星海街200号星海国际广场1201室
邮政编码：215021
经营范围：对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。
四、独立财务顾问关于本次定向发行股份购买资产等资产重组行为合规性的结论意见
本次定向发行股份购买资产等资产重组行为独立财务顾问西南证券认为：本次交易有利于挽救S※ST天华的资产质量和持续经营能力，本次交易完成后，江苏中茵、连云港中茵和昆山泰莱将成为S※ST天华的利润创造源泉，有利于S※ST 天华和全体股东的长远利益。本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易在程序上遵循了国家有关法律法规的规定，履行了必要的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2006 修订）等相关法律、法规的要求，关联交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，体现了公开、公平、公正的原则。本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易"公平、合理、合法"。
五、发行人律师关于本次定向发行股份购买资产等资产重组行为合规性的结论意见
公司聘请的通力律师事务所认为：此次定向发行股份购买资产等资产重组行为已具备实施的法定条件; 截至本法律意见书出具之日, 股份公司已更名为"中茵股份有限公司", 股份公司股本总数已增加至327,374,896股, 股份公司本次新增注册资本的验资手续以及新增股份的证券登记手续已经办理完毕,股份公司尚待依法办理新增注册资本的工商变更登记手续;本次新增股份购买的拟转让目标资产已经完成了股权转让的工商变更登记手续,相关股权已过户至股份公司名下; 就合盛投资同意在《重大资产出售协议》项下向股份公司支付的共计人民币1,865.22万元的拟出售目标资产的购买款, 合盛投资已通过向股份公司支付现金、与股份公司进行款项冲抵的方式支付完毕, 股份公司已向合盛投资移交了部分没有权属限制的机器等实物,其他拟出售目标资产的过户手续尚待办理; 在合盛投资按约履行《重大资产出售协议》的情况下, 股份公司由于部分拟出售目标资产产权不明、权利受到限制原因而需在《重大资产出售协议》项下向合盛投资承担违约责任的风险已得到解除,合盛投资已充分了解部分拟出售目标资产存在的产权不明、权利受到限制的情况, 部分拟出售目标资产所存在的法律瑕疵不会构成本项目的实质性障碍。
六、本次定向发行股份购买资产等资产重组行为的相关机构
（一）独立财务顾问
名 称：西南证券有限责任公司
法定代表人：范剑
办 公 地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
项目主办人：高贵雄
电 话：010-88092288
传 真：010-88092037
（二）律师事务所
名 称：通力律师事务所
单位负责人：韩炯
办 公 地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心9楼02-03单元
经 办 律师：陈巍、王利民
电 话：021-68818100
传 真：021-68816880
（三）审计机构
名 称：立信会计师事务所有限公司
公司负责人：朱建弟
办 公 地址：上海市黄浦区南京路61号4楼1、2、3室
电 话：021-63391166
传 真：021-63392558
注册会计师：严劼 周琪
(四)资产评估机构
名 称:北京中锋资产评估有限公司
法定代表人:张梅
地 址:北京市 成门北大街6号国际投资大厦C座11层
电 话:010-66090367
传 真:010-66090363
经 办 人:崔劲、董志宾
第二节 发行人发行前后基本情况
一、 发行前后持股情况变动
⒈本次发行没有导致上市公司控制权发生变化
本次发行完成前，苏州中茵集团有限公司直接持有本公司24.06%的股份，是本公司的第一大股东。本次发行完成后，苏州中茵集团有限公司直接持有本公司股份71.76%，公司的控制权没有发生变化。
⒉本次发行前前十名股东情况
截止2008年3月31日，公司前十大股东持股数量及比例如下：
序 股东名称 持股数 持股比例 股份性质
号 （%）
1 苏州中茵集团有限公司 29,291,000 24.06 社会法人股
2 广州恒烨实业有限发展 15,949,456 13.10 社会法人股
公司
3 黄石市磁湖高新科技发 5,400,000 4.44 社会法人股
展有限公司
4 河南戴克实业有限公司 5,125,000 4.21 社会法人股
5 广州市中恒伟业地产顾 5,084,000 4.18 社会法人股
问有限公司
6 上海新元投资有限公司 3,553,000 2.92 社会法人股
7 中国国泰证券有限公司 2,484,000 2.04 社会法人股
湖北分公司
8 上海晋乾工贸有限公司 2,163,400 1.78 社会法人股
9 上海步欠工贸有限公司 1,760,300 1.45 社会法人股
10 上海肇达投资咨询有限 1,760,300 1.45 社会法人股
公司
截至2008年4月29日，本次发行的新股完成股份登记后，公司前十大股东持股数量及比例如下：
序 股东名称 持股数 持股比例 股份性质
号 （%）
1 苏州中茵集团有限公司 234,921,000 71.76 社会法人股
2 广州恒烨实业有限发展 15,949,456 4.87 社会法人股
公司
3 黄石市磁湖高新科技发 5,400,000 1.65 社会法人股
展有限公司
4 河南戴克实业有限公司 5,125,000 1.56 社会法人股
5 广州市中恒伟业地产顾 5,084,000 1.55 社会法人股
问有限公司
6 上海新元投资有限公司 3,553,000 1.08 社会法人股
7 中国国泰证券有限公司 2,484,000 0.75 社会法人股
湖北分公司
8 上海晋乾工贸有限公司 2,163,400 0.66 社会法人股
9 上海步欠工贸有限公司 1,760,300 0.53 社会法人股
10 上海肇达投资咨询有限 1,760,300 0.53 社会法人股
公司
二、 本次发行后公司股本的变动情况
⒈ 发行前后股本变动情况表
发行前 发行后
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
一、社会法人
股股份
社会法人股股
份合计 74,985,456 61.59 280,615,456 85.72
其中：本次发 205,630,000 62.81
行股份
二、无限售条
件的流通股份
无限售条件的 46,759,440 38.41 46,759,440 14.28
流通股份合计
三、总股本 121,744,896 100 327,374,896 100
⒉本次发行对公司财务状况的影响
公司本次发行与资产出售及股权分置改革相结合，通过本次发行，江苏中茵置有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权已于2008年4月22日全部过户至公司名下，上述三家公司2007年度经立信会计师事务所有限公司审计实现的净利润达到7841.29万元，从而使公司在本次发行后具备了持续经营和盈利能力；公司向黄石合盛投资有限公司出售资产的应收款项1865.22万元，也于2008年4月24日通过现金及应付款冲帐形式全额收到；中茵集团因支付股改对价而应对公司豁免的债务120,970,049.33元也已全部进行了豁免。
上述事项的实施极大改善了公司的财务状况、持续经营能力和盈利能力。
⒊本次发行对公司业务的影响
本次重大资产重组完成后，公司控股子公司包括：江苏中茵置业有限公司、连云港中茵房地产有限公司、昆山泰莱建屋有限公司，其中：
1、江苏中茵置业有限公司，公司持有其100%股份，成立于2001年12月5日，注册资本金5000万元。已在苏州昆山成功开发了雍景湾等商住项目。目前正在江苏昆山开发世贸广场、棕榈泉山庄和陆家动迁房等房地产开发项目。
2、连云港中茵房地产有限公司，公司持有其70%股份，成立于2005年3月24日，注册资本金5000万元。目前正在江苏连云港开发"中茵.名都"房地产项目。
3、昆山泰莱建屋有限公司成立于2004年7月27日，注册资本金361.98万美元。目前正在江苏昆山开发千灯镇沿沪产业带动迁房和秦峰广场商铺项目。
公司主营业务转变为房地产开发经营，拟主要开发以下三类产品：安居房、动迁房、定销房、廉租房等政府安居工程项目的开发；商品房的开发建设；城市功能项目的开发建设。进入上市公司的江苏中茵等三家公司系具有较强盈利能力的优质企业，所从事的业务符合国家相关产业政策。本次重大资产重组完成后，中茵股份通过控股江苏中茵等三家公司股权，将可获得较强的盈利能力和持续发展能力。
⒋本次发行完成后，公司董事及高管人员结构不会发生变动。
第三节 与本次定向增发相关的资产出售实施情况
公司本次重大资产重组行为包括定向增发和资产出售两个部分。根据公司与黄石合盛投资有限公司（以下简称"合盛投资"）签署的《重大资产出售协议》，公司向合盛投资转让公司拥有的部分资产，双方同意合盛投资以评估价总计人民币1865.22万元的价格受让公司该部分资产，由于公司该部分目前普遍存在产权不明，权属资料缺失、权利受到限制等情况，为支持公司重大资产重组行为，合盛投资同意公司本次交易所有置出资产的交割时间不设最后期限。
截止2008年4月24日，合盛投资已向公司支付完毕其购买公司上述资产的全部款项共计 1865.22 万元，其中 10,220,902.20 元以现金形式支付，其余8,431,297.80 元以其对公司的应收款项支付。公司则向合盛投资移交了部分没有权属限制的机器等实物，双方同意公司将逐步协助合盛投资完成剩余资产的交割。
第四节 备查文件
（一）《湖北天华股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》
（二）西南证券有限责任公司《关于天华股份重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》
（三）上海通力律师事务所《关于天华股份重大资产重组暨关联交易法律意见书》
（四）中国证监会《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可[2008]506号）
（五）中国证监会《关于核准苏州中茵集团有限公司公告湖北天华股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]507号）
（六）立信会计师事务所有限公司《中茵股份有限公司验资报告》信会师报字（2008）第11532号
（七）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》
（八）上海通务律师事务所《关于中茵股份有限公司新增股份购买资产暨资产重组行为实施情况之法律意见》
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
二00八年五月十六日 |
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