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华银电力(600744)董事会2008年第二次会议决议公告及召开2007年年度股东大会的通知 2008-4-25
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大唐华银电力股份有限公司董事会2008年第二次会议决议公告及召开2007年年度股东大会的通知
公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大唐华银电力股份有限公司（下称公司）董事会2008年4月13日发出书面开会通知，2008年4月23日于长沙市芙蓉中路三段255号五华酒店4楼会议室召开本年度第二次会议。会议应到董事11人，董事刘顺达、金耀华、周新农、魏远、陈学军、梁又姿、李世文、叶泽、张亚斌共9人参加了会议；独立董事牛东晓因公出差，授权独立董事叶泽代为参加会议，独立董事严红波因身体原因，未参加会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、《2007年公司董事会工作报告》；
本议案将提交公司2007年年度股东大会审议批准。
同意10票，反对0票，弃权0票。
二、《2007年公司总经理工作报告》；
同意10票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司2007年财务决算报告及2008年财务预算方案的议案》(详见上交所网站www.sse.com.cn)；
本议案将提交公司2007年年度股东大会审议批准。
同意10票，反对0票，弃权0票。
四、《关于公司2007年度利润分配的议案》；
经天职国际会计师事务所有限公司注册会计师审计，公司母公司口径年初未分配利润为15,058,575.36元（原年初未分配利润为110,789,622.36元，会计政策变更调减年初分配利润83,694,693.38元，以前年度会计差错调减年初分配利润12,036,353.62元，调整后变为15,058,575.36元），2007年度母公司口径实现净利润-66,543,308.49元，分配2006年年度的股利85,397,760.00元，2007年度母公司口径年末未分配利润为-136,882,493.13元，2007年不进行利润分配。
2007年度合并报表口径归属于母公司所有者的净利润14,795,505.45元，年末未分配利润为9,532,770.47元。合并报表口径和母公司口径净利润的差异主要是因为新准则下对子公司的投资采用成本法核算（原采用权益法核算）。
本议案将提交公司2007年年度股东大会审议批准。
公司独立董事叶泽、张亚斌、牛东晓已发表独立意见同意本议案。
同意10票，反对0票，弃权0票。
五、《关于公司2007年度资产减值准备计提和转回的议案》；
截至2007年底，公司资产减值准备余额为302,419,914.70元,其中本报告期，公司根据账龄分析等新提坏帐准备2,751,197.78元，因收回往来款等原因转回坏帐准备31,316,400.00元，因款项确实无法收回转销坏帐准备116,519.72元，因对海通证券的投资由"长期股权投资"转入"可供出售金融资产"计量与核算，转回长期投资减值准备30,027,500.00元，因发生固定资产报废冲销固定资产减值准备212,424.88元。
同意10票，反对0票，弃权0票。
六、《关于公司续聘天职国际会计师事务所有限公司及支付2007年度审计费的议案》；
公司拟继续聘任天职所作为公司的财务报表审计机构,并支付天职所2007年度财务报告审计费90万元，该审计费含审计人员审计期间食宿差旅费。
本议案将提交公司2007年年度股东大会审议批准。
同意10票，反对0票，弃权0票。
七、《公司2007年年度报告》及摘要；
本议案将提交公司2007年年度股东大会审议批准。
同意10票，反对0票，弃权0票。
八、《公司2008年第一季度报告》；
由于湖南省气候特点为二季度雨水丰富，水电大发，火电减发。按照"湖南省峰谷分时电价及丰枯季节电价实施办法"的规定，火电电价较平水期电价降低0.04元/千瓦时。预计二季度的销售收入比一季度有较大幅度减少。同时，湖南省一次能源短缺，煤价高位运行，利率上涨，公司成本压力不断增大。根据上述因素分析，预计年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。
同意10票，反对0票，弃权0票。
九、《关于对公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》；
经天职国际会计师事务所有限公司注册会计师审计，根据新会计准则要求，公司于2007年年报中对2007年中报已披露的2007年度资产负债表期初数进行了再次调整，金额列示如下表：
报表项目 07年中报期初数 本次调整数 调整后余额
货币资金 198,385,820.73 393,807.04 198,779,627.77
应收帐款 627,219,657.28 35,000.00 627,254,657.28
其他应收款 149,486,366.18 100,000.00 149,586,366.18
存货 550,945,391.05 -5,843,399.03 545,101,992.02
长期投资 126,562,749.30 -10,506,038.30 116,056,711.00
投资性房地产 12,161,102.68 13,358,278.29 25,519,380.97
固定资产 7,200,597,680.43 -351,442.51 7,200,246,237.92
无形资产 173,822,536.92 2,695,541.76 176,518,078.68
递延所得税资产 53,933,827.82 6,301,009.36 60,234,837.18
资产合计 6,182,756.61
应付职工薪酬 51,494,715.72 26,890,806.03 78,385,521.75
应交税费 94,362,600.70 9,962.68 94,372,563.38
其他应付款 369,691,133.50 192,714.57 369,883,848.07
其他流动负债 8,300,000.00 8,300,000.00
递延所得税负债 17,694.13 17,694.13
少数股东权益 52,986,877.92 81,246.15 53,068,124.07
盈余公积 139,088,114.50 -417,170.18 138,670,944.32
末分配利润 140,049,494.19 -28,892,496.77 111,156,997.42
权益合计 6,182,756.61
调整原因如下:
1.因合并范围变化调减资产118,252.75元，调增负债279,008.62元, 调减未分配利润480,574.30元, 调增少数股东权益83,312.93元;
2.因预计辞退福利调增负债35,114,474.66元,调减未分配利润34,697,304.47元，调减盈余公积417,170.18元。
3.因递延所得税调增递延所得税资产6,301,009.36元，调增递延所得税负债17,694.13元,调增所有者权益6,283,315.22元，其中:调增未分配利润6,285,382.00元，调减少数股东权益2,066.78元（因合并范围变化也属本次会计政策变更导致的变化，故在此将其变化数据合并反映）。
同意10票，反对0票，弃权0票。
十、《关于重大会计差错更正及其追溯调整的报告》；
公司独立董事叶泽、张亚斌、牛东晓已发表独立意见同意本议案。
同意10票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于公司与大唐集团财务有限公司继续开展存贷款关联交易的议案》；
公司拟与关联法人大唐集团财务有限公司建立长期稳定的存（贷）款业务关系，2008年财务公司为公司提供5亿元流动资金贷款，利率在央行规定基准利率的基础上下浮10％；公司在财务公司的最高存款余额不超过2亿元。
本议案将提交公司2007年年度股东大会审议批准,关联股东将回避本议案的表决。
公司独立董事叶泽、张亚斌、牛东晓已发表独立意见同意本议案。
经回避表决后，同意4票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于公司2008年度燃煤采购日常关联交易的议案》；
2008年，公司将向关联法人湖南大唐燃料开发有限责任公司（以下简称燃料公司）采购日常发电所需燃煤，共计650万吨左右，预计2008年度上述交易总金额不超过35亿元。
上述煤炭采购合同的价格均参照市场价格，并经双方协商，按不高于采购时市场公允价格确定。
燃料公司燃煤购销差价为5元/吨（含税）。
本次日常关联交易需经公司2007年年度股东大会审议批准，关联股东将回避本议案的表决。
公司独立董事叶泽、张亚斌、牛东晓已发表独立意见同意本议案。
经回避表决后，同意4票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于对公司领导班子进行年度考核奖励的议案》；
领导班子正职税后奖励金额为14.4万元/人，领导班子其他成员税后奖励金额为正职的三分之二，即9.6万元/人。领导班子成员含税奖励总额为77.78万元，税后奖励总额为62.4万元。
上述奖励包含在公司披露的领导班子成员薪酬额度之内。
因奖励涉及公司董事、监事，本议案将提交公司2007年年度股东大会审议批准。
公司独立董事叶泽、张亚斌、牛东晓已发表独立意见同意本议案。
经回避表决后，同意4票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于更换公司独立董事的议案》；
叶泽先生、牛东晓先生、严红波女士不再担任公司独立董事，推荐周绍文先生、陈收先生、伍中信先生为公司独立董事，任期3年。
本议案将提交公司2007年年度股东大会审议批准。
周绍文，1944年6月出生，本科，教授级高级工程师，历任湖南省电力工业局（湖南省电力公司）工程师、处长、局长（总经理）、党组书记，湖南省人大常务委员会常委兼财政经济委员会副主任委员，现已退休。
陈收，1956年11月出生，博士研究生，教授，历任湖南大学国际商学院院长、工商管理学院院长，湖南大学校长助理。现任湖南大学副校长。曾担任南方建材股份有限公司、株冶集团股份有限公司、金健米业股份有限公司独立董事。
伍中信,1966年8月出生，博士研究生，教授，现任湖南大学会计学院教授、博导，湖南财经高等专科学校校长。曾任湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事，现任湖南电广传媒股份有限公司、湖南华天大酒店股份有限公司、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事。
经回避表决后，同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、《董事会关于公司内部控制自我评估报告》(天职国际会计师事务所有限公司已出具审核报告，详见上交所网站www.sse.com.cn)；
同意10票，反对0票，弃权0票。
十六、《关于投资设立大唐华银湘潭环保发电有限责任公司的议案》；
公司拟与湖南蓉劲环保科技开发股份有限公司（以下简称蓉劲公司），湖南同圆投资有限公司（以下简称同圆公司）共同投资设立大唐华银湘潭环保发电有限责任公司（以下简称项目公司），开发建设大唐华银湘潭双马环保发电项目（以下简称项目）。
根据项目《可行性研究报告》，项目静态投资1864.76万元，总投资1922.26万元。
项目公司注册资本暂定576.68万元（最终以批准概算总投资的30％为准）。其中，公司出资294.1058万元，占51%，蓉劲公司出资144.1695万元，占25%，同圆公司出资138.4027万元，占24%。全部出资按出资比例以货币形式一次同步到位。
公司独立董事叶泽、张亚斌、牛东晓已发表独立意见同意本议案。
经回避表决后，同意4票，反对0票，弃权0票。
十七、《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》。
同意10票，反对0票，弃权0票。
根据有关规定和董事会决议，公司决定召开2007年年度股东大会。
(一)会议时间、地点和会议期限：
会议时间：2008年5月15日上午9:00。
会议地点：湖南省长沙市五华酒店（芙蓉中路三段255号）13楼会议室。
会议期限：半天。
（二）会议审议议项：
1.《2007年公司董事会工作报告》；
2.《2007年公司监事会工作报告》；
3.《公司2007年财务决算报告》；
4.《公司2008年财务预算议案》；
5.《关于公司2007年度利润分配的议案》；
6.《关于公司续聘天职国际会计师事务所有限公司及支付2007年度审计费的议案》；
7.《公司2007年年度报告》及摘要；
8.《关于公司与大唐集团财务有限公司继续开展存贷款关联交易的议案》；
9.《关于公司2008年度燃煤采购日常关联交易的议案》；
10.《关于对公司领导班子进行年度考核奖励的议案》
11.《关于更换公司独立董事的议案》；
12.《关于选举公司监事的议案》。
（三）会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、凡截止2008年5月6日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其书面授权委托人。
3、公司邀请的中介机构及其他人员。
（四）会议登记办法：
1.个人股东持本人身份证、股票账号卡和持股凭证；个人股股东代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股股东由法定代表人出席会议的应出示本人身份证、法定代表人资格证明书和持股证明；法人股东委托代表持本人身份证、法定代表人书面授权委托书（并加盖公章）和持股凭证到公司办理登记手续，并领取会议出席证。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2.登记时间：2008年5月7日、5月8日上午9：30-11：30 下午3：00-4：30
3.公司地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号
联系电话：0731-5388028 传真电话：0731-5510188
邮 编：410007
联系人：汤俊驰
（五）与会者食、宿及交通费自理。
特此公告
大唐华银电力股份有限公司董事会
2008年4月25日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加大唐华银电力股份有限公司2007年年度股东大会，并授权其对会议通知和相关公告中所列事项全权行使表决权。有效期限：本次股东大会会议期间。
特此委托。
（个人股） （法人股）
股票账户号码： 股票账户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 单位盖章：
委托人身份证号码： 法定代表人签名：
年 月 日 年 月 日
大唐华银电力股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人大唐华银电力股份有限公司董事会现就提名周绍文、陈收、伍中信为大唐华银电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大唐华银电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任大唐华银电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合大唐华银电力股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大唐华银电力股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东，也不是本上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括大唐华银电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：大唐华银电力股份有限公司董事会
（盖章）
2008 年4月24日于长沙
大唐华银电力股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人周绍文，作为大唐华银电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大唐华银电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大唐华银电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：周绍文
2008-4-24于长沙
大唐华银电力股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈收，作为大唐华银电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大唐华银电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大唐华银电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈收
2008 年 4 月 24 日于 长沙
大唐华银电力股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人伍中信，作为大唐华银电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大唐华银电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大唐华银电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：伍中信
2008 年4月24日于长沙 |
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