|
|
|
|
华银电力(600744)关于参股贵州湘能实业有限公司的公告 2008-2-20
|
大唐华银电力股份有限公司关于参股贵州湘能实业有限公司的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易事宜概述
贵州湘能实业有限公司（以下简称"湘能公司"）系由湖南省煤业集团有限公司（以下简称"湘煤集团"）、贵州能发电力燃料开发有限公司（以下简称"能发公司"）、涟源钢铁集团公司（以下简称"涟钢集团"）共同组建的在贵州从事煤矿开发的有限责任公司。
湘能公司现有股东同意湘能公司进行增资扩股，现有股东本次不增资，接受公司作为新股东向湘能公司出资13,000万元，公司另向湘煤集团、能发公司、涟钢集团共支付补偿款1,980万元。此外，湘能公司现有股东承诺在同等条件下公司优先获得湘能公司煤炭供应。
公司与湘能公司、湘煤集团、能发公司、涟钢集团无关联关系。
本次交易已经公司2008年第一次董事会审议通过。
二、主体介绍
（一）湘煤集团
湘煤集团是经湖南省人民政府批准，按照现代企业制度设立的国有独资有限公司，注册资本18亿元人民币，总部位于长沙市芙蓉区纬二路68号。湘煤集团由省国资委授权，负责经营授权范围内的全部资产，接受省国资委的指导和监督。湘煤集团下属涟邵矿业集团有限公司、白沙煤电集团有限公司、资兴矿业集团有限公司、长沙矿业集团有限公司、湘潭矿业集团有限公司和辰溪煤矿6个全子公司，总资产40亿元，总人数67890人，所有者权益18亿元。
（二）能发公司
能发公司是由贵州金元电力股份有限公司控股，贵州西电电力股份有限公司、贵州中水能源发展有限公司、贵州西能电力建设有限公司、贵州天能电力实业有限公司参股共同投资，按现代企业制度于2003年3月组建的有限责任公司，是集煤炭生产、机电设备制造、煤炭销售及物流配送的集团化企业。截至2005年末，公司注册资本金5亿元，总资产14.13亿元，有1个分公司，5个项目部，13个控股公司，11个参股公司。
（三）涟钢集团
涟钢集团是湖南华菱钢铁集团有限责任公司（华菱集团）的控股子公司，国家大一型企业。公司注册资本为81,176.47万元，截止2005年8月31日，公司总资产为286,906万元，净资产为191,347万元，主营业务收入421,953万元，净利润22,804万元。
2007年9月21日，湘煤集团、能发公司与涟钢集团签订合同约定涟源集团以增资扩股方式入股湘能公司。
三、参股公司的基本情况
（一）湘能公司概况
湘能公司成立于2007年4月4日，在贵州省工商行政管理局登记注册并取得法人营业执照，注册号5200001207280；注册资本为人民币30,000万元；法定代表人为吴正水；公司地址为贵州省六盘水市水城县向阳北路；经营范围为矿山机电产品、五交化产品销售、机械加工。截止2007年10月湘能公司共有员工686人，其中高级职称5人、中级职称56人。
现有股本结构为：
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 湖南省煤业集团有限公司 24,000 51.06
2 涟源钢铁集团有限公司 17,000 36.17
3 贵州能发电力燃料开发有限公司 6,000 12.77
合计 47,000 100
湘能公司下属1个控股子公司：盘县湘能下河坝实业有限公司，所占股比为98%。
（二）现有矿井概况
湘能公司目前已获贵州省水城县神仙坡煤矿、晋家冲煤矿和义忠煤矿共三矿的采矿权、贵州省土地资源厅颁发的采矿许可证以及贵州省人民政府的用地批复。三矿均在建，其中神仙坡煤矿已于2007年12月30日进行试生产；晋家冲煤矿计划于2008年10月份进行试生产；义忠煤矿计划于2010年建成。
另外，湘能公司通过其控股子公司盘县湘能下河坝实业有限公司拥有的贵州盘县下河坝煤矿为小煤矿整合矿井，现已投产，改扩建工程正在筹备中。
各矿概况如下：
煤矿名称 设计可采储量（万吨） 设计生产能力（万吨/年） 服务年限（年）
神仙坡 2581.13 45 41.77
晋家冲 2094.52 45 33.25
义忠 2740.20 60 32.62
下河坝 180.52 15(30) 8.75
合计 7596.37 165（180）
================续上表=========================
煤矿名称 发热量（Kcal/Kg） 股权比例
神仙坡 4000-6000 100％
晋家冲 4000-6000 100％
义忠 4000-6000 100％
下河坝 （主焦煤） 98％
合计
注：上表中括弧内为改扩建后设计生产能力。
湘能公司目前生产规模设计为180万吨/年。规划在盘县、水城再收购资源为主焦煤的小煤矿5-6个，改扩后每个矿井的生产能力为30-45万吨/年。通过低成本扩张，公司在五年内的生产规模要超过330万吨/年。
（三）财务状况
根据天职国际会计师事务所有限公司提供的《财务尽职调查报告》，截止2007年10月31日，湘能公司资产总额为68,149.29万元，负债总额30,256.94万元，所有者权益37892.35万元，资产负债率为44.40％。2007年11月底涟钢集团出资余额12,006万元到位后，湘能公司所有者权益增至49898.35万元。湘能公司承诺无对外担保行为。
（四）工程投资情况
根据天职国际会计师事务所有限公司提供的《财务尽职调查报告》，截至2007年10月31日，神仙坡煤矿、晋家冲煤矿和义忠煤矿三矿工程概算总额为80,693万元，累计已完成投资42,333万元，剩余工程量估计投资额38,360万元。
（五）经济性评价
1.矿井评估价值
根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司提供的采矿权评估报告，以2007年10月31日为评估基准日，按贫瘦煤245元/吨（税前），主焦煤280元/吨（税前）计算，在折现率为8％的情况下，评估结果如下：
神仙坡 晋家冲 义忠 下河坝 合计
采矿权评估价值（万元） 10235.95 15095.43 14247.80 1362.84 40942.02
其中神仙坡、晋家冲、义忠采矿权总值39579.18万元，较《财务尽职调查报告》中提供的无形资产（采矿权）7,794.62万元增值31784.56万元。
2.预期投资收益
根据天职国际会计师事务所有限公司提供的《财务尽职调查报告》，湘能公司在未来32年内获利能力较强，静态投资回收期约为7.72年，动态投资回收期约为13.81年，内部收益率（IRR）为13.50%。
3.项目资金落实情况
目前，湘能公司总的资金需求为8.4亿元左右（含神仙坡、晋家冲、义忠3矿及湘能公司本部），已落实资金6.789亿元，其中：现有三个股东投资4.7亿元，银行贷款2.089亿元，加上无成本商业信用融资0.5亿元，以及项目前期（2008至2011年）利润1.1亿元,融资渠道已基本落实。
下河坝煤矿改扩建项目目前占用三个矿的资金，但现已基本与银行达成协议，预计2008年再借入1.4亿元贷款。
四、参股方案
湘能公司现有股东同意湘能公司进行增资扩股，现有股东本次不增资，接受公司作为新股东向湘能公司出资13,000万元，公司成为湘能公司第三大股东。公司另向湘煤集团、能发公司、涟钢集团共支付补偿款1,980万元。此外，湘能公司现有股东承诺在同等条件下公司优先获得湘能公司煤炭供应。
五、参股的目的和对公司的影响
湘能公司控股股东湘煤集团是湖南省最大的煤业集团。公司参股湘能公司，结盟湘煤集团，一有望缓解公司电煤供应窘况；二可实现调整公司产业结构、向主业上下游适当拓展业务的需要。本次交易符合公司发展战略，培育了公司新的利润增长点。
湘能公司承诺目前不存在诉讼、仲裁或其他法律争议，亦不存在已知可能发生的诉讼、仲裁或其他法律争议。
由于湘能公司为煤炭生产企业，煤炭市场需求及价格变化将对其财务状况和经营业绩产生重大影响。另外业务经营风险还包括煤矿安全事故风险、其它煤矿的竞争风险、自然灾害和日常运营风险以及项目不能如期建成的风险，由于湘能公司目前处于建设期间，尚未取得煤炭开采安全生产许可证。如在建项目无法按期完工，或是未能按期取得安全生产许可证，都将对湘能公司生产造成重大影响。
六、备查文件目录
经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2008年2月20日 |
|
|
|