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华银电力(600744)2008年第一次董事会会议决议公告及召开2008年第一次临时股东大会的通知 2008-2-20
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大唐华银电力股份有限公司2008年第一次董事会会议决议公告及召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大唐华银电力股份有限公司（下称公司）董事会2008年1月28日发出书面开会通知，并于2008年2月19日在公司本部召开本年度董事会第一次会议。会议应到董事11人，董事刘顺达、金耀华、周新农、魏远、陈学军、梁又姿、叶泽、严红波、张亚斌共9人参加了会议，董事李世文因公出差，授权董事魏远代为表决，独立董事牛东晓因公出差，授权独立董事叶泽代为表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
1.《关于收购内蒙古海神煤炭集团锡东能源开发有限公司股权的议案》公司出资4.59亿元控股收购内蒙古海神煤炭集团锡东能源开发有限公司90%股权（详见公司临2008-4号公告）。
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2.《关于确定大唐华银金竹山火力发电分公司2×600MW机组折旧率的议案》公司拟对所属大唐华银金竹山火力发电分公司新投产的2×600MW机组自2006年9月份投入商业化运营之日起执行统一固定资产折旧率，即发电供热类设备及相关辅助设备等按18年折旧，其他固定资产折旧年限不变，综合折旧率为5.5％。
为确保公司折旧政策的连续性和统一性，今后公司及公司并表范围内各单位新投产各类型火电机组均按上述折旧政策执行。
同意11票，反对0票，弃权0票。
3.《关于修改公司章程的议案》
2006年5月26日，中国证监会发出《关于进一步加快推进清欠工作的通知》，要求公司必须在公司章程中载明股东或者实际控制人侵占上市公司资产的责任追究制度，公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。为此，公司拟对公司章程提出如下修改意见：
原公司章程规定 修改意见
第一百零七条 董事会行使下列职权：第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一） （一）
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）董事、监事和高级管理人员有维护
或本章程授予的其他职权。 上市公司资金安全的法定义务，公司董事、
高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任的董
事提请股东大会予以罢免。
（十七）当发现股东有侵占公司资产行为时
，董事会应立即启动“占用即冻结”机制。
即：董事会应立即申请司法冻结股东股权，
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
4. 《关于按<关于大唐华银电力股份有限公司会计信息质量检查结论和处理决定的通知进行整改的议案》2007年12月18日，财政部驻湖南省财政监察专员办事处（以下简称专员办）向公司下达了《关于大唐华银电力股份有限公司会计信息质量检查结论和处理决定的通知》（财驻湘监[2007]99 号）（以下简称《通知》）。公司按照《通知》要求逐一进行整改后，2008年1月15日专员办批示同意如下整改方案：
（1）关于欠税问题
根据《通知》统计，专员办本次检查，共查出公司本部及所属单位2004年至2006年三年内5项涉及企业所得税事项， 少缴纳税款275.52 万元；6 项涉及个人所得税事项，少缴纳税款475.16万元；1项涉及营业税及附加事项，少缴纳税款6.97万元。公司及所属各单位已与分管税务部门进一步进行核对，待税务部门确认少缴纳的各项税款后，将按《通知》规定期限向分管税务部门足额补缴。
（2）关于罚款问题
本次检查，共查出2001年至2006年六年期间公司本部及所属单位涉及会计基础工作3项、信息披露2项和会计核算12项问题，对公司本部及所属6家单位、26名相关责任人进行了处罚，共计金额40.1万元。公司已按《通知》要求于2008年1月14日将全部罚款足额缴纳入库。
（3）关于会计差错更正问题
根据专员办批示，公司将调整相关会计事项，之后按《财务信息的更正及相关披露》（证监会计字【2003】16号）披露。
（4）对检查中提出的部分与现行的法律法规和公司经营管理制度不抵触的问题，专员办已同意不再做历史调整。
本次检查中提出了如电力指标转让的收入确认问题、金竹山基建项目资本化利息问题等，对于该类与现行的政策和法律法规已不抵触的问题，经公司补充完善相关合法的证明材料后，专员办已同意不再做历史调整。
同意11票，反对0票，弃权0票。
5.《关于参股贵州湘能实业有限公司的议案》
公司作为新股东向贵州湘能实业有限公司（以下简称“湘能公司”）出资13,000万元，湘能公司现有股东本次不增资。公司另向湘能公司现有股东共支付补偿款1,980万元。此外，湘能公司现有股东承诺在同等条件下公司优先获得湘能公司煤炭供应（详见公司临2008-5号公告）。
同意11票，反对0票，弃权0票。
6.《关于制定独立董事年报工作制度的议案》（详见上交所网站www.sse.com.cn）同意11票，反对0票，弃权0票。
7.《关于修订公司董事会审计委员会实施细则的议案》（详见上交所网站www.sse.com.cn）同意11票，反对0票，弃权0票。
8.《关于收购中国大唐集团公司在金竹山电厂相关资产的议案》金竹山电厂系大股东中国大唐集团公司内部核算电厂，全部资产均为1998年公司配股时剥离出来的非生产性资产。 现其固定资产为1827万元，净值1054万元。公司2007年关停了金竹山分公司两台5万千瓦机组和两台12.5万千瓦机组，并同时续建一台60万千瓦机组。随着关停小机组的拆除及续建机组的开工建设，这些非生产性资产将用于续建项目上，实际上续建项目也需该非生产性资产继续发挥作用。因此，建议对该非生产性资产由公司按净值1054万元进行收购，纳入续建项目的投资成本。
经关联董事刘顺达、金耀华、周新农、魏远、陈学军、梁又姿回避表决，李世文董事授权魏远董事亦回避表决后:
同意4票，反对0票，弃权0票。
9.《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》
同意11票，反对0票，弃权0票。
根据有关规定和董事会决议，公司决定召开2008年第一次临时股东大会。
(一)会议时间、地点和会议期限：
会议时间：2008年3月13日上午9:00。
会议地点：湖南省长沙市五华酒店（芙蓉中路三段255号）13楼会议室。
会议期限：半天。
（二）会议审议事项：
1.《关于收购内蒙古海神煤炭集团锡东能源开发有限公司股权的议案》
2.《关于修改公司章程的议案》
（三）会议出席对象：
1.公司董事、监事及高级管理人员。
2.凡截止2008年3月4日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其书面授权委托人。
3.公司邀请的中介机构及其他人员。
（四）会议登记办法：
1.个人股东持本人身份证、股票账号卡和持股凭证；个人股股东代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股股东由法定代表人出席会议的应出示本人身份证、法定代表人资格证明书和持股证明；法人股股东委托代表持本人身份证、法定代表人书面授权委托书（并加盖公章）和持股凭证到公司办理登记手续，并领取会议出席证。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2.登记时间：2008年3月5日、3月6日上午9：30-11：
30 下午3：00-4：30
3.公司地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号
联系电话：0731—5388028 传真电话：0731—5510188
邮 编：410007
联系人：汤俊驰
（五）与会者食、宿及交通费自理。
特此公告
大唐华银电力股份有限公司董事会
2008年2月20日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加大唐华银电力股份有限公司2008年第一次临时股东大会， 并授权其对会议通知和相关公告中所列事项全权行使表决权。有效期限：本次股东大会会议期间。
特此委托。
（个人股） （法人股）
股票账户号码： 股票账户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 单位盖章：
委托人身份证号码： 法定代表人签名：
年 月 日 年 月 日 |
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