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SST幸福(600743)关于全体股东等比例减资、重大资产重组暨新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司、股权分置改革实施进展情况的公告 2008-4-30
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湖北幸福实业股份有限公司关于全体股东等比例减资、重大资产重组暨新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司、股权分置改革实施进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年2月13日，本公司与名流投资集团有限公司（以下简称"名流投资"）及北京市华远地产股份有限公司（以下简称"华远地产"）共同签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》。根据该协议书，公司以截止2006年10月31日经审计的全部资产及负债以4,000万元的价格出售给名流投资或其指定的企业。同时，公司将以新增股份按照每0.767股华远地产股份换1股幸福实业股份的比例进行换股，从而实现对华远地产的吸收合并。本公司已于2008年1月28日取得中国证券监督管理委员会《关于核准湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨定向发行股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司的批复》（证监许可[2008]120号），核准本公司向北京市华远集团公司、北京华远浩利投资股份有限公司、北京首创阳光房地产有限责任公司、北京京泰投资管理中心、北京市华远国际旅游有限公司发行不超过65,300.9126万股的人民币普通股换股吸收合并华远地产。
本公司持有潜江市盛兴包装制品有限公司45%的股权已于2008年1月4日转让给潜江市宏源实业有限公司；本公司持有湖北幸福铝材有限公司99%的股权及潜江华明电力有限公司99.92%的股权已于2008年4月14日转让给湖北名流累托石科技股份有限公司；此外，本公司已与湖北美标制冷系统有限公司签订了《股份转让协议》，公司将持有荆州市商业银行5.78%的股份（2200万股）协议转让给湖北美标汽车制冷系统有限公司的相关法律手续正在办理之中。
上述资产为本公司重组前拥有的主要资产，除上述资产外的其他资产、负债转让的相关工作目前正在进行中。
截至2008年4月25日止，华远集团等五家原华远地产股东已向本公司新增缴纳股本653,009,126元，出资方式为原华远地产截至2008年3月31日的全部净资产。除华远地产参股的北京建华置地有限公司、北京嘉里华远房地产开发有限公司、北京华远房地产经纪有限公司因系中外合资企业，其股权过户手续尚在办理中外，华远地产其余控、参股公司的股权过户手续均已办理完毕。华远集团承诺，若上述三个子公司的股权转让因任何原因导致无法完成，将向本公司支付转让股权同等价值的现金以作为补偿。
天华中兴会计师事务所有限公司已为本公司截止2008年4月25日的注册资本及股本变更情况出具了《验资报告》（天华中兴验字[2008]第1291-01号）。
本公司本次重大资产重组为本公司股权分置改革对价安排的组成部分，同时，本公司全体股东等比例减资与股权分置改革组合操作。本公司全体股东等比例减资、新增股份及股权分置改革引起股份变化在中国证券登记结算有限责任公司的登记手续及工商变更登记手续尚在进行中。
特此公告
湖北幸福实业股份有限公司
董 事 会
二00八年四月二十八日 |
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