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SST幸福(600743)收购报告书 2008-1-31
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湖北幸福实业股份有限公司收购报告书
公司名称： 湖北幸福实业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： SST幸福
股票代码： 600743
收购人甲： 北京市华远集团公司
住 所： 北京市西城区南礼士路36号
通讯地址： 北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层）
收购人乙： 北京华远浩利投资股份有限公司
住 所： 北京市西城区南礼士路36号
通讯地址： 北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层）
收购人丙： 北京市华远国际旅游有限公司
住 所： 北京市东城区新中西路13号（巨石大厦5层501室）
通讯地址： 北京市东城区新中西路13号（巨石大厦5层501室）
签署日期：二○○七年十二月七日
声 明
一、北京市华远集团公司（以下简称"华远集团"）、北京华远浩利投资股份有限公司（以下简称"华远浩利"）和北京市华远国际旅游有限公司（以下简称"华远旅游"）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了华远集团、华远浩利和华远旅游在湖北幸福实业股份有限公司（以下简称"幸福实业"）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在幸福实业拥有权益。
三、华远集团、华远浩利和华远旅游签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反华远集团、华远浩利和华远旅游章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟取得幸福实业向其定向发行的新股而导致的；收购人本次取得上市公司发行的新股已经幸福实业2007年度第一次临时股东大会批准，尚须取得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的核准；
本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务；
幸福实业本次定向发行新股是幸福实业资产负债整体转让、新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司（以下简称"华远地产"）暨幸福实业重大资产重组方案（以下简称"本次重大资产重组"）的一部分，而本次重大资产重组与股权分置改革组合操作，同步进行。因此本次收购的成立需《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》之各项生效条件的成就，包括：
1 本次重大资产重组经幸福实业、华远地产股东大会审议批准。
2 本次重大资产重组获得中国证监会核准。
3 幸福实业股权分置改革方案经相关股东会议审议批准。
4 本次重大资产重组及股权分置改革方案经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
5 北京市华远集团公司及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核无异议，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
2007年10月9日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会以"京国资产权字[2007]35号"《关于湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》对幸福实业本次重大资产重组和股权分置改革所涉及的国有股权管理有关问题进行了批复。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
特别提示
导致本次收购的幸福实业重大资产重组，是作为幸福实业股权分置改革对价安排的组成部分，与股权分置改革进行组合操作，同步实施。
幸福实业股权分置改革方案，一方面通过重大资产重组以优质房地产开发资产取代现有盈利能力低且权属存在重大不确定性的资产，提高幸福实业的盈利能力，实现可持续发展；另一方面，幸福实业以重大资产重组前的总股本为基数全体股东按所持每1股减为0.4股进行等比例减资后，本次重大资产重组中被吸收合并方华远地产的全体股东以其换股获得的幸福实业股份无偿代幸福实业非流通股股东向流通股股东送股，以使流通股股东所持股份数量与减资前保持一致。以上两方面均作为本次幸福实业股权分置改革的对价安排。
由于本报告书中收购人在幸福实业中拥有权益的股份数量和比例是按照幸福实业在本报告书签署日的总股本基础上完成定向发行股份吸收合并华远地产的情况进行披露的，因此，若幸福实业现有全体股东等比例减资和股权分置改革方案全部得以实施后，收购人在幸福实业中拥有权益的股份数量和比例相比本报告书第四节披露的情况将会产生如下差异：
股东 第四节中披露的情况 减资和送股实施后的情况
持股数量 占比 持股数量 占比
华远集团 391,591,644 40.55% 362,474,030 46.58%
华远浩利 84,555,223 8.75% 78,267,943 10.06%
华远旅游 3,420,069 0.35% 3,165,763 0.41%
合计 479,566,936 49.65% 443,907,736 57.05%
收购人在幸福实业中拥有权益的股份数量减少是由于根据幸福实业股权分置改革方案，收购人无偿代幸福实业非流通股股东向流通股股东送股所致；收购人在幸福实业中拥有权益的股份占幸福实业总股本的比例上升，是由于根据幸福实业股权分置改革方案，幸福实业应在全体股东等比例减资后的总股本基础上完成新增股份换股吸收合并华远地产，幸福实业的总股本为778,129,126股。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
华远集团 指 北京市华远集团公司
华远浩利 指 北京华远浩利投资股份有限公司及其前身--北京华远
浩利投资管理中心
华远旅游 指 北京市华远国际旅游有限公司
收购人 指 华远集团、华远浩利和华远旅游
一致行动人 指 在本次收购中与华远集团构成一致行动关系的华远浩利和
华远旅游
华远地产 指 北京市华远地产股份有限公司
幸福实业、
上市公司 指 湖北幸福实业股份有限公司
名流投资 指 名流投资集团有限公司
名流置业 指 名流置业集团股份有限公司
本次收购 指 华远集团及其一致行动人因将所持有的华远地产股份换股
为幸福实业的新增股份而构成上市公司收购的行为
本次重大资
产重组 指 在华远地产的五位股东对名流置业进行补偿的前提下，幸
福实业将全部资产和负债整体转让给名流投资或其指定的
企业，同时新增股份换股吸收合并华远地产的行为
《整体转让
暨吸收合并
协议》 指 对本次重大资产重组进行约定的由幸福实业、名流投资和
华远地产三方于2007年2月13日签署的《资产负债整体转
让暨新增股份换股吸收合并协议书》
首创阳光 指 北京首创阳光房地产有限责任公司
京泰投资 指 北京京泰投资管理中心
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人简介
（一）北京市华远集团公司
企业名称：北京市华远集团公司
注册地址：北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层）
注册资本：人民币77,466.70万元
法定代表人：任志强
企业法人营业执照注册号：1100001501841
组织机构代码：10112457－1
税务登记号：京税证字110102101124571
企业类型及经济性质：全民所有制企业
经营范围：投资及投资管理；城市建设开发；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、计算机软硬件、钢材、木材、水泥、工艺美术品、五金交电；仓储服务。
通讯地址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦7层
联系电话：010－68037030
联 系 人：哈保民
（二）北京华远浩利投资股份有限公司
公司名称：北京华远浩利投资股份有限公司
注册资本：人民币6,698万元
注册地址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦七层
法定代表人：任志强
企业法人营业执照注册号：110102004554935
组织机构代码：74264137-6
税务登记号：京税证字110102742641376
企业类型及经济性质：股份有限公司
经营范围：投资信息咨询（不含中介服务）；房地产信息咨询（不含中介服务）；技术开发。
股东姓名或名称：任志强等179名自然人、北京浩华利投资咨询有限公司、北京浩安利投资咨询有限公司
通讯地址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦七层
联系电话：010－68037025
联 系 人：刘丽
（三）北京市华远国际旅游有限公司
公司名称：北京市华远国际旅游有限公司
注册资本：人民币900万元
注册地址：北京市东城区新中西路13号巨石大厦5层
法定代表人：岳雄
企业法人营业执照注册号：1101011501661
组织机构代码：10112328－8
税务登记号：京税证字110102101123288
经营期限：1996年7月25日至2026年7月24日
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务、旅游客运业务；销售工艺美术品、服装；经济信息咨询（不含中介服务）。
股东姓名或名称：北京时代环球出入境服务有限公司、北京目的地国际投资有限公司、岳雄、孙丹、曾松、陈康
通讯地址：北京市东城区新中西路13号巨石大厦5层
联系电话：010－64175638
联 系 人：高晶
二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人相关产权及控制关系图示
（二）收购人的实际控制人情况
1、华远集团为北京市西城区人民政府所属的国有企业，实际控制人为北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会。
2、华远浩利为采用发起设立的方式由股份合作制企业整体改制变更而来的股份有限公司，股东由179名自然人及北京浩华利投资咨询有限公司、北京浩安利投资咨询有限公司两家法人组成，持股比例最大的股东为任志强，持有1407万股，占华远浩利总股本的21%。
3、华远旅游的股东当中，岳雄和孙丹系夫妻关系，合计持有华远旅游39%的股权，为华远旅游的实际控制人。
（三）收购人控制的其他企业情况
华远集团控制的其他企业情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本(万元) 出资比例(%)
1 北京市华远土地开发中心 20000 100
2 北京北方泰格投资有限公司 10287 61.88
3 深圳市新海投资控股有限公司 6664 94.99
4 北京华控技术有限责任公司 5000 60.38
5 北京华远西单购物中心有限公司 3500 47.14
6 经济学人重庆网络股份有限公司 1000 31.5
7 北京蓝讯互动文化传播公司 800 51
8 北京山釜餐厅有限公司 240 35
9 北京远华生物保健品有限公司 200 77.5
10 塞迪克有限公司（美国） 96万美元 100
================续上表=========================
序号 企业名称 主营业务
1 北京市华远土地开发中心 土地开发、房屋拆迁
2 北京北方泰格投资有限公司 投资及投资管理、房屋租赁
3 深圳市新海投资控股有限公司 实业投资、股权投资
4 北京华控技术有限责任公司 制造工业控制计算机
5 北京华远西单购物中心有限公司 销售百货
6 经济学人重庆网络股份有限公司 网络在线服务
7 北京蓝讯互动文化传播公司 组织文化艺术交流
8 北京山釜餐厅有限公司 经营朝鲜风味餐饮
9 北京远华生物保健品有限公司 生物制品、营养医疗保健
- - 品技术开发、服务等
10 塞迪克有限公司（美国） 投资咨询，海外市场开发
华远浩利和华远旅游没有控制其他企业的情况
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况
（一）北京市华远集团公司
华远集团为国有投资控股型企业，主要承担管理和投资职能，不从事具体的经营活动。所投资企业的业务以房地产开发与经营为主，涉及金融、商业、高科技、国际旅游、物业管理、餐饮等诸多领域。核心企业为华远地产。
合并报表项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产（元） 5,930,774,021.71 4,285,816,779.94 4,995,565,697.00
净资产（元） 1,343,313,851.23 1,107,518,931.08 906,681,573.64
资产负债率 67.61% 66.87% 74.84%
2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入（元） 1,188,095,381.75 943,983,664.84 846,858,306.31
利润总额（元） 460,500,188.18 163,866,083.65 204,814,244.76
净利润（元） 158,727,710.43 13,549,647.97 89,500,122.98
净资产收益率（%） 11.82% 1.22% 9.87%
（二）北京华远浩利投资股份有限公司
华远浩利为投资型公司，不从事具体的经营活动。目前投资的企业除华远地产外，还参股了华远地产的控股子公司北京华远嘉利房地产开发有限公司（昆仑公寓项目公司），占该公司注册资本的28%。
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产（元） 80,117,263.17 90,424,963.72 101,681,305.19
净资产（元） 73,481,249.19 81,872,338.72 68,437,194.33
资产负债率 8.28% 9.46% 32.70%
2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入（元） - - -
利润总额（元） 4,335,665.25 24,821,744.39 7,542,578.11
净利润（元） 4,335,110.47 24,821,744.39 7,542,578.11
净资产收益率 5.90% 30.36% 11.02%
（三）北京市华远国际旅游有限公司
华远旅游的主营业务是出境旅游、入境旅游、国内旅游和旅游客运服务。
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产（元） 33,324,226.99 24,249,061.36 23,316,225.94
净资产（元） 12,271,604.27 11,405,340.79 10,639,833.57
资产负债率 63.18% 52.97% 54.37%
2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入（元） 256,542,758.89 170,096,254.02 71,319,343.44
利润总额（元） 1,219,264.99 1,060,625.00 60,644.59
净利润（元） 866,263.48 765,507.22 19,923.16
净资产收益率 7.06% 6.71% 0.19%
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
华远地产、华远浩利和华远旅游在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）北京市华远集团公司
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 是否取得其他国家或
- - - - 者地区的居留权
任志强 总经理、
党委副书记 中国 110102195103081939 北京 否
马绿波 党委书记 中国 11010819511204349X 北京 否
陈康 常务
副总经理 中国 110108195205301830 北京 否
杜凤超 副总经理 中国 110107620408061 北京 否
牛小军 副总经理 中国 110105530227753 北京 否
哈保民 工会主席 中国 110108195510010714 北京 否
刘丽云 总会计师 中国 110102600512004 北京 否
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）北京华远浩利投资股份有限公司
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地
任志强 董事长 中国 110102195103081939 北京
陈康 董事 中国 110108195205301830 北京
孙秋艳 董事 中国 110102196208312101 北京
窦志康 董事 中国 110108195510040016 北京
杜凤超 董事 中国 110107620408061 北京
袁绍华 监事 中国 110102195505253326 北京
刘丽云 监事 中国 110102600512004 北京
刘香 监事 中国 110104195807131300 北京
================续上表=========================
姓名 是否取得其他国家或者地区的居留权
任志强 否
陈康 否
孙秋艳 否
窦志康 否
杜凤超 否
袁绍华 否
刘丽云 否
刘香 否
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）北京市华远国际旅游有限公司
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地
岳雄 董事长 中国 110108560908851 北京
曾松 董事、
总经理 中国 431281197010261000 北京
孙丹 董事、
副总经理 中国 110105610616214 北京
陈康 董事、
副总经理 中国 110108520530183 北京
朱晓云 董事、
副总经理 中国 110105560704411 北京
周丽京 监事 中国 110108530919472 北京
贾艺苑 副总经理 中国 630104196710251011 北京
================续上表=========================
姓名 是否取得其他国家或者地区的居留权
岳雄 否
曾松 否
孙丹 否
陈康 否
朱晓云 否
周丽京 否
贾艺苑 否
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，华远集团直接持有成功信息产业（集团）股份有限公司（股票简称：S*ST成功，股票代码：000517，2006年3月10日起被深圳证券交易所暂停上市）2.63%的股权，其控股子公司深圳市新海投资控股有限公司持有该公司27.29%的股权，为该公司的第一大股东，华远集团为成功信息产业（集团）股份有限公司的实际控制人。
除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
七、本次收购中各收购人之间的一致行动关系
北京华远浩利投资管理中心是经北京市西城区国有资产管理委员会办公室《关于实施员工持股计划及经营者期权的请示的批复》（西国资委办[2002]25号）的批准，由华远集团和员工共同出资设立的一家经济性质为集体所有制（股份合作）的企业，2003年华远集团以协议的方式将其对华远浩利的全部出资转让给华远集团高级管理人员和骨干员工。2007年11月22日，根据第十二次股东和职工代表大会作出的决议，北京华远浩利投资管理中心以发起设立的方式整体变更为北京华远浩利投资股份有限公司，其全部179名自然人股东及两家法人股东的股东均为现在和曾经在华远集团及其控股企业工作的职工。华远集团的高级管理人员任志强、陈康、杜凤超在华远浩利担任董事，刘丽云在华远浩利担任监事。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购中华远集团与华远浩利构成一致行动关系。
截止到2007年2月13日幸福实业、名流投资和华远地产三方签署《整体转让暨吸收合并协议》之时，华远集团为华远旅游参股股东，持有占华远旅游注册资本21%的出资，可以对华远旅游的重大决策产生重大影响。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购中，华远集团和华远旅游构成一致行动关系。2007年9月19日，华远集团将其对华远旅游的出资转让给北京目的地国际投资有限公司后，已不再是华远旅游的股东，但本着充分保护社会公众投资者利益的原则，本次收购中，华远集团与华远旅游仍按一致行动人处理。
除以上一致行动关系外，本次收购中收购人之间并未就本次收购达成任何一致行动协议或者意向，也未就行使本次收购取得的幸福实业股份表决权的程序和方式作出任何安排。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
收购人进行本次收购的目的是通过幸福实业吸收合并华远地产的方式实现其控股的华远地产整体借壳上市，从而借助资本市场促进华远地产更快更好地发展。另一方面，也使得幸福实业通过承继华远地产的全部资产、业务和人员，改善资产质量，挺高盈利水平，增强持续经营能力。
截至本报告书签署之日，收购人尚没有在未来12个月内继续增持幸福实业股份的计划，亦没有对本次收购取得的股份进行处置的计划。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
本次收购以幸福实业新增股份换股吸收合并华远地产的方式进行，收购人以所持华远地产股份换股为幸福实业股份完成收购。
2007年3月8日，华远地产召开2007年度第一次临时股东大会，通过HYDGZ[2007]第003号决议，同意幸福实业以新增股份换股吸收合并华远地产，并授权董事会全权办理相关事宜。
2007年10月10日，华远地产召开股东大会，通过HYDGZ[2007]第006号决议，同意将《整体转让暨吸收合并协议》中约定的由华远地产原股东享有的自重大资产重组审计基准日2006年10月31日至2006年12月31日华远地产所产生的盈利（共计3010.46万元）改由重大资产重组完成后的幸福实业新老股东共享。
2007年3月9日，幸福实业召开2007年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组的议案》及《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》等。
（一）华远集团做出本次收购决定所履行的相关程序
2006年12月4日，北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会以《关于〈北京市华远集团公司关于收购重组幸福实业的请示〉的批复》（西国资复［2006］53号）原则同意华远集团对幸福实业进行收购重组。
2007年2月2日和2007年3月1日，华远集团召开总经理办公会，同意将华远集团所持华远地产股份转换为幸福实业的新增股份。
2007年10月9日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会以《关于湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字[2007]35号）对华远集团收购重组幸福实业并结合实施股权分置改革所涉及的国有股权管理有关事项进行了批复确认。
2007年10月18日，华远集团总经理办公会议做出以从幸福实业获得的现金分红4000万元回赠予幸福实业的决议。
2007年10月22日，北京市西城区国有资产监督管理委员会西国资复（2007）53号批准华远集团以从幸福实业获得的现金分红4000万元回赠予幸福实业的方式追加股改对价。
2007年11月30日，北京市国有资产监督管理管理委员会京国资产权字（2007）121号文批准华远集团以从幸福实业获得的现金分红4000万元回赠予幸福实业的方式追加股改对价。
（二）华远浩利做出本次收购决定所履行的相关程序
2007年3月7日，华远浩利召开第九次股东与职工代表大会，同意将华远浩利所持华远地产股份转换为幸福实业的新增股份。
2007年10月15日，华远浩利召开第十一次股东和职工代表大会，同意将所持华远地产股份换股为幸福实业股份后，自股权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不上市交易或者转让；在上述期限届满后，所持幸福实业股份的上市交易和转让严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份呢及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份上市交易和转让方式执行。
（三）华远旅游做出本次收购决定所履行的相关程序
2007年3月7日，华远旅游召开股东会，同意将华远旅游所持华远地产股份转换为幸福实业的新增股份。
第四节 收购方式
一、收购人在幸福实业中拥有权益的股份数量和比例
本次收购前，收购人没有在幸福实业中拥有权益的股份。收购人为华远地产的股东，其中华远集团持有华远地产310,822,458股，占62.058%；华远浩利持有华远地产67,114,972股，占13.4%；华远旅游持有华远地产2,714,650股，占0.542%。
本次重大资产重组，按照《整体转让暨吸收合并协议》约定的1：0.767的换股比例，幸福实业换股吸收合并华远地产共需新增发行股份653,009,126股，若以截至本报告书签署日幸福实业现有总股本312,800,000股为基数，新增股份换股吸收合并后幸福实业的总股本为965,809,126股。根据《整体转让暨吸收合并协议》及补充协议，收购人持有的华远地产股份在扣除应支付给名流置业的补偿股份后将换股为幸福实业股份的数量以及占前述吸收合并后幸福实业总股本（即965,809,126股）的比例如下表列示：
股东 持有华远地产 应支付给名流置 扣除补偿股份后换
股份数量A 业的补偿股份数量B 股为幸福实业股份的数量
- - C=(A-B)/0.767
华远集团 310,822,458 10,471,667 391,591,644
华远浩利 67,114,972 2,261,116 84,555,223
华远旅游 2,714,650 91,457 3,420,069
合计 380,652,080 12,824,240 479,566,936
================续上表=========================
股东 占吸收合并后福实
业总幸股本的比例
D=C/965,809,126
华远集团 40.55%
华远浩利 8.75%
华远旅游 0.35%
合计 49.65%
二、本次收购的基本情况
本次收购是幸福实业重大资产重组方案暨幸福实业资产负债整体转让、新增股份换股吸收合并华远地产的一部分。本次重大资产重组方案概述如下：
（一）资产负债整体转让
幸福实业拟将全部资产和负债整体转让给现第一大股东名流投资或其指定的企业，并由名流投资或其指定的企业按照"人随资产走"的原则一并接收并安置幸福实业全部职工。根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告（大信审字(2006)第0658号）和湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字（2006）第080号），截至审计评估基准日2006年10月31日，幸福实业经审计的母公司账面净资产为3,941.29万元，母公司账面净资产评估值为3,995.18万元。在上述评估值的基础上，本次资产负债整体转让的交易价格确定为4,000万元。如本次资产负债整体转让经批准并得以实施，则自评估基准日（2006年10月31日）至交割日期间所发生的盈亏均由买受方享有和承担。
（二）新增股份换股吸收合并华远地产
为了改善公司资产质量，实现可持续发展，幸福实业拟以新增股份换股吸收合并华远地产，具体如下：
1、吸收合并的基准日为2006年10月31日，幸福实业股份的换股价格以截止2006年10月23日的20个交易日股票收盘价之算术平均值为基准，确定为3.88元/股；华远地产股份的换股价格，以北京中恒信德威评估有限责任公司出具的《北京市华远地产股份有限公司资产评估报告》（中恒信德威评报字（2007）第139号）评估结论258,899万元为依据，参考光大证券股份有限公司出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平，在充分保护流通股股东利益的前提下，经充分协商确定为5.06元/股。幸福实业股份与华远地产股份的换股比例确定为1:0.767，即每0.767股华远地产股份换1股幸福实业股份。华远地产现有股份500,858,000股可换得幸福实业股份653,009,126股。
2、吸收合并完成后，华远地产现有股东将成为幸福实业股东。华远地产将办理工商注销登记手续，幸福实业将承继其全部资产、负债、业务和人员，并将更名为"华远地产股份有限公司"（最终名称以工商行政管理部门核准名称为准）。
3、吸收合并资产自审计基准日2006年10月31日至吸收合并完成日之间所产生的全部损益均由吸收合并后的幸福实业新老股东共同承担或享有。
（三）华远地产现有股东向名流置业支付补偿股份
华远地产现有股东将向名流投资的控股子公司--名流置业支付其持有的华远地产股份16,874,000股，作为名流投资以4,000万元现金购买幸福实业全部资产、负债，并接收、安置幸福实业现有全部员工的补偿。补偿股份由华远地产现有5位股东按照其对华远地产的持股比例承担。
此部分补偿股份将在办理华远地产5位股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1股幸福实业股份的比例折为2,200万股幸福实业股份，并直接过户登记到名流置业名下。
三、《整体转让暨吸收合并协议》及其两份补充协议的主要内容
（一）《整体转让暨吸收合并协议》的主要内容
2007年2月13日，幸福实业、名流投资和华远地产三方签署了《整体转让暨吸收合并协议》，主要内容如下：
1、协议当事各方
甲方（资产转让方、吸收合并方）：湖北幸福实业股份有限公司
乙方（资产受让方）：名流投资集团有限公司
丙方（被吸收合并方）：北京市华远地产股份有限公司
2、资产负债整体转让
（1）转让标的
截止基准日2006年10月31日甲方所有的全部资产和负债。根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2006]第0658号）和湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字2006第080号），转让标的经审计的母公司账面净资产值为3,941.29万元，母公司账面净资产的评估值为3,995.18万元。
（2）转让价格
甲乙双方商定本次资产负债整体转让的价格为4,000万元。
（3）转让价款的支付
在协议生效后10个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付全部价款。
（4）基准日后损益处理
甲乙双方同意，如协议生效并履行，拟转让资产自基准日之后所发生的盈亏均有乙方享有和承担。
（5）职工安置
在甲方向乙方整体转让资产负债的同时，由乙方根据"人随资产走"的原则自担费用妥善安置甲方全部职工。
3、新增股份换股吸收合并
（1）合并方式
由甲方以新增股份换股的方式吸收合并丙方。
（2）换股比例
根据甲方新增发行股份确定的每股发行价3.88元以及丙方在合并基准日的每股作价5.06元，甲方吸收合并丙方的换股比例确定为1：0.767，即每0.767股丙方股份换1股甲方股份。按该换股比例，丙方现有股份500,858,000股可换甲方股份653,009,126股，亦即甲方须新增发行653,009,126股股份。
（3）合并基准日后的损益处理
甲丙双方一致同意，如协议生效并履行，则被合并方丙方自合并基准日2006年10月31日至2006年12月31日期间所发生的盈亏均由丙方原股东享有和承担；被合并方丙方自2007年1月1日之后所发生的盈亏由吸收合并后的甲方新老股东共同享有和承担。
（4）职工安置
甲方吸收合并丙方，在接收丙方资产负债的同时接收丙方现有职工，并与丙方现有职工重新签订劳动合同。
4、丙方五位股东向乙方支付补偿股份
（1）补偿股份
作为乙方按照协议约定整体受让甲方全部资产和负债并负责安置甲方全部职工的附加条件，丙方五位股东同意将其持有的16,874,000股丙方股份无偿支付给乙方以对乙方作出补偿。由丙方五位股东按照对丙方的持股比例分别承担。
（2）补偿股份的过户
补偿股份将在协议生效后，于丙方五位股东办理登记于甲方股东名册手续时，按照每0.767股丙方股份折合为1股甲方股份的比例合计折合为2,200万股甲方股份，直接过户登记到乙方名下。
5、协议的生效
在下列条件全部满足后，协议生效：
①本次重大资产重组经甲方、丙方股东大会审议批准。
②本次重大资产重组获得中国证监会核准。
③甲方本次股权分置改革方案经A股市场相关股东会议审议批准。
④本次重大资产重组及本次股权分置改革方案经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
⑤华远集团及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核无异议，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
（二）补充协议的主要内容
2007年3月1日，幸福实业、名流投资、华远地产和名流置业四方签署补充协议对《整体转让暨吸收合并协议》进行部分修订。主要内容包括名流投资将根据《整体转让暨吸收合并协议》第三条"华远地产五位股东向名流置业支付补偿股份"所规定的获得补偿股份的权利转由名流置业享有，同时名流置业继承名流投资所做出的取得股份自幸福实业股权分置改革实施之日起三十六个月内不转让的承诺。
（三）补充协议二的主要内容
2007年10月22日，幸福实业、名流投资、华远地产和名流置业四方签署补充协议二对《整体转让暨吸收合并协议》进行部分修订。主要内容包括对华远地产的换股价格依据进行了细化修订；将《整体转让暨吸收合并协议》中约定的由华远地产原股东享有的自重大资产重组审计基准日2006年10月31日至2006年12月31日华远地产所产生的盈利（共计3010.46万元）改由重大资产重组完成后的幸福实业新老股东共享。
四、华远地产的基本情况
本次收购可视为收购人以非现金资产--华远地产的权益认购幸福实业新增发行的股份。
（一）基本情况
名称：北京市华远地产股份有限公司
注册资本：50,085.8万元
法定代表人：任志强
注册地址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦三层
税务登记证号码：京税证字110102101387574
营业执照号码：1100001061962
经营范围：房地产开发、销售商品房、老旧城区危房成片改造、土地开发、市政设施建设、房屋租赁、物业管理、销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电化工、制冷空调设备、信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（二）主要业务最近发展状况
华远地产的主要业务是开发并销售中高档房地产产品（包括高档公寓、写字楼、商场、商住公寓、联排别墅等产品）。华远地产近三年及最近一期商品房年施工面积均在40万平方米以上，累计竣工面积为55.0万平方米，累计销售面积23.9万平方米（含预售、不含转让项目）。华远地产近三年房地产业务开发情况如下：
单位：万平方米
年份 新开工面积 施工面积 竣工面积 销售面积
2006年1－10月 6.0 40.6 11.4 5.58
2005年度 16.6 43.1 8.6 5.80
2004年度 17.1 51.2 24.7 7.17
2003年度 13.8 44.5 10.3 5.31
华远地产已开发完成及在开发项目主要集中在北京地区，具体包括望海楼、海润国际公寓、尚都国际中心A座、盈都大厦、新源国际公寓（一期）、首府大厦、百岛园会馆、昆仑公寓、静林苑、裘马都园、华泽大厦等。
（三）最近两年及一期经审计的财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：人民币元
科目明细 2006年10月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 1,008,042,121.13 392,994,596.10 1,209,023,418.56
短期投资 3,589,664.76 14,494,348.68 203,239,772.85
应收帐款 2,801,464.14 8,947,744.14 28,025,663.92
其他应收款 124,244,246.84 551,333,328.41 868,208,553.06
预付帐款 13,058,715.50 6,069,625.00 1,912,500.00
存货 3,211,380,347.84 1,867,136,853.52 1,329,181,519.28
待摊费用 468,151.48
流动资产合计 4,363,584,711.69 2,840,976,495.85 3,639,591,427.67
长期投资：
长期股权投资 53,235,091.44 171,823,906.72 55,254,760.73
合并价差 39,565,996.26
长期投资合计 92,801,087.70 171,823,906.72 55,254,760.73
固定资产：
固定资产原价 21,705,621.92 18,914,735.12 19,536,736.92
减：累计折旧 12,536,691.34 8,455,765.53 6,234,713.61
固定资产净值 9,168,930.58 10,458,969.59 13,302,023.31
固定资产净额 9,168,930.58 10,458,969.59 13,302,023.31
固定资产合计 9,168,930.58 10,458,969.59 13,302,023.31
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 - 83,152.93 142,180.60
无形资产及递延资产合计 - 83,152.93 142,180.60
资产总计 4,465,554,729.97 3,023,342,525.09 3,708,290,392.31
流动负债：
短期借款 1,080,000,000.00 850,000,000.00 670,000,000.00
应付帐款 76,472,114.39 1,924,969.97 39,814.75
预收帐款 423,413,453.01 236,355,818.22 340,505,715.34
应付福利费 6,526,914.53 2,117,612.41 1,501,731.64
应付股利 - 71,567,599.62
应交税金 76,941,505.18 47,464,160.39 39,427,391.70
其他应交款 -396,366.64 -670,682.24 -687,640.85
其他应付款 464,892,580.71 491,769,059.43 1,110,740,662.00
预提费用 126,064,610.01 185,599,366.63 315,582,440.41
一年内到期的长期负债 560,000,000.00 50,000,000.00
流动负债合计 2,813,914,811.19 1,936,127,904.43 2,477,110,114.99
长期负债：
长期借款 723,145,249.31 500,000,000.00 580,000,000.00
长期负债合计 723,145,249.31 500,000,000.00 580,000,000.00
负债合计 3,537,060,060.50 2,436,127,904.43 3,057,110,114.99
少数股东权益 188,615,425.24 18,585,525.54 32,217,881.16
股东权益：
股本 500,858,000.00 500,858,000.00 500,858,000.00
资本公积 2,900,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00
盈余公积 57,593,112.42 57,593,112.42 33,094,508.44
其中：公益金 - 19,197,704.15 11,031,502.82
未分配利润 178,528,131.81 7,277,982.70 82,109,887.72
股东权益合计 739,879,244.23 568,629,095.12 618,962,396.16
负债及股东权益合计 4,465,554,729.97 3,023,342,525.09 3,708,290,392.31
2、简要合并利润表和利润分配表 单位：人民币元
科目明细 2006年1－10月 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 816,838,388.90 841,135,454.89 725,890,242.77
减：主营业务成本 556,910,437.91 526,914,540.24 525,446,899.29
主营业务税金及附加 52,788,343.50 42,709,664.08 34,165,111.23
二、主营业务利润 207,139,607.49 271,511,250.57 166,278,232.25
加：其他业务利润 41,368,573.35 16,173,942.86 557,770.49
减：营业费用 32,487,830.46 27,475,220.22 27,383,551.53
管理费用 27,538,122.82 61,014,127.78 43,649,096.92
财务费用 2,298,789.02 15,425,308.82 3,728,397.07
三、营业利润 186,183,438.54 183,770,536.61 92,074,957.22
加：投资收益 134,109,991.01 46,342,292.70 93,024,292.95
营业外收入 4,942,253.74 - 5,044.08
减：营业外支出 255,125.63 55,338.98 873.28
四、利润总额 324,980,557.66 230,057,490.33 185,103,420.97
减：所得税 106,448,324.74 91,365,475.98 70,115,365.04
少数股东当期损益 14,726,313.81 -3,805,014.61 -2,661,907.18
五、净利润 203,805,919.11 142,497,028.96 117,649,963.11
加：年初未分配利润 7,277,982.70 82,109,887.72 51,748,817.96
六、可分配利润 211,083,901.81 224,606,916.68 169,398,781.07
减：提取法定盈余公积 - 16,332,402.65 13,449,280.90
提取法定公益金 - 8,166,201.33 6,724,640.45
七、可供股东分配利润 211,083,901.81 200,108,312.70 149,224,859.72
减：应付普通股股利 32,555,770.00 192,830,330.00 67,114,972.00
八、未分配利润 178,528,131.81 7,277,982.70 82,109,887.72
3、简要合并现金流量表 单位：人民币元
科目明细 2006年1－10月 2005年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,016,699,601.10 711,813,946.32
收取的税费返还 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 1,156,145,713.28 469,260,132.05
现金流入小计 2,172,845,314.38 1,181,074,078.37
购买商品、接受劳务支付的现金 854,543,675.37 1,129,343,519.96
支付给职工以及为职工支付的现金 34,811,236.52 23,115,580.27
支付的各项税费 144,573,852.80 134,855,138.84
支付的其他与经营活动有关的现金 1,519,400,329.73 723,970,512.77
现金流出小计 2,553,329,094.42 2,011,284,751.84
经营活动产生的现金流量净额 -380,483,780.04 -830,210,673.47
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 159,583,293.41 580,000.00
取得投资收益所收到的现金 1,096,118.72 2,714,064.34
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现金净额 266,400.00 -
收到的其他与投资活动有关的现金 336,683,467.77 -
现金流入小计 497,629,279.90 3,294,064.34
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现金 368,867.00 183,074.00
投资所支付的现金 5,100,000.00 117,514,296.53
支付的其他与投资活动有关的现金 - 20,936,283.15
现金流出小计 5,468,867.00 138,633,653.68
投资活动产生的现金流量净额 492,160,412.90 -135,339,589.34
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 92,500,000.00 -
借款所收到的现金 1,940,000,000.00 1,120,000,000.00
现金流入小计 2,032,500,000.00 1,120,000,000.00
偿还债务所支付的现金 1,326,854,750.69 970,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 200,271,798.35 200,783,216.63
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,500,000.00 -
现金流出小计 1,529,626,549.04 1,170,783,216.63
筹资活动产生的现金流量净额 502,873,450.96 -50,783,216.63
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 614,550,083.82 -1,016,333,479.44
================续上表=========================
科目明细 2004年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 795,046,366.17
收取的税费返还 36,300.00
收到的其他与经营活动有关的现金 1,850,541,222.14
现金流入小计 2,645,623,888.31
购买商品、接受劳务支付的现金 803,458,465.94
支付给职工以及为职工支付的现金 17,138,752.33
支付的各项税费 85,719,856.91
支付的其他与经营活动有关的现金 901,874,801.76
现金流出小计 1,808,191,876.94
经营活动产生的现金流量净额 837,432,011.37
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 46,262,094.66
取得投资收益所收到的现金 1,931,519.12
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现金净额 123,100.96
收到的其他与投资活动有关的现金 100,000,000.00
现金流入小计 148,316,714.74
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现金 1,567,450.10
投资所支付的现金 2,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 3,567,450.10
投资活动产生的现金流量净额 144,749,264.64
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 10,900,000.00
借款所收到的现金 760,000,000.00
现金流入小计 770,900,000.00
偿还债务所支付的现金 550,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 133,854,547.18
支付的其他与筹资活动有关的现金 6,250,000.00
现金流出小计 690,104,547.18
筹资活动产生的现金流量净额 80,795,452.82
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,062,976,728.83
五、本次收购取得股份的权利限制情况
因本次重大资产重组与幸福实业股权分置改革相结合，在本次重大资产重组暨股权分置改革实施完成后，收购人持有的幸福实业股份为有限售条件的流通股。对于本次取得股份的锁定，各收购人承诺如下：
（一）华远集团承诺：
1、本次重大资产重组暨股权分置改革完成后，其所持有的幸福实业有限售条件的流通股，自股权分置改革实施之日起，60个月内不上市交易或转让。
2、若下列任一情况发生，华远集团所持的幸福实业股份自股权分置改革实施之日起60个月内不转让，120个月不上市交易。
（1）本次通过新增股份换股吸收合并进入幸福实业的华远地产资产，2007年度实现净利润低于经审计的华远地产盈利预测报告数29,675.95万元，或幸福实业2007年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2007年年度报告；
（2）幸福实业2008年度实现净利润低于3.9亿元，或幸福实业2008年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2008年年度报告。
（二）华远浩利承诺
自幸福实业股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的幸福实业股份；在前述期限届满后，所持有的幸福实业股份的上市交易和转让将严格按照《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份上市交易和转让方式执行。
（三）华远旅游承诺
自股权分置改革实施之日起，在36个月内不转让其所持有的幸福实业股份。
除以上关于股份锁定的承诺之外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制的情况。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
本次收购以换股方式进行，不涉及收购资金的支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
二、本次收购的对价交付方式
本次收购，收购人以其持有的华远地产股份作为对价认购幸福实业向其发行的新股。在华远地产的全部资产负债被合并进入幸福实业后，收购人取得幸福实业的股份成为幸福实业的股东，同时华远地产办理注销登记，收购人持有的华远地产股份注销。
第六节 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次收购前，幸福实业的主营业务为铝型材的生产、销售及输变电服务，资产质量差、盈利能力弱，持续经营能力面临重大不确定性。通过本次收购，幸福实业将完成重大资产重组，即将资产负债整体出售给名流投资（或其指定的企业）并以新增股份换股吸收合并华远地产。本次收购完成后，幸福实业的资产质量和经营状况将彻底改观，转变为一家主营业务为房地产开发与经营的上市公司。2007年3月9日召开的幸福实业2007年度第一次临时股东大会已通过决议在本次重大资产完成后将公司的经营范围由"服装、铝合金制品的生产、销售；电力开发；纺织品、金属材料、建筑材料；装饰装修工程；开展本企业的进料加工；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营国家批准的服装出口及三来一补业务"变更为"房地产开发、销售商品房、老旧城区危房成片改造、土地开发、市政设施建设、房屋租赁、物业管理、销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电化工、制冷空调设备、信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外"。
在本次收购完成后12个月内，收购人没有对上市公司主营业务进行调整得计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次收购完成后，房地产开发与经营将成为上市公司的主营业务。在房地产开发行业内，与他人合资合作开发经营房地产项目、收购或处置房地产项目公司属于一种常见的经营方式，而不属于资产重组的范畴。本次收购完成后12个月内，除正常的与他人合资合作开发经营房地产项目、收购或处置房地产项目公司外，收购人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其它计划；上市公司也没有购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，收购人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人目前尚未确定拟向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的人选。
收购人与幸福实业其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
本次收购完成后，上市公司将根据重大资产重组后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规文件规定的程序，对上市公司章程进行修改。但不存在收购人拟对可能阻碍其收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动
根据《整体转让暨吸收合并协议》，幸福实业原有职工按照"人随资产走"的原则由名流投资（或其指定的企业）全部接收；幸福实业吸收合并华远地产，在接收华远地产全部资产负债的同时接收华远地产的现有职工，并与其重新签订劳动合同。
六、上市公司分红政策的重大变化
本次收购收购完成后，收购人暂无针对幸福实业分红政策的变更计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，幸福实业的现有资产负债整体出售给名流投资（或其指定的企业），幸福实业通过吸收合并华远地产，承接华远地产的所有资产和业务，华远集团成为上市公司的控股股东。截止本报告书签署日，华远地产在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与控股股东华远集团保持独立，华远集团及其他股东通过股东大会对华远地产行使股东权利，不干涉华远地产的决策和生产经营活动。因此，本次收购的完成不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在业务经营的各环节与收购人保持独立。
为保证上市公司人员独立，收购人承诺如下：
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司员担任经营性职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
为保证上市公司资产独立完整，收购人承诺如下：
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于本公司。
为保证上市公司财务独立，收购人承诺如下：
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
为保证上市公司机构独立，收购人承诺如下：
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
为保证上市公司业务独立，收购人承诺如下：
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司的其他控股子公司或本公司的其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司其他控股子公司或为本公司的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。
在知识产权方面，目前华远地产尚未拥有自主的注册商标，华远集团许可华远地产无偿使用"华远"品牌。华远集团已承诺：对于以华远集团作为注册人的核定服务项目为第36类的《商标注册证》（第895728号）和核定服务项目为第37类的《商标注册证》（第891804号）之商标使用权，授权华远地产在房地产开发领域中独占自主、无限期、无偿使用；若华远地产被某一主体（下称"该主体"）吸收合并，则该项授权转由该主体承继；在时机适当时，将该两项注册商标无偿转让给被授权主体（华远地产及其承继人）。
2005年底，华远地产重新设计了公司CI新识别形象 ，2006年5月25日，华远地产向国家工商行政管理总局提交了现用标识 涉及房地产开发经营的第36类、37类、42类商标注册申请并已受理，目前注册商标手续正在办理中。
二、同业竞争及避免措施
华远集团的主营业务为投资和投资管理，是一个投资控股型公司，不从事具体的生产经营活动；华远浩利的主营业务为投资业务，不从事具体的生产经营活动；华远旅游的主要业务是出境旅游、入境旅游、国内旅游和旅游客运服务。本次收购前，上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售及输变电服务；本次收购完成后，上市公司将承继华远地产的全部资产和业务，主营业务变更为房地产开发与经营。因此，本次收购前后，收购人与上市公司之间均不存在同业竞争。
华远集团的控股子公司北京北方泰格投资有限公司（以下简称"北方泰格"，华远集团占61.88%的出资比例）的经营范围中有"房地产开发、商品房销售"的内容，但目前主营业务为房屋出租，没有从事房地产开发、商品房销售业务；华远集团全资子公司北京市华远土地开发中心（以下简称"华远土地开发中心"）的经营范围中有"房地产开发；土地开发、房屋拆迁"等内容，但目前没有实际经营业务。除上述两公司外，华远集团其他控股下属企业经营范围中均未包含房地产开发、土地开发、商品房销售等内容，也均未从事房地产项目开发业务。北方泰格、华远土地开发中心分别出具承诺："现在和将来本公司不从事与华远地产形成同业竞争关系的业务，也不投资由本公司控股的与华远地产形成同业竞争关系的企业。若本公司及所控制的企业违反了上述承诺，由此给华远地产造成的一切损失由本公司承担。"
为从根本上避免和消除形成同业竞争的可能性，收购人承诺：本公司及本公司所控制的企业今后不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一个公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获得的商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司全体股东利益不受损害。
三、关联交易及减少和规范关联交易的措施
本次收购前，收购人与上市公司间不存在关联交易。
本次收购完成后，上市公司将承继华远地产全部资产和业务，收购人成为上市公司控股股东。目前，收购人与华远地产之间存在如下关联交易：
1、关联借款
为给华远地产提供必要的项目开发资金，华远集团及其关联企业向华远地产及其下属子公司提供借款，借款利率水平合理。
最近三年，华远地产向华远集团累计借款23,175万元，具体明细如下：
借款金额（元） 借款期限 借款利率 银行贷款利率
88,000,000 2004.09.09-2005.09.09 5.31% 5.5755%
93,750,000 2005.09.09-2006.09.09 5.58% 5.58%
50,000,000 2005.09.22-2006.09.22 5.58% 5.58%
华远地产向华远集团的关联借款均为华远集团向银行贷款之后再转借给华远地产，华远集团的转借利率均不高于其向银行贷款的利率。
2、关联担保
截止2006年10月31日，华远集团累计为华远地产191,000万元的银行借款提供担保；华远地产不存在为华远集团及其关联方提供担保的情形。
3、商标之无偿许可使用
目前华远地产并未拥有自主的注册商标，华远集团许可华远地产无偿使用"华远"品牌。为减少直至最后消除可能的关联交易，华远集团承诺对于以华远集团作为注册人（核定服务项目为第36类的《商标注册证》（第895728号），核定服务项目为第37类的《商标注册证》（第891804号））的商标使用权，授权华远地产在房地产开发领域中独占自主、无限期、无偿使用；若华远地产被某一主体（下称"该主体"）吸收合并，则该项授权转由该主体承继；在时机适当时，将该两项注册商标无偿转让给被授权主体（华远地产及其承继人）。此项商标的无偿许可使用构成潜在关联交易。
本次收购完成后，为减少和规范收购人与上市公司间可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人承诺：本次收购完成后，收购人将尽量避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按有关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署日前二十四个月内，未曾与幸福实业及其子公司进行过合计金额高于3,000万元或者高于幸福实业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本收购报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未曾与幸福实业的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人不存在对拟更换的幸福实业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人在《整体转让暨吸收合并协议》签署日前六个月内没有买卖幸福实业挂牌交易股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《整体转让暨吸收合并协议》签署日前六个月内没有买卖幸福实业挂牌交易股份的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、华远集团财务资料
（一）华远集团最近三年简明合并财务会计报表
以下简明合并财务会计报表中列报的数据摘自经北京天华中兴会计师事务所有限公司审计的华远集团合并财务会计报表，其中2005年、2006年数据分别摘自2006年度经审计合并会计报表的期初数和期末数，2004年数据摘自2005年度经审计合并会计报表的期初数。
北京天华中兴会计师事务所有限公司已同意本收购报告书中援引其出具的审计报告的内容，并认为华远集团最近三年简明合并财务会计报表中2004-2006年度所采用的会计制度和主要会计政策无重大不一致。
华远集团简明合并资产负债表
单位：元
会计科目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
货币资金 426,215,355.17 741,039,493.79 1,439,600,021.30
短期投资 111,973,979.41 69,492,437.25 239,944,534.91
应收票据 10,330,000.00 9,208,635.00 8,200,000.00
应收股利 - 185,404.22 185,404.22
应收账款 49,227,850.29 15,867,565.94 35,493,788.16
其它应收款 434,541,010.78 845,645,760.80 1,289,786,453.23
预付账款 12,648,709.29 10,364,812.27 6,072,229.88
存货 4,257,075,852.07 1,921,720,854.76 1,374,124,264.15
待摊费用 841,073.34 115,033.54 93,738.31
流动资产合计 5,302,853,830.35 3,613,639,997.57 4,393,500,434.16
长期股权投资 469,649,768.06 500,598,975.67 386,140,492.87
合并价差 43,554,836.23
固定资产原值 129,617,856.65 89,238,150.67 96,264,989.48
减：累计折旧 32,698,255.69 26,653,959.51 21,829,142.64
固定资产净值 96,919,600.96 62,584,191.16 74,435,846.84
在建工程 - 68,603,996.03 97,893,440.06
固定资产合计 96,919,600.96 131,188,187.19 172,329,286.90
无形资产 8,352,547.42 40,306,466.58 43,418,066.47
长期待摊费用 9,443,438.69 83,152.93 177,416.60
资产总计 5,930,774,021.71 4,285,816,779.94 4,995,565,697.00
短期借款 1,038,000,000.00 1,003,750,000.00 768,000,000.00
应付账款 243,852,205.87 24,603,626.16 16,171,228.82
预收账款 691,386,312.60 239,656,980.90 352,436,183.90
应付工资 14,837,755.25 12,286,565.85 11,950,376.87
应付福利费 11,690,031.57 5,137,764.98 2,925,694.70
应付股利 201,050.00 20,352,137.59 62,486.88
应交税金 137,252,230.40 54,791,491.95 41,956,134.71
其它应交款 -497,417.23 -591,050.12 -610,412.08
其它应付款 310,710,663.54 663,172,776.54 1,417,361,384.56
预提费用 70,787,752.00 185,631,992.38 316,288,308.99
预计负债 3,950,000.00
一年内到期长期负债 690,000,000.00 50,000,000.00 0.00
流动负债合计 3,212,170,584.00 2,262,742,286.23 2,926,541,387.35
长期借款 791,401,790.04 580,000,000.00 790,000,000.00
长期应付款 - 0.00 0.00
专项应付款 6,376,420.08 23,232,773.23 21,977,772.77
长期负债合计 797,778,210.12 603,232,773.23 811,977,772.77
负债合计 4,009,948,794.12 2,865,975,095.46 3,738,519,160.12
少数股东权益 577,511,376.36 312,322,789.40 350,364,963.01
实收资本 871,654,285.94 774,666,585.94 577,678,885.94
资本公积 29,769,080.72 35,377,797.99 32,575,936.01
盈余公积 315,015,613.27 220,356,673.61 211,549,402.42
未分配利润 130,528,406.31 77,117,873.54 84,877,349.27
未处理资产损失 3,653,535.01
股东权益合计 1,346,967,386.24 1,107,518,931.08 906,681,573.64
负债和股权权益合计 5,930,774,021.71 4,285,816,779.94 4,995,565,697.00
华远集团简明合并利润表
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
一、主营业务收入 1,188,095,381.75 943,983,664.84 846,858,306.31
减：主营业务成本 785,107,895.26 596,759,911.97 608,683,253.56
减：主营业务税金及附加 66,348,969.55 43,665,840.72 35,185,775.89
二、主营业务利润 336,638,516.94 303,557,912.15 202,989,276.86
加：其它业务利润 96,135,624.04 48,159,153.38 51,720,055.64
减：营业费用 60,108,880.62 34,512,758.82 32,949,883.34
管理费用 84,564,181.15 116,356,194.19 108,061,206.80
财务费用 8,147,367.65 20,326,508.11 4,290,851.05
三、营业利润 279,953,711.56 180,521,604.41 109,407,391.31
加：投资收益 181,431,417.68 -10,712,283.22 95,669,883.28
补贴收入 47,137.40 435,592.90 204,645.50
营业外收入 7,409,957.07 178,124.20 134,072.17
减：营业外支出 8,342,105.53 6,556,954.64 601,747.50
四、利润总额 460,500,118.18 163,866,083.65 204,814,244.76
减：所得税 177,578,914.60 100,589,500.79 73,325,829.26
少数股东损益 124,193,493.15 49,726,934.89 41,988,292.52
五、净利润 158,727,710.43 13,549,647.97 89,500,122.98
华远集团简明合并现金流量表
单位：元
项目 2006年 2005年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,605,817,661.71 864,789,906.29
收到的税费返还 275,235.14 1,896,295.30
收到的其他与经营活动有关的现金 1,949,666,588.88 571,267,321.18
现金流入小计 3,555,759,485.73 1,437,953,522.77
购买商品、接受劳务支付的现金 1,066,450,632.95 1,209,642,518.20
支付给职工以及为职工支付的现金 68,698,572.90 52,476,795.49
支付的各项税费 193,522,830.87 153,567,475,15
支付的其他与经营活动有关的现金 3,285,752,776.00 858,711,357.84
现金流出小计 4,614,424,812.72 2,274,398,146.68
经营活动产生的现金流量净额 -1,058,665,326.99 -836,444,623.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 182,546,513.51 44,180,451.03
取得投资收益所收到的现金 31,867,326.88 8,250,686.26
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产所收回的现金 27,419,861.28 71,105,836.19
收到的其他与投资活动有关的现金 340,253,445.84
现金流入小计 582,087,147.51 123,536,973.99
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现金 13,645,768.20 21,234,222.82
投资所支付现金 177,329,213.58 169,129,296.53
支付的其它与投资活动的有关现金 213,514.80 21,016,283.15
现金流出小计 191,188,496.58 211,379,802.50
投资活动产生的现金流量净额 390,898,650.93 -87,842,829.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 191,887,700.00 96,987,700.00
借款所收到现金 2,168,000,000.00 1,278,750,000.00
收到其它与筹资活动有关的现金 26,845.30
现金流入小计 2,359,914,545.30 1,376,187,700.00
偿还债务所支付的现金 1,648,148,209.96 1,198,000,000.00
分配股利或偿付利息所支付的现金 357,808,036.06 152,765,431.56
支付的其它与筹资活动有关的现金 15,717.81
现金流出小计 2,005,971,963.83 1,350,765,431.56
筹资活动产生的现金流量净额 353,942,581.47 25,422,268.44
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -313,824,094.59 -898,865,184.49
（二）华远集团2006年度财务会计报表审计情况
北京天华中兴会计师事务所有限公司接受委托审计了华远集团2006年度的财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2006年度的利润及利润分配表及合并利润及利润分配表和现金流量表及合并现金流量表、以及财务报表附注。并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见如下：贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况及合并财务状况、以及2006年度的经营成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量。
（三）华远集团2006年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策
1、本公司执行《企业会计制度》、企业会计准则及其补充规定。
2、本公司采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
3、本公司以人民币为记账本位币。
4、本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则，各项资产除按规定进行资产评估的以评估值计价外，其余均按取得时的实际成本计价。
5、外币业务核算方法
本公司会计年度涉及外币的经济业务，按业务发生时外汇市场汇价折合为本位币入账，期末按基准汇价将货币性外币账户余额折合为本位币，调整后的本位币余额与原账面余额的差额，除由于购建固定资产而于建设期内资本化外，一般均作为汇兑损益计入当期财务费用。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
本公司现金及现金等价物包括：现金、银行存款、其他货币资金和持有期限不超过三个月的短期投资。
7、短期投资核算方法
公司短期投资是指购入的能随时变现并持有时间不超过一年的投资，包括股票投资、债券投资等。
（1）短期投资的投资成本：
A、以现金购入的短期投资，按取得短期投资时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为短期投资成本，但不包括实际价款中已宣告发放而尚未支取的现金股利，或已到付息期尚未领取的债券利息。
B、投资者投入的短期投资，按投资各方共同确认的价值，作为短期投资成本。
C、接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，减去接受的短期投资中含有的已宣告但尚未支取的现金股利，或已到付息期尚未领取的债券利息，作为投资成本。
D、以非货币交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。
（2）短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目外，以实际收到时作投资成本的收回。待处置短期投资时，按收到的处置收入与短期投资账面价值的差额，确认为当期投资损益。
（3）短期投资的计价方法：短期投资期末按成本与市价孰低法计价。
（4）短期投资跌价准备：
A、计提原则：公司的短期投资（股票、债券、其他）按成本与市价孰低计价，并按单项投资计提短期投资跌价准备。
B、计提依据：公司的短期投资在中期期末或年度终了时，与市价进行比较，其市价低于成本的，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。
C、会计处理方法：
a、有市价的股票投资和债券投资，在中期期末或年度终了，如市价低于成本的差额，按差额计提短期投资跌价准备，借记"投资收益"，贷记"短期投资跌价准备"。如已计提跌价准备的短期投资的市价以后又回升，按回升的数额（其增加数应以补足以前入账的减少数为限）作相反的会计处理。
b、无市价股票、债券和其他投资，按被投资单位经审计后的每股净资产作为市价，计提方法同A。
c、出售或收回短期投资时，按实际成本转账，不同时调整已计提的短期投资跌价准备，待中期期末或年度终了再予以调整。
8、坏账核算方法
应收款项是指应收账款和其他应收款。
本公司坏账损失采用备抵法核算。
本公司期末在对应收款项可收回性分析判断的基础上，首先采用个别认定法计提坏账准备，再对其余款项按以下比例提取坏账准备。
账龄 计提比例（%）
1年以内 10
1至2年 30
2至3年 50
3至5年 100
5年以上 0
坏账损失按以下原则确认：
（1）债务人被依法宣告破产、撤销，其剩余财产确实不足清偿的应收款项；
（2）债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产确实不足清偿的应收款项；
（3）债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产（包括保险赔款等）确实无法清偿的应收款项；
（4）债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确实无法清偿的应收款项；
（5）逾期5年以上仍未收回的应收款项；
（6）经国家税务总局批准核销的应收款项。
9、存货及存货跌价准备核算方法
（1）存货分类：原材料、库存设备、低值易耗品、开发产品、周转房、开发成本、出租开发产品等。
（2）存货计价：投资者投入的存货，按照评估确认的价值确认，购入的存货按取得时的实际成本计价。
（3）低值易耗品按"一次摊销法"摊销。
（4）存货盘存制度采用永续盘存制。
期（年）末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，按成本与可变现净值孰低的原则预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
开发用土地的核算方法：购买开发用的土地，根据"土地转让协议书"或"国有土地使用权出让合同"、承付地价款，计入"开发成本－土地出让金"。
公共配套设施费用的核算方法：开发公共配套设施根据承包单位提出的"工程款呈批表"、"工程结算书"等承付工程款，计入"开发成本－公共配套费"科目。
出租开发产品、周转房的摊销方法：出租开发产品、周转房按耐用年限平均摊销。
期末存货按成本与可变现净值孰低计量。对存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计销售费用及相关税金后的金额确定。
10、质量保证金核算办法
公司实行工程担保制度。采用工程担保制度的单位，不扣质量保证金，完工后付款，若发生工程质量问题，由担保公司负责解决。
11、长期投资及长期投资减值准备核算方法
（1）长期股权投资
A、股票投资
以货币资金购买股票的，按实际支付的金额计入成本。实际支付的款项中若含有已宣告发放的股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本。公司以实物和无形资产折价入股的，按账面价值作为投资成本。
B、股权投资差额
对采用权益法核算的长期股权投资，若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置"股权投资差额"明细科目核算。初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，其摊销期限为合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同未规定期限的，按不超过10年的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，一次性计入"资本公积-股权投资准备"。
C、其他股权投资
本公司长期股权投资以取得时的实际成本确定，其中：1） 以现金购入的，按实际支付的全部价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的余额确定；2） 债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费确定；3） 以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定；4）取得长期股权投资涉及补价的按相关规定处理。
D、收益确认方法
采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。
对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额的20%以下或被投资单位有表决权资本总额20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上，或虽投资不足20%，但有重大影响的，按权益法核算。母公司持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%但具有实质控制权的按权益法核算并合并会计报表；对共同控制的合营公司以持股比例计算应合并的资产、负债、收入、费用和利润等份额计入合并会计报表。
（2）长期债权投资
本公司长期债权投资以取得时的实际成本确定，其中：1） 以支付现金取得的，按实际支付的全部价款，减去已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额确定；2） 债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费确定；3） 以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定；4） 取得长期债权投资涉及补价的按相关规定处理。
收益确认方法：债券投资按期计算应收利息，计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益，其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。处置长期债权投资时，长期债权投资账面价值和实际取得价款的差额作为当期投资损益处理。
公司长期投资减值准备采取逐项计提方法。
对有市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备：
A 市价持续２年低于账面价值；
B 该项投资暂停交易１年或１年以上；
C 被投资单位当年发生严重亏损；
D 被投资单位持续２年发生亏损；
E 被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。
对无市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备：
A 影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化；
B 被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；
C 被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力，从而导致财务状况发生严重恶化；
D 有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。
本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值，且这种降低价值在可预见的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
12、委托贷款计价，利息确认方法以及委托贷款减值准备的确认标准、计提方法
（1）委托贷款的计价和利息确认方法：委托贷款按实际委托的贷款金额入账。期末按委托贷款规定的利率计提应收利息，计入投资收益。如计提的利息到期不能收回，则停止计提利息并冲回已计提利息。
（2）委托贷款减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对委托贷款进行全面检查，如有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按其差额计提减值准备。
13、固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方法
（1）固定资产的标准为：对使用期限超过一年、单位价值较高的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他与生产经营有关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品，其单位价值较高，使用年限在二年以上者列入固定资产。
（2）固定资产计价方法为：固定资产按实际成本计价。
A、购入的固定资产，以实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等计价；
B、自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部支出计价；
C、投资者投入的固定资产，按评估确认的价值入账；
D、在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产的价值，加上由于改建、扩建而发生的支出，减改建、扩建过程中发生的变价收入计价；
E、盘盈的固定资产，按重置完全价值计价；
F、接受捐赠的固定资产，按同类资产的市场价格，或根据所提供的有关凭证计价；接受捐赠固定资产时发生的各项费用，计入固定资产价值。
a) 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他；
b) 固定资产折旧采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确定其折旧率，分类折旧年限、折旧率、预计残值率如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%）
房屋建筑物 30-40年 2.43-3.23 3.00%
运输设备 5年 19.40 3.00%
办公设备 5年 19.40 3.00%
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
c) 固定资产减值准备的确认标准及计提方法为：期末按固定资产账面净值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。根据对固定资产的使用状况、技术状况以及为公司带来未来经济利益的情况进行分析，如果固定资产实质上已经发生了减值，则按估计减值额计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，应当全额计提减值准备为：
⑴长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
⑵由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
⑶虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
⑷已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑸其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。
14、在建工程及在建工程减值准备核算方法
（1）在建工程按实际成本计价，与购建固定资产有关的专项借款利息及外币折算差额在固定资产交付使用或完工之前计入在建工程成本，在固定资产交付使用后发生的，计入当期财务费用。所建造的固定资产达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产；在办理竣工决算后，按决算价格调整固定资产账面价值。
（2）在建工程减值准备的计提方法：公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。
计提在建工程减值准备主要考虑因素如下：
A、长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工；
B、建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
C、其他足以证明在建工程已经发生减值准备的情况。
15、借款费用的核算方法
（1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用。当以下三个条件同时具备时，为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化：
⑴资产支出已经发生；
⑵借款费用已经发生；
⑶为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（2）借款费用资本化的期间
为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产成本，在达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
每一会计期间的利息资本化金额根据截至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。资本化率为专门借款按月计算的加权平均利率（或专门借款的利率）。但利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。
16、无形资产及无形资产减值准备核算方法
（1）无形资产计价方法为：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。
（2）摊销方法：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。合同、法律均未规定年限的，摊销年限不超过10年。
（3）无形资产减值准备的计提：每年年度终了检查各项无形资产预计给企业带来未来的经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备，并计入当期损益。
当存在下列一项或若干项情况时，应当计提无形资产的减值准备：
⑴某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；
⑵某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
⑶某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
⑷其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
无形资产减值准备按单项计提。
17、长期待摊费用摊销方法
本公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益；固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出，在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。
18、应付债券的核算
应付债券按实际收到的款项记账，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销，债券利息按权责发生制计提或摊销。
19、预计负债的核算方法
（1）确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：
⑴该义务是本公司承担的现时义务；
⑵该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
⑶该义务的金额能够可靠地计量。
（2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
20、收入确认原则
（1）房地产销售收入的确认原则及方法
A、销售合同已经签订，合同约定的开发产品移交条件已经达到，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，相关的收入已经收取或取得了收款的凭据，该项销售的成本能可靠的计量，确认为营业收入的实现；
B、以分期收款方式销售的开发产品，在合同约定的开发产品移交条件已经达到后，按合同约定的本期应收价款确认为当期营业收入的实现。
（2）出租物业收入的确认原则及方法
按合同、协议约定的承租方付租日期应收的租金确认为营业收入的实现。
（3）物业管理收入的确认原则及方法
按本期应收并已收到的金额核算本期收入，本期应收未收到的金额按权责发生制核算收入并挂账。
（4）其他业务收入的确认原则及方法
按实际收到的价款核算收入。
21、所得税的会计处理方法
本公司所得税采用应付税款法核算。
22、合并会计报表的编制方法
合并会计报表是以母公司和纳入合并会计报表范围的子公司会计报表和其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。
（1）母公司持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%但具有实质控制权的权益性资本的子公司；
（2）按照财政部《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》（财会字［1995］11号）及随后颁发的有关补充规定，在编制合并会计报表时对以下事项予以抵销：
A、权益性投资与纳入合并范围子公司所有者权益相关部分；
B、纳入合并会计报表各公司之间的债权、债务项目；
C、纳入合并会计报表各公司之间的内部销售；
D、纳入合并会计报表各公司之间未实现的内部销售利润；
（3）在合并会计报表编制时，对纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不一致的方面，基于重要性原则，对会计报表使用者作出判断产生影响的不一致方面，对会计政策进行统一调整。
23、会计政策、会计估计变更及会计差错更正
（1）会计政策变更
本公司无会计政策变更。
（2）会计估计变更
本公司无会计估计变更。
（3）重大会计差错更正
本公司无重大会计差错更正。
（四）华远集团2006年度合并会计报表主要项目注释
下列所披露的会计报表数据，除特别注明之外，"期初"系指2006年1月1日，"期末"系指2006年12月31日，"本期"系指2006年1月1日至2006年12月31日。以下金额单位除特别注明外，均为人民币元。
1、货币资金
项目 2006.12.31 2005.12.31
现金 134,178.66 461,022.84
银行存款 371,328,125.64 699,849,056.42
其他货币资金 54,753,050.87 40,729,414.53
合计 426,215,355.17 741,039,493.79
截至2006年12月31日，本公司货币资金期末较期初减少42.48%，主要原因为公司项目成本支出增加所致。
2、短期投资
（1）短期投资及短期投资跌价准备
项目 2006.12.31
- 账面金额 跌价准备 净值
股权投资 113,836,747.29 5,362,767.88 108,473,979.41
其中：股票投资 113,836,747.29 5,362,767.88 108,473,979.41
债券投资 - - -
其中：国债投资 - - -
其他债券投资
其他投资 3,500,000.00 3,500,000.00
合计 117,336,747.29 5,362,767.88 111,973,979.41
================续上表=========================
项目 2005.12.31
- 账面金额 跌价准备 净值
股权投资 48,933,528.99 7,986,580.59 40,946,948.40
其中：股票投资 48,933,528.99 7,986,580.59 40,946,948.40
债券投资 512,500.07 - 512,500.07
其中：国债投资 512,500.07 - 512,500.07
其他债券投资
其他投资 28,480,041.39 447,052.61 28,032,988.78
合计 77,926,070.45 8,433,633.20 69,492,437.25
截至2006年12月31日，本公司全部短期投资不存在变现限制。
（2）股票投资
股份类别 股票 2006.12.31
- 数量 账面成本 市价总值 跌价准备
A股 11,639,306.00 113,836,747.29 129,702,248.89 5,362,767.88
合计 11,639,306.00 113,836,747.29 129,702,248.89 5,362,767.88
================续上表=========================
股份类别 2006.12.31
- 账面价值
A股 108,473,979.41
合计 108,473,979.41
截至2006年12月31日，公司短期投资中股票投资十九只，其中成本高于市价的股票四只，计提跌价准备5,362,767.88元。
（3）其他投资
名称 数量 2006.12.31
- - 账面成本 市值 跌价准备
基金 1,495,261.25 1,500,000.00 1,574,998.31 -
职工福利保险 - 2,000,000.00 2,000,000.00 -
合计 1,495,261.25 3,500,000.00 3,574,998.31 -
================续上表=========================
名称 2006.12.31
- 账面价值
基金 1,500,000.00
职工福利保险 2,000,000.00
合计 3,500,000.00
上述其他投资中，包含本公司于2005年1月在新华人寿保险股份有限公司为公司员工投保200万元人民币福利团体退休金保险分红型A保险，利用其增值功能（年保证收益2.5%+70%分红）获得投资收益，本公司可以随时全单退保。
截至2006年12月31日，本公司全部短期投资不存在变现限制。
3、应收账款
（1）账龄分析
账龄 2006.12.31
金额 比例(%) 坏账准备 净值
1年以内 47,408,466.87 95.49 - 47,408,466.87
1-2年 1,896,415.80 3.82 189,641.58 1,706,774.22
2-3年 65,326.00 0.13 19,597.80 45,728.20
3-5年 133,762.00 0.27 66,881.00 66,881.00
5年以上 141,201.35 0.29 141,201.35 -
合计 49,645,172.02 100.00 417,321.73 49,227,850.29
================续上表=========================
账龄 200 5.12.31
金额 比例(%) 坏账准备 净值
1年以内 12,102,301.72 73.72 - 12,102,301.72
1-2年 4,022,506.00 24.50 402,250.60 3,620,255.40
2-3年 140,232.00 0.86 42,069.60 98,162.40
3-5年 93,692.85 0.57 46,846.43 46,846.42
5年以上 57,508.50 0.35 57,508.50
合计 16,416,241.07 100.00 548,675.13 15,867,565.94
（2）本公司应收账款期末较期初增加202.41%，主要原因为本期子公司销售房屋应收款项增加所致。
（3）应收账款前五名金额合计为42,724,974.00元，占应收账款86.06%。
（4）截至2006年12月31日，无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
4、其他应收款
（1）账龄分析
账龄 2006.12.31
- 金额 比例(%) 坏账准备 净值
1年以内 305,578,461.73 61.98 - 305,578,461.73
1-2年 64,519,929.97 13.09 3,664,693.00 60,855,236.97
2-3年 50,251,060.55 10.19 7,486,078.81 42,764,981.74
3-5年 30,292,232.93 6.14 6,114,873.59 24,177,359.34
5年以上 42,406,902.16 8.60 41,241,931.16 1,164,971.00
合计 493,048,587.34 100.00 58,507,576.56 434,541,010.78
================续上表=========================
账龄 2005.12.31
- 金额 比例(%) 坏账准备 净值
1年以内 650,277,794.84 68.75 - 650,277,794.84
1-2年 140,082,694.40 14.81 13,105,628.04 126,977,066.36
2-3年 88,540,397.57 9.36 32,721,062.68 55,819,334.89
3-5年 25,143,129.43 2.66 12,571,564.72 12,571,564.71
5年以上 41,825,942.00 4.42 41,825,942.00 -
合计 945,869,958.24 100.00 100,224,197.44 845,645,760.80
（2）其他应收款前五名金额合计为182,044,006.60元，占其他应收款36.92%。
（3）截至2006年12月31日，公司无持本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。
5、存货
（1）存货明细
项目 2006.12.31
金额 跌价准备 净值
库存材料 5,354,149.98 - 5,354,149.98
开发成本 3,063,120,109.38 - 3,063,120,109.38
开发产品 864,435,764.31 - 864,435,764.31
出租开发产品 265,386,666.55 - 265,386,666.55
低值易耗品
库存商品 14,623,434.30 44,675.98 14,578,758.32
在产品 44,200,403.53 - 44,200,403.53
合计 4,257,120,528.05 44,675.98 4,257,075,852.07
================续上表=========================
项目 2005.12.31
金额 跌价准备 净值
库存材料 3,665,040.57 - 3,665,040.57
开发成本 1,306,919,581.05 742,300.00 1,306,177,281.05
开发产品 289,498,122.62 - 289,498,122.62
出租开发产品 272,301,069.07 - 272,301,069.07
低值易耗品
库存商品 15,589,055.92 48,801.75 15,540,254.17
在产品 34,539,087.28 - 34,539,087.28
合计 1,922,511,956.51 791,101.75 1,921,720,854.76
本公司存货期末较期初增加121.44%，主要原因为本期公司子公司华远地产并购房地产开发项目所致。
（2）开发成本明细
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 2005.12.31
燕翔项目 - - - 155,400.00
新华社项目 - - - 170,000.00
什刹海项目* - - - 424,247.25
华远置业大厦* - - 10.7亿 203,000,000.00
机电院项目* - - - 1,549,788.02
华泽大厦 2006年8月 2008年8月 6.1亿 181,336,206.93
静林苑** 2004年12月 - 3.1亿 181,059,999.84
物流港住宅区* - - - 12,607,795.44
裘马都园 2005年12月 2008年5月 16.7亿 475,516,819.86
海利项目 - - - 220,000.00
枫树置业项目 - - - -
昆仑公寓 2003年12月 - 7.3亿 249,297,404.49
新源国际公寓（一期） 2002年11月 2007年6月 13.4亿 -
新源大厦二期 - - - -
青岛项目 - - - -
华都饭店 - - - -
望海楼 - - - -
德内项目 - - - 1,581,919.22
莱太大厦 - - - -
合计 - - - 1,306,919,581.05
================续上表=========================
项目名称 2006.12.31
燕翔项目 155,400.00
新华社项目 170,000.00
什刹海项目*
华远置业大厦*
机电院项目*
华泽大厦 312,462,113.31
静林苑**
物流港住宅区*
裘马都园 693,555,979.97
海利项目
枫树置业项目 330,000,000.00
昆仑公寓 377,955,367.91
新源国际公寓（一期） 555,160,646.05
新源大厦二期 211,183,194.73
青岛项目 5,613,616.08
华都饭店 3,000.00
望海楼 125,000,000.00
德内项目
莱太大厦 451,860,791.33
合计 3,063,120,109.38
*为2006年已转让项目。
**截止2006年12月31日，已完工并转入开发产品。
（3）开发产品明细
项目名称 开工时间 竣工时间 预计总投资 2005.12.31
盈都大厦 2002年9月 2004年11月 7.88亿 38,457,250.06
尚都国际中心A座 2003年2月 2004年9月 251,040,872.56
首府大厦* 2004年9月 2005年12月 - -
百岛园会馆项目 2004年7月 2006年10月 - -
合计 - 289,498,122.62
================续上表=========================
项目名称 2006.12.31
盈都大厦 8,687,668.80
尚都国际中心A座 34,700,995.07
首府大厦* 148,276,532.36
百岛园会馆项目 672,770,568.08
合计 864,435,764.31
*地兴居E座即首府大厦E座已向上海浦东发展银行中关村支行办理借款抵押。
（4）出租开发产品明细
项目名称 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31
盈都大厦* 272,301,069.07 - 6,914,402.52 265,386,666.55
合计 272,301,069.07 - 6,914,402.52 265,386,666.55
*盈都大厦4号楼D110室已向东亚银行北京分行办理借款抵押。
6、长期股权投资
（1）长期股权投资及减值准备
项目 2006.12.31
- 账面余额 减值准备 账面价值
长期股票投资
对未合并子公司投资 3,393,086.42 - 3,393,086.42
对合营企业投资
对联营企业投资
其他股权投资 469,406,681.64 3,150,000.00 466,256,681.64
股权投资差额
合并价差 43,554,836.23 - 43,554,836.23
合计 516,354,604.29 3,150,000.00 513,204,604.29
================续上表=========================
项目 2005.12.31
- 账面余额 减值准备 账面价值
长期股票投资
对未合并子公司投资 3,388,648.89 - 3,388,648.89
对合营企业投资
对联营企业投资
其他股权投资 498,875,878.78 1,665,552.00 497,210,326.78
股权投资差额
合并价差
合计 502,264,527.67 1,665,552.00 500,598,975.67
其中：⑴对未合并子公司投资
被投资单位名称 初始投资额
- 原始投资 本年增减
北京蓝讯互动文化传播有限公司 4,080,000.00 -
北京远华生物保健品有限公司 1,550,000.00 -
深圳市新海投资控股有限公司 63,300,000.00 -
合计 68,930,000.00 -
================续上表=========================
被投资单位名称 权益变动
- 本期权益增减 本年利润分回 累计增减
北京蓝讯互动文化传播有限公司 - - -2,295,452.76
北京远华生物保健品有限公司 4,437.53 - 58,539.18
深圳市新海投资控股有限公司 - - -64,211,884.75
合计 - - -66,448,798.33
================续上表=========================
被投资单位名称 股权投 2006.12.31 占被投资单位
- 资准备 账面余额 股权比例
北京蓝讯互动文化传播有限公司 - 1,784,547.24 51.00%
北京远华生物保健品有限公司 - 1,608,539.18 77.50%
深圳市新海投资控股有限公司 911,884.75 - 94.99%
合计 911,884.75 3,393,086.42 -
依据财政部"财会二字(1996)2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》"精神，根据重要性原则，确定深圳市新海投资控股有限公司、北京远华生物保健品有限公司、北京蓝讯互动文化传播有限公司的资产总额、销售收入、当期净利润同时小于母公司与其所有子公司相应指标合计数的10%，判定该子公司为小规模公司，不纳入合并范围。
⑵ 其他股权投资
*美国塞迪克有限公司在严格限制条件下经营，转移资金能力受到限制，公司未对其采用权益法核算；
**系公司下属子公司北京华控技术有限责任公司的子公司，上述子公司资产总额、销售收入、净利润同时小于母公司与其所有子公司相应指标合计数的10%，未纳入北京华控技术有限责任公司的合并范围。
***本公司之子公司北京市华远地产股份有限公司（简称为"华远地产"）于2006年3月14日与嘉里北京（十八里店）住宅开发有限公司签订"新源大厦二期"项目合作开发的备忘录，嘉里北京（十八里店）住宅开发有限公司拟向华远地产之子公司北京嘉里华远房地产开发有限公司增资，与其设立合资公司，增资后本公司不再对该公司实施重大影响，因此本期未将该子公司纳入合并范围转为其他股权投资进行核算。目前，增资手续尚在办理过程中。
****系本公司直接持有或通过控股子公司间接持有被投资单位股权比例。
（2）合并价差
被投资单位名称 初始金额 摊销期限 2005.12.31
北京首旅华远房地产开发有限公司 10,626,791.77 10年 -
北京千禧房地产开发有限公司 37,135,776.58 10年 -
北京金秋莱太房地产开发有限公司 4,166,001.23 10年 -
合计 51,928,569.58 - -
================续上表=========================
被投资单位名称 本期增加 本期摊销 2006.12.31
北京首旅华远房地产开发有限公司 10,382,843.29 885,565.98 9,497,277.31
北京千禧房地产开发有限公司 33,020,922.42 3,094,648.05 29,926,274.37
北京金秋莱太房地产开发有限公司 4,166,001.23 34,716.68 4,131,284.55
合计 47,569,766.94 4,014,930.71 43,554,836.23
本公司之子公司华远地产于2002年出资4,000.00万元，与其他企业投资设立首旅华远，华远地产占26.67%的股权，于2005年8月17日从北京创盈投资有限公司受让首旅华远股权3.33%，股权作价为1,000.00万元，2005年12月12日从千禧受让首旅华远股权19.83%，股权作价为2,975.00万元，通过两次股权受让华远地产合计持有首旅华远49.83%的股权，在上述两次受让过程中共产生股权投资差额10,626,791.77元。
本公司之子公司华远地产于2005年4月28日从北京融银信达投资有限公司、北京永嘉伟业投资管理有限公司受让千禧房地产46.87%的股权，股权作价为6,906.00万元，2005年8月17日从另一股东受让千禧2.09%的股权，股权作价为1元，通过受让华远地产合计持有千禧股权48.96%，在受让过程中产生股权投资差额37,135,776.58元。
本公司之子公司华远地产于2006年10月27日从北京市秦力达房地产开发有限公司受让金秋莱太60%的股权，股权作价为600万元，2006年11月5日，华远地产从北京溢锦荣商贸有限公司受让金秋莱太20%的股权，股权作价200万元，通过两次受让华远地产合计持有金秋莱太股权80%，在受让过程中产生股权投资差额4,166,001.23元。
本公司对上述股权投资差额按10年摊销。
（3）长期股权投资减值准备
投资项目 2005.12.31 本期计提
北京华棉针织有限公司* 1,665,552.00 -
经济学人重庆网络股份有限公司** - 3,150,000.00
合计 1,665,552.00 3,150,000.00
================续上表=========================
投资项目 本期转回 2006.12.31
- 资产价值 出售、非货币性交易
- 回升转回 、债务重组转出
北京华棉针织有限公司* - - 1,665,552.00
经济学人重庆网络股份有限公司** - - 3,150,000.00
合计 - - 4,815,552.00
*系公司于1995年5月出资20万美金与台湾人王国穗共同成立北京华棉针织有限公司，占注册资金的40%。因公司经营亏损，已停止经营。2005年10月14日北京市工商行政管理局"京工商处[2005]446号"处罚决定书吊销该公司营业执照，本期将该投资及减值准备转销。
**系公司于2000年10月出资315万人民币与成都全球华人经济学人联盟有限公司、中国黄金总公司等六家公司及黄德就等三个自然人共同出资成立的参股公司。由于该公司经营状况不良导致无法持续经营，因此对该投资全额提取减值准备。
7、固定资产及累计折旧
项目 2005.12.31 本期增加 本期减少
固定资产原值：
房屋建筑物 56,734,497.00 80,998,899.24 44,119,583.82
办公设备 12,047,378.50 3,289,049.25 1,035,028.96
运输设备 14,534,710.57 4,755,379.77 3,853,014.40
其他设备 5,921,564.60 539,004.90 195,000.00
合计 89,238,150.67 89,582,333.16 49,202,627.18
累计折旧：
房屋建筑物 7,964,226.91 2,597,945.12 -
办公设备 4,793,479.89 2,983,055.79 537,535.99
运输设备 8,927,807.74 4,637,410.42 2,026,730.31
其他设备 4,968,444.97 604,016.73 2,213,865.58
合计 26,653,959.51 10,822,428.06 4,778,131.88
固定资产净值： 62,584,191.16 - -
固定资产减值准备：
房屋建筑物
办公设备
运输设备
其他设备
合计
固定资产净额 62,584,191.16 - -
================续上表=========================
项目 2006.12.31
固定资产原值：
房屋建筑物 93,613,812.42
办公设备 14,301,398.79
运输设备 15,437,075.94
其他设备 6,265,569.50
合计 129,617,856.65
累计折旧：
房屋建筑物 10,562,172.03
办公设备 7,238,999.69
运输设备 11,538,487.85
其他设备 3,358,596.12
合计 32,698,255.69
固定资产净值： 96,919,600.96
固定资产减值准备：
房屋建筑物
办公设备
运输设备
其他设备
合计
固定资产净额 96,919,600.96
公司本期从在建工程转入7,647.37万元，期末无对外抵押、担保固定资产。
固定资产减少主要原因是公司下属子公司北京华控技术有限责任公司出售自建房产。
8、无形资产
（！）无形资产
项目 2006.12.31
- 账面余额 减值准备 净值
房屋使用权 - - -
非专利技术 8,352,547.42 - 8,352,547.42
合计 8,352,547.42 - 8,352,547.42
================续上表=========================
项目 2005.12.31
- 账面余额 减值准备 净值
房屋使用权 31,220,000.00 - 31,220,000.00
非专利技术 9,086,466.58 - 9,086,466.58
合计 40,306,466.58 - 40,306,466.58
（2）无形资产明细
项目 取得方式 原始金额 2005.12.31 本期转入
莹虹商厦使用权* 购买 35,900,000.00 31,220,000.00 -
HART智能通讯卡 投资转入 15,264,000.00 9,086,466.58 -
DD,HSE工具软件 购买 880,534.32 - 880,534.32
合计 - 52,044,534.32 40,306,466.58 880,534.32
================续上表=========================
项目 取得方式 本期摊销 本期转出 2006.12.31
莹虹商厦使用权* 购买 1,430,000.00 29,790,000.00 -
HART智能通讯卡 投资转入 1,526,400.00 - 7,560,066.58
DD,HSE工具软件 购买 88,053.48 - 792,480.84
合计 - 3,044,453.48 29,790,000.00 8,352,547.42
================续上表=========================
项目 取得方式 累计摊销 剩余摊销期限
莹虹商厦使用权* 购买 6,110,000.00 -
HART智能通讯卡 投资转入 7,703,933.42 43月
DD,HSE工具软件 购买 88,053.48 108月
合计 - 13,901,986.90 -
*2006年11月9日，本公司之子公司北京北方泰格投资有限公司（以下简称"北方泰格"）与北京恒通信托投资有限责任公司（以下简称"恒通信托"）签订转让协议，北方泰格以2979万元（公司2006年11月30日账面价值）的价格将莹虹商厦使用权转让给恒通信托。
9、短期借款
类别 2006.12.31 2005.12.31
信用借款 100,000,000.00
抵押借款 70,000,000.00
保证借款 868,000,000.00 910,000,000.00
质押借款 - 93,750,000.00
合计 1,038,000,000.00 1,003,750,000.00
其中：⑴担保借款
贷款单位 贷款金额 贷款利率% 贷款期限
建行西四支行展览路分理处 50,000,000.00 5.265% 2006.6.30-2007.6.20
民生银行阜成门支行 50,000,000.00 5.85% 2006.3.22-2007.3.22
民生银行阜成门支行 100,000,000.00 5.85% 2006.3.23-2007.3.22
民生银行阜成门支行 50,000,000.00 5.85% 2006.3.24-2007.3.22
交通银行北京三元支行 70,000,000.00 5.58% 2006.3.31-2007.3.31
交通银行北京三元支行 80,000,000.00 5.58% 2006.2.28-2007.2.28
交通银行北京三元支行 80,000,000.00 5.58% 2006.4.26-2007.4.26
交通银行北京三元支行 50,000,000.00 5.58% 2006.3.30-2007.3.30
交通银行北京三元支行 50,000,000.00 6.12% 2006.11.30-2007.11.30
兴业银行西客站支行 50,000,000.00 5.58% 2006.3.13-2007.3.12
中信银行广渠路支行 100,000,000.00 5.85% 2006.3.16-2007.3.16
光大银行远大路支行 100,000,000.00 5.85% 2006.6.30-2007.5.18
东亚银行北京分行 28,000,000.00 6.84% 2006.12.29-2007.12.28
中国民生银行北京上地支行 10,000,000.00 6.1425% 2006.8.8-2007.8.8
合计 868,000,000.00
================续上表=========================
贷款单位 担保人
建行西四支行展览路分理处 *
民生银行阜成门支行 *
民生银行阜成门支行 *
民生银行阜成门支行 *
交通银行北京三元支行 *
交通银行北京三元支行 *
交通银行北京三元支行 *
交通银行北京三元支行 *
交通银行北京三元支行 *
兴业银行西客站支行 *
中信银行广渠路支行 *
光大银行远大路支行 *
东亚银行北京分行 **
中国民生银行北京上地支行 *
合计
*系本公司为下属子公司提供的借款担保，担保金额总计为840,000,000.00元；其中为华远地产提供的担保借款金额为830,000,000.00元。
**系华远地产为下属子公司北京华远盈都房地产开发有限公司提供的担保。
⑵抵押借款
贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款期限 质押物
浦发中关村支行 70,000,000.00 6.138% 2006.2.27-2007.2.27 地兴居E座
合计 70,000,000.00
抵押物地兴居E座即首府大厦。该借款已于2007年1月4日归还3,500万元。
10、应付账款
账龄 2006.12.31 2005.12.31
- 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 186,101,736.32 76.32 19,199,258.46 78.03
1-2年 56,668,490.28 23.23 719,905.53 2.93
2-3年 380,795.27 0.16 4,250,281.80 17.28
3年以上 701,184.00 0.29 434,180.37 1.76
合计 243,852,205.87 100.00 24,603,626.16 100.00
截止2006年12月31日，无欠应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东款项。
11、预收账款
账龄 2006.12.31 2005.12.31
- 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 690,346,092.97 99.85 230,671,725.58 96.25
1-2年 855,219.63 0.12 8,985,255.32 3.75
2-3年 185,000.00 0.03
3年以上
合计 691,386,312.60 100.00 239,656,980.90 100.00
账龄1年以上预收账款是预收客户购买车位预交款或未满足相关条件未确认收入的销货款，因客户未结清相关尾款，或车位也未移交使用，所以暂未结转。
截止2006年12月31日，无预收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。
12、应交税金
税种 2006.12.31 2005.12.31
增值税 -2,422,224.35 -1,742,723.01
营业税 -15,554,015.36 -3,034,979.95
城建税 -1,109,675.97 -1,270,447.74
企业所得税 155,944,827.50 58,973,903.23
个人所得税 66,766.50 45,881.13
房产税 3,510,815.60 1,800,815.60
土地增值税 -3,198,657.50
消费税 14,393.98 19,042.69
合计 137,252,230.40 54,791,491.95
公司营业税、城建税和土地增值税期末余额为负值，是预售房地产项目预缴营业税、城建税和土地增值税所致。
13、其他应付款
账龄 2006.12.31 2005.12.31
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 84,042,032.27 27.05 376,661,643.12 56.80
1-2年 18,015,533.08 5.80 89,469,980.68 13.49
2-3年 11,795,690.51 3.80 175,038,470.49 26.39
3年以上 196,857,407.68 63.35 22,002,682.25 3.32
合计 310,710,663.54 100.00 663,172,776.54 100.00
账龄超过3年的大额其他应付款主要为本公司之子公司华远地产应偿付的工程质保金等款项。
截止2006年12月31日，公司无应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东款项。
14、预提费用
项目 2006.12.31 2005.12.31
盈都大厦项目 30,380,366.00 96,946,026.26
望海楼项目 - 2,806,514.62
尚都国际中心 14,854,221.32 85,846,825.75
雪莲二期 130,039.35
静林苑项目 24,721,750.33
借款利息 661,375.00 32,625.75
房租 40,000.00
合计 70,787,752.00 185,631,992.38
预提费用主要为期末按照项目工程进度依据合同付款条件预提应付工程款，贷款利息款为根据季度结息预提的应付贷款利息。
15、预计负债
公司于1998年6月为北京市兴绿原农牧发展有限责任公司（以下简称"兴绿原公司"）提供金额为800万的贷款担保。2002年7月贷款银行中国银行北京分行对借款人兴绿原公司及担保人本公司提起诉讼，并于当年11月进入法律执行程序。2003年4月23日法院查封了兴绿原公司相关资产并委托本公司管理。2005年11月18日资产拍卖款项405万，2005年确认担保诉讼预计负债395万元。
16、一年内到期的长期负债
项目 2006.12.31 2005.12.31
保证借款 690,000,000.00 50,000,000.00
合计 690,000,000.00 50,000,000.00
一年内到期的长期负债明细：
贷款单位 金额 年利率 期限
农行朝阳支行 80,000,000.00 5.76% 2005.09.12-2007.09.11
农行朝阳支行 70,000,000.00 5.76% 2005.09.29-2007.09.11
农行朝阳支行 50,000,000.00 5.76% 2006.2.6-2007.2.5
建行北京西四支行 300,000,000.00 5.49% 2004.5.28-2007.5.27
中行北京分行 30,000,000.00 5.7285% 2006.6.26-2007.7
中行北京分行 30,000,000.00 5.7285% 2006.6.26-2007.9
中行北京分行 30,000,000.00 5.7285% 2006.6.26-2007.11
光大银行北京远大路支行 100,000,000.00 6.03% 2006.6.30-2007.11.18
合计 690,000,000.00
================续上表=========================
贷款单位 方式
农行朝阳支行 华远地产
农行朝阳支行 华远地产
农行朝阳支行 华远地产
建行北京西四支行 本公司
中行北京分行 本公司
中行北京分行 本公司
中行北京分行 本公司
光大银行北京远大路支行 本公司
合计
上述款项均由本公司及华远地产提供担保，其中：本公司为华远地产提供担保490,000,000.00元，华远地产为其子公司担保200,000,000.00元。
17、长期借款
借款类别 2006.12.31
- 原币 折合人民币 其中：应付利息
信用借款
抵押借款 141,401,790.04
保证借款 650,000,000.00 - -
质押借款
合计 791,401,790.04 - -
================续上表=========================
借款类别 2005.12.31
原币 折合人民币 其中：应付利息
信用借款
抵押借款
保证借款 580,000,000.00
质押借款
合计 580,000,000.00
其中：（1）保证借款：
贷款单位 贷款金额 贷款利率%
中行北京分行 10,000,000.00 5.7285%
中行北京分行 20,000,000.00 5.7285%
中行北京分行 30,000,000.00 5.7285%
中行北京分行 30,000,000.00 5.7285%
建行北京西四支行 300,000,000.00 5.184%
中信银行总行营业部 100,000,000.00 5.85%
光大银行北京远大路支行 100,000,000.00 6.03%
工行北京海淀新技术产业开发试验区支行 60,000,000.00 6.48%
合计 650,000,000.00
================续上表=========================
贷款单位 贷款期限 担保人
中行北京分行 2006.6.26-2008.1 本公司
中行北京分行 2006.11.8-2008.1 本公司
中行北京分行 2006.11.8-2008.3 本公司
中行北京分行 2006.11.8-2008.5 本公司
建行北京西四支行 2006.3.30-2009.3.29 本公司
中信银行总行营业部 2006.4.10-2008.4.10 本公司
光大银行北京远大路支行 2006.5.18-2008.5.18 本公司
工行北京海淀新技术产业开发试验区支行 2003.8.21-2008.8.20 本公司
合计
（2）抵押借款：
贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款期限
东亚银行北京分行 81,401,790.04 6.840% 2006.2.6-2016.2.5
东亚银行北京分行 60,000,000.00 6.840% 2006.12.29-2016.2.5
合计 141,401,790.04
================续上表=========================
贷款单位 抵押物
东亚银行北京分行 北京市海淀区知春路甲48号盈都大厦4号楼D110室
东亚银行北京分行 北京市海淀区知春路甲48号盈都大厦4号楼D110室
合计
18、实收资本
股东名称 2006.12.31 2005.12.31
金额 持股比例（%） 金额 持股比例（%）
北京市西城区
国资委 871,654,285.94 100.00 774,666,585.94 100.00
合计 871,654,285.94 100.00 774,666,585.94 100.00
2006年度，根据北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会"西国资复[2007]3号"文件的相关内容，公司本期增加国家资本金9698.77万元，实收资本增加至871,654,285.94元。
19、资本公积
项目 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31
股权投资准备 13,461,451.45 561,534.00 - 14,022,985.45
拨款转入 957,500.00 - - 957,500.00
其他资本公积 20,958,846.54 - 6,170,251.27* 14,788,595.27
合计 35,377,797.99 561,534.00 6,170,251.27 29,769,080.72
*系原无法支付的款项计入资本公积，本期作为清产核资结果计入未处理资产损失。
20、盈余公积
项目 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31
法定盈余公积 91,516,215.96 16,322,161.44 - 107,838,377.40
法定公益金 45,758,107.98 - 45,758,107.98 -
任意盈余公积 83,082,349.67 124,094,886.20 - 207,177,235.87
合计 220,356,673.61 140,417,047.64 45,758,107.98 315,015,613.27
本公司根据"财企[2006]67号"文"关于《公司法》实行后有关企业财务处理问题的通知"的有关规定，将法定公益金转入任意盈余公积。
21、未分配利润
项目 2006.12.31 2005.12.31
期初未分配利润 77,117,873.54 84,877,349.27
加：本期利润转入 158,727,710.43 13,549,647.97
其他转入
减：提取法定盈余公积 16,322,161.44 1,354,964.80
提取法定公益金 - 677,482.40
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 81,610,807.22 6,774,823.99
应付普通股股利 7,384,209.00 12,501,852.51
转作资本的普通股股利
期末未分配利润 130,528,406.31 77,117,873.54
22、未处理资产损失
根据北京神州会计师事务所有限责任公司二零零六年七月三十日出具的《神会（2006）内审清字第42号》清产核资报告结果，将待处理清产核资结果计入本报表项目。
23、主营业务收入
项目 2006年度
- 收入 成本
商品房销售 1,045,640,703.55 692,318,730.72
出租产品租金 33,694,855.01 12,429,500.80
代理业务 121,000.00 -
产品销售 108,638,823.19 80,359,663.74
合计 1,188,095,381.75 785,107,895.26
================续上表=========================
项目 2005年度
- 收入 成本
商品房销售 901,666,232.38 572,904,429.12
出租产品租金 18,162,424.51 4,960,132.16
代理业务 300,000.00 -
产品销售 23,855,007.95 18,895,350.69
合计 943,983,664.84 596,759,911.97
24、主营业务税金及附加
项目 2006年度 2005年度
营业税 54,662,731.87 41,532,599.13
城建税 3,969,477.18 1,474,768.24
教育费附加 1,709,150.85 632,827.78
土地增值税 6,007,609.65 25,645.57
合计 66,348,969.55 43,665,840.72
25、其他业务利润
项目 2006年度
- 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润
咨询服务费收入 50,728,157.23 4,463,673.52 46,264,483.71
房屋出租收入 5,974,089.51 3,699,310.32 2,274,779.19
东直门项目补偿款 - - -
其他收入* 52,527,521.42 4,931,160.28 47,596,361.14
合计 109,229,768.16 13,094,144.12 96,135,624.04
================续上表=========================
项目 2005年度
- 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润
咨询服务费收入 28,263,713.56 1,718,923.90 26,544,789.66
房屋出租收入 7,907,874.22 2,821,715.01 5,086,159.21
东直门项目补偿款 17,424,280.37 1,121,542.69 16,302,737.68
其他收入* 1,287,310.15 1,061,843.32 225,466.83
合计 54,883,178.30 6,724,024.92 48,159,153.38
*主要为本公司之子公司收到的天平苑项目转让款。
26、财务费用
项目 2006年度 2005年度
利息支出 19,448,726.25 30,930,553.55
减：利息收入 14,639,038.94 10,878,697.47
汇兑损失 96,280.81 211,061.94
减：汇兑收益 4,029.67
手续费支出 114,584.32 63,590.09
其他支出 3,130,844.88
合计 8,147,367.65 20,326,508.11
2006年财务费用较上期大幅减少的原因是盈都大厦及尚都国际中心A座本期发生的开发项目借款费用减少所致。
27、投资收益
项目 2006年度 2005年度
股票投资收益 36,503,425.31 7,329,095.82
债权投资收益 140,407.57 101,100.00
其中：债券收益 22,100.00 101,100.00
其他债权投资收益 118,307.57
以成本法核算的被投资单位
宣告分派的利润 10,739,673.52 5,109,321.92
年末调整的被投资单位所
有者权益净增减的金额* 140,191,671.62 -20,130,356.99
股权投资差额摊销 -4,014,930.71 -3,473,591.96
股权投资转让收益 - 270,161.59
委托理财收益
委托贷款收益
计提的投资减值准备 -2,702,947.39 -2,358,655.61
其他投资收益 574,117.76 2,440,642.01
合计 181,431,417.68 -10,712,283.22
*本年度年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额主要是华远地产转让北京广源利房地产开发有限公司股权及所属收益本公司按照比例确认投资收益形成的。
28、营业外收入
项目 2006年度 2005年度
处置固定资产净收益 2,492,448.13 87,319.00
罚款净收入 - 15.00
其他* 4,917,508.94 90,790.20
合计 7,409,957.07 178,124.20
*系华远地产之子公司北京建华置地有限公司及北京华远盈都房地产开发有限公司本期收到的其注册地工业区扶持基金等。
29、营业外支出
项目 2006年度 2005年度
处置固定资产净损失 4,749,347.89 2,174,982.47
罚款支出 3,701.91 16.80
捐赠支出 1,640,300.00 430,000.00
其他 1,948,755.73 3,951,955.37
合计 8,342,105.53 6,556,954.64
30、收到的其他与经营活动有关的现金
本年度收到其他与经营活动有关的现金为1,949,666,588.88，主要为：
项目 金额
土地投标保证金 899,000,000.00
保证金 540,605,081.29
代收客户款项 32,232,217.19
押金 10,222,888.46
往来款 452,677,235.73
其他 14,929,166.21
合计 1,949,666,588.88
31、支付的其他与经营活动有关的现金
本年度支付其他与经营活动有关的现金为3,285,752,776.00元，主要为：
项目 金额
土地投标保证金 1,099,000,000.00
保证金 472,775,444.36
设计咨询费 30,345,000.00
代垫款项 46,272,090.60
往来款 1,586,607,906.40
其他 50,752,334.64
合计 3,285,752,776.00
二、华远浩利财务资料
（一）华远浩利最近三年简明财务会计报表
以下简明财务会计报表中列报的数据摘自经北京天华中兴会计师事务所有限公司审计的华远浩利财务会计报表，其中2005年、2006年数据分别摘自2006年度经审计会计报表的期初数和期末数，2004年数据摘自2005年度经审计会计报表的期初数。
北京天华中兴会计师事务所有限公司已同意本收购报告书中援引其出具的审计报告的内容，并认为华远浩利最近三年简明财务会计报表中2004-2006年度所采用的会计制度和主要会计政策无重大不一致。
华远浩利简明资产负债表
单位：元
会计科目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
货币资金 809,730.68 456,082.64 2,547,601.92
其他应收款 992,560.49 10,924,019.04 20,121,517.94
流动资产合计 1,802,291.17 11,380,101.68 22,669,119.86
长期股权投资 78,314,972.00 79,044,862.04 79,012,185.33
资产总计 80,117,263.17 90,424,963.72 101,681,305.19
短期借款 -- -- 33,000,000.00
应交税金 554.78 -- --
其他应付款 6,653,459.20 8,552,625.00 244,110.86
实收资本 66,980,000.00 66,980,000.00 66,980,000.00
资本公积 114,972.00 114,972.00 114,972.00
盈余公积 5,284,013.97 4,850,502.92 1,128,875.10
未分配利润 1,102,263.22 9,926,863.80 213,347.23
股东权益合计 73,481,249.19 81,872,338.72 68,437,194.33
负债和股东权益总计 80,117,263.17 90,424,963.72 101,681,305.19
华远浩利简明利润表
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
投资收益 4,332,583.14 25,871,940.93 7,542,939.61
减:管理费用 17,238.36 280.00 360.00
减:财务费用 -20,320.47 1,049,916.54 1.50
利润总额 4,335,665.25 24,821,744.39 7,542,578.11
净利润 4,335,110.47 24,821,744.39 7,542,578.11
华远浩利简明现金流量表
单位：元
项目 2006年 2005年
一、经营活动产生的现金流量：
收到的其他与经营活动有关的现金 29,272,719.68 23,540,750.44
支付的各项税费 -- 2,277,320.00
支付的其他与经营活动有关的现金 25,694,323.26 11,744,199.12
现金流出小计 25,694,323.26 14,021,519.12
经营活动产生的现金流量净额 3,578,396.42 9,519,231.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 990,000.00 --
取得投资收益所收到的现金 4,362,373.18 25,839,264.22
现金流入小计 5,352,473.18 25,839,264.22
权益性投资支付现金 -- --
支付的其它与投资活动有关现金 -- --
现金流出小计 0.00 0.00
投资活动产生的现金流量净额 5,352,473.18 25,839,264.22
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到现金 -- --
现金流入小计 0.00 0.00
偿还债务所支付的现金 -- 33,000,000.00
分配股利或偿付利息所支付的现金 8,577,221.56 4,450,014.82
现金流出小计 8,577,221.56 37,450,014.82
筹资活动产生的现金流量净额 -8,577,221.56 -37,450,014.82
四、现金及现金等价物净增加额 353,648.04 -2,091,519.28
（二）华远浩利2006年度财务会计报表审计情况
北京天华中兴会计师事务所有限公司接受委托审计了华远浩利2006年度的财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表，2006年度的利润及利润分配表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见如下：贵中心财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵中心2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
（三）华远浩利2006年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策
1、会计制度：中心执行《企业会计制度》。
2、会计年度：中心的会计年度为公历1月1日至12月31日。
3、记帐货币：中心以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
中心以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则，各项资产除按规定进行资产评估的以评估值计价外，其余均按取得时的实际成本计价。
5、外币业务的核算方法
中心会计年度涉及外币的经济业务，按业务发生时外汇市场汇价折合为本位币入账，期末按基准汇价将货币性外币账户余额折合为本位币，调整后的本位币余额与原账面余额的差额，除由于购建固定资产而于建设期内资本化外，一般均作为汇兑损益计入当期财务费用。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物是指中心持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
中心现金及现金等价物包括：现金、银行存款、其他货币资金和持有期限不超过三个月的短期投资。
7、坏账核算方法
中心坏账损失采用"备抵法"核算，计提坏账准备的方法为"账龄分析法"。对应收款项应分析可回收性，对预计可能发生坏账损失的应收款项，计提10%-100%的坏账准备。
账龄 计提比例（%）
1年以内 0
1至2年 10
2至3年 30
3至5年 50
5年以上 100
坏账按下列原则确认：
（1）债务人被依法宣告破产、撤销，其剩余财产确实不足清偿的应收款项；
（2）债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产确实不足清偿的应收款项；
（3）债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产（包括保险赔款等）确实无法清偿的应收款项；
（4）债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确实无法清偿的应收款项；
（5）逾期5年以上仍未收回的应收款项；
（6）经国家税务总局批准核销的应收款项。
8、长期投资及长期投资减值准备核算方法
A、股票投资
以货币资金购买股票的，按世纪支付的金额计入成本。实际支付的款项中若含有已宣告发放的股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本。公司以实物和无形资产折价入股的，按账面价值作为投资成本。
B、股权投资差额
对采用权益法核算的长期股权投资，若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置"股权投资差额"明细科目核算。初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，其摊销期限为合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同未规定期限的，按不超过10年的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，一次性计入"资本公积-股权投资准备"。
C、其他股权投资
中心长期股权投资以取得时的实际成本确定，其中：1）以现金购入的，按实际支付的全部价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的余额确定；2）债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费确定；3）以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定；4）取得长期股权投资涉及补价的按相关规定处理。
D、收益确认方法
采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。
对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额的20%以下或被投资单位有表决权资本总额20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上，或虽投资不足20%，但有重大影响的，按权益法核算。母公司持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%但具有实质控制权的按权益法核算并合并会计报表；对共同控制的合营公司以持股比例计算应合并的资产、负债、收入、费用和利润等份额计入合并会计报表。
9、会计政策、会计估计变更及会计差错更正
（1）会计政策变更
中心无会计政策变更。
（2）会计估计变更
中心无会计估计变更。
（3）重大会计差错更正
中心无重大会计差错更正。
（四）华远浩利2006年度财务报表主要项目注释
下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，"期初"系指2006年1月1日，"期末"系指2006年12月31日，"本期"系指2006年1月1日至12月31日。以下金额单位除特别注明外，均为人民币元。
1、货币资金
项目 2006年12月31日 2005年12月31日
银行存款 809,730.68 456,082.64
合计 809,730.68 456,082.64
2、其他应收款
账龄 2006年12月31日 2005年12月31日
- 金额 % 坏账准备 金额 % 坏账准备
1年以内 4,622.76 0.47 - 17,910.80 0.16
1至2年 17,910.80 1.80 - 880,047.68 8.06
2至3年 140,124.30 14.12 - 10,026,060.56 91.78
3至5年 829,902.63 83.61
5年以上
合计 992,560.49 100.00 - 10,924,019.04 100.00
其他应收款均为应收个人股东的代垫股权转让款及利息，详见附注（十）2，中心将上述应收款项从股东应分得的红利中扣减，此款项可以全部收回，不计提坏账准备。
3、长期股权投资
项目 2006.12.31
- 账面余额 减值准备 账面价值
长期股票投资
对未合并子公司投资 - - -
对合营企业投资
对联营企业投资
其他股权投资 78,314,972.00 - 78,314,972.00
股权投资差额
合并价差
合计 78,314,972.00 - 78,314,972.00
================续上表=========================
项目 2005.12.31
- 账面余额 减值准备 账面价值
长期股票投资
对未合并子公司投资 729,890.04 - 729,890.04
对合营企业投资
对联营企业投资
其他股权投资 78,314,972.00 - 78,314,972.00
股权投资差额
合并价差
合计 79,044,862.04 - 79,044,862.04
其他长期股权投资明细如下：
被投资公司名称 原始投资 本期增加 本期减少
北京市华远地产股份有限公司 67,114,972.00 - -
北京华远嘉利房地产开发有限公司 11,200,000.00 - -
合计 78,314,972.00 - -
================续上表=========================
被投资公司名称 期末数 减值准备 持股比例%
北京市华远地产股份有限公司 67,114,972.00 - 13.40
北京华远嘉利房地产开发有限公司 11,200,000.00 - 28.00
合计 78,314,972.00 - -
中心对北京华远嘉利房地产开发有限公司不具有重大影响，采用成本法核算。北京华远嘉利房地产开发有限公司2006年审定后的净利润为-10,129,727.31元。
4、其他应付款
账龄 2006 年12月31日 2005 年12月31日
- 金额 比例% 金额 比例%
一年以内 6,635,459.20 100.00 8,400,000.00 98.22
一至二年 - - 152,625.00 1.78
二至三年
三年以上
合计 6,635,459.20 100.00 8,552,625.00 100.00
欠付前五名债权单位款项6,635,459.20元，占其他应付款总额的100.00%；
截止2006年12月31日，中心借员工款项共计657万元，占其他应付款总额的99.01%。
5、实收资本
单位：人民币万元
投资单位 2005年12月31日 本期增加 本期减少 2006年12月31日
个人股东 6,698.00 - - 6,698.00
合计 6,698.00 - - 6,698.00
6、资本公积
项目 2005年12月31日 本期增加 本期减少 2006年12月31日
其他资本公积 114,972.00 - - 114,972.00
合计 114,972.00 - - 114,972.00
中心对北京市华远地产股份有限公司（以下简称"华远地产"）的初始投资额为6700万元，占华远地产总股本的13.4%，2002年，华远地产进行股改将全部净资产折股，中心按投资比例13.4%享有净资产折股增加部分114,972.00元。
7、盈余公积
项目 2005年12月31日 本期增加 本期减少 2006年12月31日
法定盈余公积 3,234,757.84 433,511.05 - 3,668,268.89
法定公益金 1,615,745.08 - 1,615,745.08 -
任意盈余公积 - 1,615,745.08 - 1,615,745.08
合计 4,850,502.92 2,049,256.13 1,615,745.08 5,284,013.97
中心根据财企[2006]67号文件"关于《公司法》实行后有关企业财务处理问题的通知"的有关规定，将法定公益金转入任意盈余公积。
8、未分配利润
项目 2006年12月31日 2005年12月31日
期初未分配利润 9,926,863.80 213,347.23
本期增加数 4,335,110.47 24,821,744.39
其中：本期净利润 4,335,110.47 24,821,744.39
盈余公积转入
本期减少数 13,159,711.05 15,108,227.82
其中：提取盈余公积金 433,511.05 2,482,174.44
提取法定公积金
提取法定公益金 - 1,239,453.38
分配股利 12,726,200.00 11,386,600.00
未分配利润折股
期末数 1,102,263.22 9,926,863.80
9、财务费用
项目 2006年度 2005年度
利息支出 - 1,071,225.00
减：利息收入 20,688.87 21,416.72
汇兑支出
减：汇兑收益
手续费支出 368.40 108.26
合计 -20,320.47 1,049,916.54
10、投资收益
项目 2006年度 2005年度
以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 4,362,473.18 25,839,264.22
年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 - 32,676.71
投资转让收益 -29,890.04
合计 4,332,583.14 25,871,940.93
本期以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润为从北京市华远地产股份有限公司分得的2005年度6－12月红利。
11、收到的其他与经营活动有关的现金
收到的其他与经营活动有关的现金29,272,719.68元，主要明细如下：
收到的其他与经营活动有关的现金 金额
员工借款 6,570,000.00
北京市华远地产股份有限公司往来款 16,969,151.94
个人股东还款及其他 5,733,567.74
合计 29,272,719.68
12、支付的其他与经营活动有关的现金
支付的其他与经营活动有关的现金25,694,323.26元，主要明细如下：
支付的其他与经营活动有关的现金 金额
北京华安基业投资有限公司往来款 4,000,000.00
北京浩金伟业投资管理咨询有限公司往来款 4,400,000.00
北京市华远地产股份有限公司往来款 16,969,271.94
其他 325,051.32
合计 25,694,323.26
三、华远旅游财务资料
（一）华� | | | |