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一汽四环(600742)五届十一次董事会决议公告 2008-3-27
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长春一汽四环汽车股份有限公司五届十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长春一汽四环汽车股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于2008年3月17日以电子邮件、电话通知方式发出，会议于2008年3月25日在一汽宾馆会议室召开，应到会董事9人，实到会9人，监事和公司经管会成员列席会议。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长滕铁骑先生主持，逐项审议并通过了以下议案：
一、2007年度董事会报告；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、2007年度总经理业务报告；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、2007年年报和摘要；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、2007年度分配预案；
公司经天华中兴会计师事务所天华中兴审字(2008)第1288-01号审计报告确认，公司2007年实现净利润47,976,397.86元，其中母公司实现净利润46,650,469.06元，按母公司当期实现的净利润的10%提取法定盈余公积金4,665,046.91元后，可供股东分配的利润为122,597,946.43元。
2007年度分配预案：不进行红利分配，用于补充公司流动资金。也不进行资本公积金转增股本。未分配利润，留待以后年度分配。
独立董事对此发表独立意见如下：鉴于公司面临着激烈的行业竞争，资金需求较大，为了广大股东的长远利益以及公司的发展，决定本次利润不予分配。我们认为公司的决定符合《公司法》、中国证监会的有关规定及会计准则的要求，并同意将上述有关事项提交公司2007年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、2007年度财务决算报告；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、2008年度财务预算报告；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、授权总经理流动资金融资权的议案；
具体内容：
1、时间：2008年3月25日至2009年4月25日；
2、贷款额度43,000万元，其中：归还到期贷款35,000万元，新增贷款8,000万元。
3、单笔贷款不超过10,000万元。
4、年初贷款余额35,000万元，年末贷款余额不超过43,000万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、续聘会计师事务所的议案；
董事会审计委员会向董事会提议聘任天华中兴会计师事务所有限公司为公司2008年年度财务审计机构。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、专用车分公司资产重组的意向；
专用车分公司自2000年进入股份公司后，由于上装与卡车底盘同步发展的脱节，上装的配套份额逐年降低，材料的连年上涨和产品降价，导致专用车分公司连年亏损。2007年末净资产21,994万元，实现销售收入27,829万元，亏损8,100万元。
鉴于上述原因，公司拟与一汽集团公司通过资产置换的方式，以专用车分公司固定资产和汽联改的厂房及公用动力设备与集团公司持有土地使用权和厂房进行置换，以期改变目前专用车分公司经营的不利局面。
通过置换，专用车分公司回归一汽集团公司，实现底盘与上装的统一规划，有利于解放卡车的，有利于上装事业的发展。置换进入公司的土地和厂房，公司将租给合资公司-富奥江森，即解决了富奥江森的未来发展之忧，又可解决由于专用车分公司巨额亏损而给公司带来的负担，从而提高了公司盈利能力。
董事会已授权公司经营管理层开展前期工作，待完成资产评估及签订置换协议后，再将置换议案提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、公司汽联改产品结构调整的议案；
汽联改分公司成立的目的在于补充解放卡车的产能不足，补充解放卡车多品种小批量的开发与试制，品牌与公告统归解放卡车管理。随着市场经济的发展，一汽解放公司的成立，一汽集团对解放卡车进行了大规模的投入建设，产能迅速提升至20万辆，并建成了集研发、试制、试验、生产、销售于一体的较完善的开发与经营运作体系，汽联改分公司已没有存在的必要性。另外由于汽联改分公司经营规模小，又不具备自我完善的整车生产条件，市场风险逐步加大，导致近年来利润逐渐下滑直至出现亏损，2007年末净资产 -2,812万元，实现销售收入21,111万元，利润总额-5,188.5万元，因此迫切需要改变局面，尽快实施产业结构的调整。2008年元月始，已停止生产整车，主要是销售库存车。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、关于公司调整2007年初资产负债表相关项目及其金额的议案；
公司于2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》，以及《企业会计准则解释第1号》等相关规定，对要求追溯调整的事项在相关的会计年度进行追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。
根据天华中兴会计师事务所出具的天华中兴审字(2008)第1288-01 号审计报告，公司对前期已披露的2006年度资产负债表相关项目及其金额做出如下调整：
1、长期股权投资
在首次执行日，根据《企业会计准则解释第1号》的规定，对子公司-长春一汽四环八达汽车电器有限责任公司由权益法核算变更为成本法核算，并进行了追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。因此调减2007年期初母公司资产负债表中长期股权投资5,442,102.12元，调减2007年期初母公司资产负债表中未分配利润5,442,102.12元。该项调整不影响合并资产负债表中的相关项目。
2、应付职工薪酬
按照《企业会计准则第9号--职工薪酬》及《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》中辞退性福利的规定，在首次执行日对符合规定的内部退养放假人员的辞退性福利进行了确认。此项会计政策变更采用追溯调整法，调增2007年期初应付职工薪酬33,947,806.76元，调减2007年期初留存收益33,947,806.76元。
3、合营企业与母公司统一会计政策
公司按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》的规定，对合营企业-长春富奥-江森自控汽车饰件系统有限公司相关财务报表按新企业会计准则进行调整。本公司按照持股比例相应调减2007年期初长期股权投资526,694.27元，调减2007年期初留存收益526,694.27元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、公司内控制度和内控制度自我评估报告；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、公司2008年度日常关联交易金额的议案；（内容详见《公司2008年日常关联交易的公告》）
公司九名董事中有五名为关联董事，回避表决此议案。
表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、公司独立董事年报工作制度；（详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、公司审计委员会年报工作规程；（详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、关于召开2007年年度股东大会的议案；
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述第一、四、五、八、十一、十三项事项，将提交公司2007年年度股东大会审议。股东大会召开日期另行通知。
特此公告
长春一汽四环汽车股份有限公司
董事会
2008年3月25日 |
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