|
|
|
|
一汽四环(600742)五届七次董事会决议公告 2007-8-29
|
长春一汽四环汽车股份有限公司五届七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长春一汽四环汽车股份有限公司第五次董事会第七次会议通知于2007年8月17日以书面、电子邮件方式发出，会议于2007年8月27日在一汽宾馆74栋三楼会议室召开，应到会董事9人，实到会7人，独立董事叶韶勋、李一军因工作原因未能出席董事会，委托独立董事齐二石出席会议并代为行使表决权。监事和公司经管会成员列席会议。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长滕铁骑先生主持，逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过2007年半年度报告和摘要；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过2007年半年度总经理业务报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过富奥-江森公司外方股东股权转让的议案；
长春富奥-江森自控汽车饰件系统有限公司于2007年7月24日召开董事会，同意江森自控有限公司将其拥有的公司全部50%的股权转让给其关联公司江森自控亚洲控股有限公司，并同意公司关于上述股权变更的对公司章程及合资经营合同的修改。江森自控亚洲控股有限公司为美国江森自控于2007年2月在香港注册成立的全资控股子公司，美国江森自控决定将其在中国设立的所有汽车零部件合资企业（包括富奥江森）全部股份转让给江森自控亚洲控股有限公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过投资汽车保险股份公司的议案；
公司拟与一汽财务有限公司、一汽轿车股份有限公司、天津一汽夏利股份有限公司等公司共同出资，在北京设立专业汽车保险公司（公司名称以工商管理部门核准的名称为准，以下简称"汽车保险公司"）。汽车保险公司的注册资本总额为26,000万元，其中，本公司以5200万元人民币现金出资，占注册资本的20％，资金来源为自筹。投资方出资额和出资比例见下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 一汽财务有限公司 5200 20% 现金
2 一汽轿车股份有限公司 5200 20% 现金
3 长春一汽四环汽车股份有限公司 5200 20% 现金
4 天津一汽夏利股份有限公司 5200 20% 现金
5 吉林亿安保险经纪股份有限公司 500 1.9% 现金
6 其他(注) 4700 18.1% 现金
合计 26000 100% 现金
注：其他:投资各方拟另外寻求不超过两个的投资者,合计出资4700万元,占注册资本的18.1%。
（一）投资主体各方介绍
1、一汽财务有限公司
注册地址：长春市汽车产业开发区东风大街711号
注册资本：70,000万元
法定代表人：竺延风
经营范围：办理中国第一汽车集团及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融业务。
股权结构：一汽集团持有该公司67.28%的股权，为该公司的控股股东；一汽轿车持有该公司20.695%的股权，一汽四环公司持有该公司10.344%的股权，一汽财务有限公司（以下简称"一汽财务"）是一汽集团的控股子公司，是一汽集团内唯一一家非银行金融机构。
截至2006年12月31日，一汽财务有限公司总资产931,901.45万元，净资产161,284.36万元，2006年实现营业收入26,926.66万元，净利润16,953.73万元。上述财务数据未经审计
2、一汽轿车股份有限公司
注册地址：吉林省长春市高新技术产业开发区蔚山路4888号
注册资本：162,750万元
法定代表人：竺延风
经营范围：轿车、发动机、变速器、汽车配件的制造和销售及相关服务。
股权结构：一汽集团持有该公司52.96%的股权，为该公司的控股股东。
一汽轿车是1997年经国家体改委改生55号文批准，由一汽集团独家发起，采用社会募集方式设立的股份有限公司。该公司于1997年6月18日经中国证券监督管理委员会批准公开发行股票并在深圳证券交易所上市流通，股票代码为000800。
截至2006年12月31日，一汽轿车总资产823,633.20万元，净资产538,552.04万元，2006年实现主营业务收入995,745.79万元，净利润34,739.85万元。
3、天津一汽夏利股份有限公司
注册地址：天津市西青区中北斜乡李楼南
注册资本：159,517.40万元
法定代表人：竺延风
经营范围：整车制造、发动机、变速器的生产、销售及科研开发
股权结构：一汽集团持有该公司47.73%的股权，为该公司的控股股东；天津汽车工业（集团）有限公司持有该公司31.82%的股权。
公司是由天津汽车工业（集团）有限公司为独家发起人，以原来天津集团所属之天津市微型汽车厂、天津市内燃机合天津市汽车研究所为主体重组设立的股份有限公司，成立于1997年8月，并于1999年7月在深圳证券交易所挂牌上市。2002年6月，天汽集团与一汽集团签署股权转让协议，天汽集团将其持有的一汽夏利的股份（50.98％）转让给一汽集团，并获得财政部和中国证监会的批准。经过2006年的股权分置改革（非流通股股东向流通股股东每10股支付3.6股股份），一汽集团持有股份为47.73％。
截至2006年12月31日，一汽夏利总资产709,509.09万元，净资产328,122.72万元，2006年实现主营业务收入811,771.65万元，净利润32,950.44万元。
4、吉林亿安保险经纪股份有限公司
注册地址：长春市东风大街19号
注册资本：1,000万元
法定代表人：滕铁骑
经营范围：为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务
股权结构：一汽财务有限公司持有该公司50%的股权，一汽轿车股份有限公司持有该公司15%的股权，富奥汽车零部件有限公司持有该公司15%的股权，长春一汽四环汽车股份有限公司持有该公司10%的股权，一汽实业总公司持有该公司10%的股权。
亿安保险经纪是2004年经中国保险监督管理委员会批准设立的一家专业性的保险经纪公司，是一汽财务有限公司的控股子公司。
截至2006年12月31日，亿安保险经纪总资产1,303.34万元，净资产1,303.34万元，2006年实现主营业务收入262.03万元，净利润163.73万元。上述财务数据未经审计。
（二）、汽车保险公司经营范围
经营范围：机动车辆保险、财产损失险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，以及上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经保监会批准的其他业务。
（三）可研分析
经分析论证，该项目的投资回收期为6年，内部收益率为18.20％。
（四）审议程序
（1）公司独立董事叶韶勋先生、李一军先生、齐二石先生对上述关联交易议案进行了事前审慎审核，同意将《关于投资汽车保险股份公司的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。由于叶韶勋先生、李一军先生因工作原因不能出席董事会，委托齐二石先生进行表决。
（2）三位独立董事对上述关联交易发表如下独立意见：设立专业汽车保险公司，能够做大做强汽车市场服务，整合各相关利益主体，逐步形成汽车保险产业链，推进了汽车衍生经济的发展，满足汽车金融业务战略发展的需要，进一步提高公司竞争能力，符合公司长远的发展利益。本次交易符合《公司法》、《公司章程》、《证券法》等相关法律、法规的规定，关联交易公平合理，没有损害公司及中小股东利益，也没有同业竞争的情形。
根据国家有关规定，保险公司的设立尚需提交中国保险监督管理委员会批准。
本项议案为关联交易，关联董事滕铁骑先生、柳长庆先生、江辉先生回避表决，非关联董事一致通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过投资北方金属件公司的议案；
根据一汽集团自主品牌百万辆的战略规划迫切建立自主的座椅骨架平台的需要，公司为建立完整的座椅生产制造能力，以进一步消化成本压力，达到增强企业竞争力目标，拟出资230万美元（占50%）与江森自控亚洲控股有限公司合作设立北方金属件公司。产品开发依托富奥江森技术中心。合资公司计划于2007年10月成立，2008年4月投产，投资回收期5.72年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司对八达电器增资的议案；
长春一汽四环八达汽车电器有限责任公司是公司的全资子公司，注册资本500万元，截止2007年6月固定资产原值1304万元，净值614万元。随着业务不断扩展，八达电器预计在未来五年内点火线圈业务将由目前50万只/年的生产能力提升至100万只/年，需要增加新的投资，考虑到目前企业资产规模较小，融资能力不足，本次采取相应增加企业注册资本金的方式。通过实物出资850万元（以经评估后的评估值为准）、现金出资380万元，合计预计增资1230万元。增资后，企业注册资本金预计达到1730万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司《独立董事制度》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过公司《募集资金使用管理办法》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过召开2007年第一次临时股东大会的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第七项议案需提交2007年第一次临时股东大会审议。2007年第一次临时股东大会的召开时间另行公告。
特此公告
长春一汽四环汽车股份有限公司
董事会
2007年8月27日 |
|
|
|