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巴士股份(600741)关于上海久事公司及上海公共交通卡公司通过银行委托贷款给巴士股份的关联交易公告 2008-3-29
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上海巴士实业（集团）股份有限公司关于上海久事公司及上海公共交通卡公司通过银行委托贷款给巴士股份的关联交易公告
一、关联交易概述
经公司于2008年3月28日召开的第五届董事会第十八次会议追认和通过（其中关联董事洪任初、孙冬琳和顾利慧回避了表决），上海久事公司与上海公共交通卡股份公司通过银行以低于银行同期贷款利率向上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称"巴士股份"或"本公司"）提供委托贷款，以节省财务成本支出。
因上海久事公司为本公司的第一大股东，直接持有本公司22.96%股份，同时上海久事公司也是上海公共交通卡股份有限公司第一大股东，持有其38.73％股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易为关联交易。
二、关联方介绍
1、公司名称：上海巴士实业（集团）股份有限公司
法定代表人：洪任初
注册资本：1,227,135,365元
注册地址：上海市浦东新区浦东南路500号
经营范围：市区、郊县公共交通客运，出租汽车客运，省际班车客运；省际包车客运；省际旅游客运；省际出租客运；省际高速客运，汽车租赁（省际客运），汽车配件销售，机动车安检，车辆维修驾驶业务培训，国内贸易（除专项规定），资产经营，教育产业，体育产业等。
主要业务：公交客运业务、出租车业务、汽车租赁业务、长途客运业务、物流业务、宾馆服务等。最近一个会计年度的净资产(归属于母公司)和净利润分别为419,308万元和25,424万元。
巴士股份与其实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
2、公司名称：上海久事公司
法定代表人：张惠民
注册资本：123.1亿元
注册地址：上海市中山南路28号
经营范围是：利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）。
上海久事公司成立于1987年12月，是上海市国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资的综合性投资公司。代表市政府对上海交通基础设施、城市建设进行投资管理等。
3、上海公共交通卡股份有限公司
法定代表人：张惠民
注册资本：1.5亿
注册地址：上海市中华路629号
经营范围：交通IC卡的制作、发行、结算服务，交通IC卡结算系统的开发、投资，公司相关设备媒体使用、租赁等。
主要业务："公共交通卡"系统的建设和运行管理，"公共交通卡"的发行、结算服务。
2007年度净资产为1.875亿元，净利润为1208万元。
三、关联交易的基本情况和主要内容
上海久事公司及上海公共交通卡股份有限公司为贯彻国家关于公交优先的精神、积极支持上海市公共交通事业的发展，自2005年9月起通过银行向上海巴士实业（集团）股份有限公司提供委托贷款。
截至2007年12月31日，委托贷款余额为13.485亿元（其中：久事公司委托贷款余额11.485亿元、公共交通卡公司委托贷款余额2亿元）、期限均为1年，到期续贷，利率低于银行同期贷款利率。
因此项委托贷款为关联交易，且金额较大，需提请董事会、股东大会追认；同时，2008年公司拟继续对上述贷款到期续贷，并以不高于银行同期贷款利率向上述两家公司申请新增委托贷款额度2亿元，以降低财务成本支出，
四、关联交易的目的及对公司的影响
为贯彻国家关于公交优先的精神和积极支持上海市公共交通事业的发展，上海久事公司及上海公共交通卡股份有限公司通过银行向本公司提供委托贷款用于购买营运车辆，利率低于银行同期贷款利率，降低公司财务成本支出。
五、审议程序
1、该项交易已经本公司第五届董事会第十八次会议审议，并得到有表决权董事的一致表决通过，出席会议的人数及程序符合《公司法》及本公司《章程》的规定。关联董事回避了表决。
2、独立董事意见
本公司四位独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见如下：
上述关联交易符合公司的利益，不会损害非关联股东的利益，根据《公司章程》及有关法律法规，关联董事回避表决，表决程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
由于上述交易金额较大，属于重大交易，还需提交股东大会审议。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的追认和审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
七、备查文件
1、公司五届十八次董事会文件。
2、独立董事的事前认可和独立意见书。
特此公告。
上海巴士实业（集团）股份有限公司
二○○八年三月二十九日 |
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