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山西焦化(600740)第二十六次股东大会暨2007年度股东年会的法律意见书 2008-2-28
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山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司第二十六次股东大会暨2007年度股东年会的法律意见书
致：山西焦化股份有限公司
本所接受贵公司的委托，指派杨晓娜律师出席贵公司第二十六次股东大会暨2007 年度股东年会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事项，出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“规则” ）等法律、法规及《山西焦化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定出具本法律意见。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告，同时对本法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的有关事项，发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
根据公司2008年1月31日召开的第四届董事会第二十三次会议决议，公司于2008年2月4日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《山西焦化股份有限公司董事会决议公告暨召开第二十六次股东大会的通知》，通知中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项等內容。本次股东大会于2008年2月26日下午2:00如期在公司办公楼二楼会议室召开。会议由公司董事长潘得国先生主持。
会议召开的时间、地点及其它事项与前述通知披露的一致。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供了网络形式的投票平台。流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。网络投票时间为：2008年2月26日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代表共计505人，代表公司股份182，479，787股，占公司股份总数的64.51%。
出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
本所律师验证：上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会就公告中列明的22项议案以记名投票方式进行了表决，并当场公布了表决结果。其中，普通决议为：1、2007年度董事会工作报告；2、2007年度监事会工作报告；3、2007年度财务决算报告；4、2007年度利润分配及资本公积金转增股本的方案；5、关于续聘北京京都会计师事务所为公司审计机构的方案。以上决议应由出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过，实际表决结果为通过。特别决议为：1、关于修改《公司章程》的议案；2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；3、关于2008年度实施非公开发行A 股方案的议案；4、发行股票种类和面值；5、发行方式；6、发行数量；7、发行对象；8、锁定期安排；9、上市安排；10、定价基准日及发行价格；11、募集资金用途及数量；12、本次发行前滚存未分配利润处置；13、本次发行决议有效期；14、其他；15、关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告；16、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜；17、关于前次募集资金使用情况的说明。以上决议应由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，实际表决结果为通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。
四、本次股东大会没有股东提出临时议案。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司第二十六次股东大会的召集和召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法、有效。 |
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