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保牌*ST民百(600738) 兰州财政反哺重组方 2003-12-29
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保牌*ＳＴ民百 兰州财政反哺重组方
高溢价收购国有股，使国有股转让快速获批，再通过财政补贴返回上市公司
逼近年关，一些*ＳＴ上市公司正在为避免退市而绞尽脑汁。通过政府补贴的方式“作靓”报表去拯救这类公司，成为一些地方政府的“救急章”。
２００３年１２月２２日的同一天里，兰州民百(集团)股份有限公司（６００７３８，*ＳＴ民百）、*ＳＴ鼎天 （６００１３９）和*ＳＴ松辽(６００７１５)三只面临退市的股票同时发布公告称，分别获得当地政府３３００万元、１９６０万元和１亿元人民币的财政补贴。根据出具的第三季度报告估算，这三家公司可以解除暂时退市的危险。这种做法并不鲜见，事实上，到２００２年１２月，已有近２０家这类上市公司在最后关头获得了地方政府提供的各类财政补贴。
但与ＳＴ鼎天和ＳＴ松辽不同的是，*ＳＴ民百正处于重组的关键时刻。从时间上看，保牌心切的重组方浙江红楼旅游集团有限公司（以下简称红楼集团），及时获得此笔巨额财政补贴，似乎完全出自红楼集团的精巧设计。
保牌之役
按照３３００万元的财政补贴政策，*ＳＴ民百预计２００３年度全年业绩将会实现赢利。因此，直至２００３年第三季度每股仍亏损０．１１８元，眼看即将因连续三年亏损而存在暂停上市的*ＳＴ民百，重组保牌胜利在望。据联合证券分析师高开宇估算，２００３年每股收益（ＥＰＳ）将大致在０．０２元左右，扭亏成定局，暂停上市的危险已经解除。按照公司２００３年１－９月报告显示，其净利润为－２７７６万元，每股亏损０．１１８元。
在１９９２年由原国营兰州民主西路百货大楼整体改制而成的ＳＴ民百，早前一直在兰州当地零售业保持着龙头地位，１９９６年在上海证券交易所挂牌上市。但在２００１年*ＳＴ民百开始出现亏损，此后便一蹶不振，至今已近三年连续亏损。公司方面称，亏损原因是受到马来西亚金狮旗下百盛集团及北京华联超市等外资和外埠企业进入兰州后的冲击，公司主营业务盈利能力下降。
早在２０００年，兰州政府已经感觉到*ＳＴ民百今后的生存可能会受到威胁。２０００年年末，ＳＴ民百与主营制药的兰州佛慈集团旗下的兰州佛慈制药厂进行了资产置换。为此，兰州政府方面专门成立了一家国有独资公司——兰州民百佛慈集团有限公司来，接手*ＳＴ民百的国有股股权，试图将兰州民百建成一个以高新材料、生物制药、医疗器械等为主的高新技术产品的研制、开发、生产和销售的综合性高科技公司。但后来重组却因佛慈集团欲单独上市而未能如愿。
兰州政府方面便将视线转向省外企业。据称，先后有１８家企业表示有重组民百的意愿。
几经周折，２００３年９月６日，*ＳＴ民百发布公告称，第一大股东民百佛慈集团将所持公司３３．７５％股份中２８．７５％（共６７３８万股）转让给浙江红楼旅游集团公司，是用*ＳＴ民百拥有的兰百大楼及其相关资产与红楼集团下属控股公司富春江旅游公司４０％股份进行交换，并于１０月９日和１１月２７日分别发布公告称，已获国资委和证监会批复。据称，对红楼集团情有独钟的原因是，政府对其资金规模与转让价格比较满意。
公开资料显示，浙江红楼旅游集团有限公司，原名浙江金都实业有限公司，成立于１９９５年１２月１５日，注册资本为４５１０２万元，是朱宝良和皇甫关仙两位自然人为股东的民企，其中朱占９５％股份，皇甫关仙占５％股份。集团下辖有浙江富春江旅游集团股份有限公司、桐庐宾馆有限公司、杭州家电城、杭州环北大市尝南京上海宝良商贸城等公司。
红楼左手换右手？
与其他公司的重组相比，红楼集团重组*ＳＴ民百似乎一路绿灯。从９月３日重组方浙江红楼集团与原第一大股东兰州民百佛慈集团签订股权转让协议，到国资委批准，仅历时一月有余。
原因是重组方“出手大方”。
在双方最早签订的股权转让协议中，*ＳＴ民百每股的转让价格定为１．２３元，但时隔不久，９月２２日，双方又签订补充协议，将*ＳＴ民百国有股权每股的转让价格变更为１．６１７５元，总价款比原来多出了２６００万元。
今年４月双方签订协议时，*ＳＴ民百２００２年年报显示的公司每股净资产为１．０１元，但据２００３年度半年报显示，截至９月，调整后的每股净资产只有０．８９元，转让价格的溢价率高达８３％。该溢价幅度明显高于近期来国有资产转让的平均溢价。当时的解释是，*ＳＴ民百是一个比较实在和干净的壳，没有债务纠纷、没有官司，其拥有位于兰州市黄金地段的商场等约５．９７亿元的固定资产和３０００多万元银行存款。
令人费解的是，就在*ＳＴ民百重组已经获批的情形下，兰州市财政局却又在即将告别２００３年的时候，突然宣布给*ＳＴ民百３３００万元的财政补贴。“红楼集团入主之后，*ＳＴ 民百已经变成一家民营企业控制的上市公司，市财政局的做法可能是该重组协议中的一部分。”有分析认为。作为上市公司的关联方，红楼集团不可能直接注入资金到上市公司直接保壳。而通过财政补贴的办法，这部分资金就可以直接转化为公司的净利润。
从财务数字上看，仅凭红楼集团注入的资产难以让*ＳＴ民百在今年内扭亏。红楼旅游集团此次将置入上市公司的是在２０００年１月收购的浙江富春江旅游股份有限公司（当时收购成本为１４０００万元，占７８．８７％股份）旗下部分资产天目溪漂流和红灯笼乡村家园。但《收购报告书》披露富春江旅游股份有限公司２００２年全部净利润仅为５６０万元。
“即使２００４年利润较２００２年翻番且全部注入上市公司，也只能够贡献０．０４元的ＥＰＳ。”高开宇认为。
但*ＳＴ民百证券事务代表李鑫对《财经时报》称：“我不清楚是否红楼集团和市政府有私下协议，况且市政府在公司中还有５％股权和职工就业问题，财政补贴也实属正常。”而兰州市政府获得的溢价收益，通过财政补贴的方式又悄然回到了上市公司。而保壳成功，则双方都成了赢家。(财经时报) |
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