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中粮屯河(600737)二○○七年度股东大会之法律意见书 2008-5-7
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天阳律师事务所关于中粮新疆屯河股份有限公司二○○七年度股东大会之法律意见书
天阳证股字[2008]第23号
致：中粮新疆屯河股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《中粮新疆屯河股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，天阳律师事务所（以下称“本所”）接受中粮新疆屯河股份有限公司（以下称“公司”）的委托，委派本所张晓红律师出席公司2007年度股东大会，对公司本次股东大会会议的召集与召开程序、出席会议的人员资格、审议的议案、表决程序及表决结果等事项进行核查与见证，并出具本法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的通知材料，随其他须通知的文件一并通知，并依法对发表的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集与召开程序
1、本次股东大会由2008年4月14日公司第五届董事会第十三次会议决议召开。公司于2008年4月16日在《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《中粮新疆屯河股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），以通知形式披露了公司决议召开本次股东大会，并在《通知》中载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、会议审议事项、出席会议对象、股权登记日、会议登记办法等事项。
2、本次股东大会于2008年5月6日上午11：00在新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼公司会议室如期召开。
3、本次股东大会由公司董事长郑弘波先生委托公司执行董事李明先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、本次股东大会的股权登记日为2008年4月30日。
2、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计20人，代表公司股份672,569,411股，占公司股份总数的66.88%；股东和股东代理人所代理之股东均系记载于《股东名册》中的公司股东。
3、公司现任的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。
本所律师认为，参加本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会为年度股东大会。公司已于2008年4月16日在指定媒体上刊登了《通知》，公布了本次股东大会的审议议案。经本所律师审核，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会没有对《通知》已列明的议案进行修改，也没有增加新的议案；本次股东大会的议案由召集人在本次股东大会召开20日前以《通知》方式告知了公司股东。
本所律师认为，公司本次股东大会的审议议案与召开本次会议的《通知》中所列明的议案相一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会对《通知》中所列明的议案进行了审议。会议采取现场记名投票的方式进行了表决。
2、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）以记名表决的方式对会议审议的议案进行了表决；表决时分别进行了点票、计票、监票，并当场宣布表决结果。
3、本次股东大会审议议案的表决结果
（1）审议《公司2007年度报告及摘要》；
赞成票672,569,411股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（2）审议《公司2007年度董事会工作报告》；
赞成票672,569,411股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（3）审议《公司2007年度监事会工作报告》；
赞成票672,569,411股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（4）审议《公司2007年度财务决算报告》；
赞成票672,569,411股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（5）审议《公司2007年度利润分配预案及资本公积金转增预案》；
赞成票672,569,411股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（6）审议《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》；
赞成票672,569,411股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（7）审议《关于公司2008年向中粮集团和中粮财务有限公司申请15亿元流动资金借款的议案》；
赞成票73,250,211股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。关联方中粮集团有限公司回避表决，其所持表决权的股份数于本次议案计票时不计入出席本次股东大会有表决权的股份总数。
（8）审议《关于公司2008年向金融机构申请办理融资业务的议案》；
赞成票672,569,411股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（9）审议《关于制定公司董事长奖励基金管理办法的议案》；
赞成票672,569,411股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（10）审议《关于补选公司独立董事的议案》；
赞成票672,569,411股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
4、经本所律师审核，本次股东大会对列入表决议案的第五项即“审议《公司2007年度利润分配预案及资本公积金转增预案》”为特别议案，获得了出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余表决议案均为普通议案，获得了出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、审议的议案、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，由此作出的会议决议合法、有效。
本法律意见书正本一式四份，以本所经办律师逐页签字并加盖本所印章为有效文本。
天阳律师事务所
经办律师:张晓红
二○○八年五月六日 |
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