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中粮屯河(600737)非公开发行股票发行结果暨股权变动报告书 2008-4-24
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中粮新疆屯河股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股权变动报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：20,000 万股
发行价格：6.14元/股
2、各机构认购数量和限售期
序号 机构名称 认购数量（万股） 限售期
1 中粮集团有限公司 20,000 36个月
合计 - 20,000 36个月
3、预计上市时间
本次对中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）发售股票禁售期为36个月，禁售期自2008年4月24日开始计算，预计将于2011年4月24日上市流通。
4、资产过户情况
本次向中粮集团发行20,000万股人民币普通股（A股），中粮集团以其持有的对本公司122,800万元债权认购股份。
相关资产过户手续已于2008年4月17日前办理完毕。2008年4月22日，本公司办理完成本次资产认股的股权登记相关事宜。
一、本次发行情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2006年12月13日，中粮屯河召开第四届董事会第三十六次会议，审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行股份的议案》。
2、2006年12月14日，中粮屯河、中粮集团、中粮财务三方签署相关《债权转让协议书一》，中粮财务将对中粮屯河138,950万元借款中的78,000万元债权转让给中粮集团
3、2007年1月10日，中粮屯河、中粮集团、中粮财务三方签署相关《债权转让协议书二》，中粮财务将对中粮屯河剩余的60,950万元债权中的10,000万元债权转让给中粮集团
4、2007年1月11日，公司与中粮集团签订了《债权转股份协议》，本公司拟向中粮集团定向发行不超过20,000万股（含20,000 万股）的股份作为对价，用以购买中粮集团直接持有的本公司122,800 万元债权。
5、2007 年2月5日，中粮屯河召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关于修改<公司向特定对象非公开发行股票的议案 的议案》。
6、2007 年2月28日，中粮屯河召开2007年第二次临时股东大会，审议并通过公司向中粮集团定向发行股份用于偿还本公司因债务重组而对中粮集团的借款的相关议案。
6、2008年4月8日，中国证券监督管理委员会证监许可[2008]517 号《关于核准中粮新疆屯河股份有限公司向中粮集团有限公司发行新股购买资产的批复》核准本公司向中粮集团发行股票购买资产。
7、2008年4月8日，中国证券监督管理委员会证监许可[2008]518 号《关于核准豁免中粮集团有限公司要约收购中粮新疆屯河股份有限公司股份义务的批复》核准中粮集团豁免要约收购的申请。
8、2008年4月18日，天职国际会计师事务所有限公司出具了天职京验字（2008）19号《验资报告》，对本公司本次向中粮集团发行股票新增资本予以审验。
9、2008年4月22日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次资产认股的股权登记相关事宜。
（二）本次发行基本情况
根据本公司向中国证监会报送的《中粮新疆屯河股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的申请报告》，为解决公司欠中粮集团巨额债务问题，提升公司综合竞争能力，实现公司资产和业务优化，提高公司盈利能力，公司发行20，000万股股份购买中粮集团直接持有的本公司122,800 万元债权。
有关本次中粮集团以资产认购公司非公开发行股份的基本情况如下：
1、股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、股票面值
本次发行的股票每股面值人民币1元。
3、发行方式
本次发行的股票全部采取定向发行的方式。
4、发行对象
本次发行的对象为中粮集团。
5、发行价格
本次定向发行股票的价格参考本公司第四届董事会第三十六次会议决议公告日（2006年12月15日）前二十个交易日本公司股票收盘价的算术平均值，即6.14元/股。
6、发行数量
本次定向发行股票的数量为200,000,000 股。
7、锁定期安排
若本次交易得以完成，中粮集团因此而增持的中粮屯河股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或者转让。
8、上市地点
在锁定期结束后，本次定向发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、关联交易事项
鉴于中粮集团为公司实际控制人，且系本次定向发行股票的特定对象，故本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。本次交易没有导致公司实际控制人的变化。
（三）募集资金验资和股份登记情况
本次公司以定向发行股票的方式向中粮集团发行20,000万股A股，中粮集团以其持有的本公司122,800万元债权认购。2008年4月18日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职京验字（2008）19号《验资报告》），就中粮集团以对本公司122,800万元债权认购本公司定向发行股票事宜进行了验证，审验结果为：
“截至2008年4月17日止，贵公司采用非公开发售方式向股东中粮集团募集资金已完成。中粮集团以拥有贵公司1,228,000,000.00元的债权认购200,000,000股，每股面值为每股人民币1.00元，实际发行价格为每股人民币6.14元。本次募集资金总额共计人民币1,228,000,000.00元，其中股本人民币贰亿元整（?00,000,000元），资本公积人民币1,028,000,000元。”
2008 年4月22日，本公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了本次资产认股的股权登记相关事宜。
（四）资产过户情况
2008 年4月17日，中粮集团持有的本公司122,800 万元债权过户到本公司。
（五）法律顾问关于本次资产认购过程的结论意见
本次发行的法律顾问北京市金诚同达律师事务所关于本次资产认购过程和认购对象合规性的结论意见为：“中粮屯河本次非公开发行股票购买的中粮集团相关资产所有权已转移至证券发行人处”。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次资产认购股份的发行对象为中粮集团，本次定向发行结束后，将根据《上市公司收购管理办法》的要求对所发行股份进行锁定，控股股东中粮集团拥有权益的股份自发行股权登记完成之日起36个月内不转让。
序号 发行对象 认购数量 限售期 股份登记时间 上市流通时间
（万股）
1 中粮集团有限公司 20,000 36个月 2008年4月22日 2011年4月24日
合计 - 20,000 36个月 2008年4月22日 2011年4月24日
（二）发行对象简介
1、基本情况
公司名称：中粮集团有限公司
法人代表：宁高宁
住 所：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A 座7-13层
注册资本：3.1223 亿元人民币
企业法人营业执照注册号：1000001000119
设立日期：1983年7月6日
经营范围：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，有效期至2009年4月22日）；《美食与美酒》期刊的出版（有效期至2008年12月31日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2010年12月31日）。一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。
企业性质：国有独资有限责任公司
税务登记证号码：京国税朝字110105101100414号
地税京字110105101100414000号
2、本次认购情况
认购数量：20,000万股
限售期限：36个月
3、本次发行对象与发行人的关联关系
中粮集团在本次发行前为公司的实际控制人，持有中粮屯河49.57%的股权，中粮集团是公司的控股股东。
三、本次资产认购前后前十名股东持股情况
（一）本次资产认购前本公司前十名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况
2008 年4月22日，本次发行完成股份登记前，十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份限售情况
限售流通股359,038,989
1 中粮集团有限公司 399,319,200 49.57% 股，无限售流通股
40,280,211股
2 中国建设银行—华夏优势 16,820,900 2.09% 无限售流通股
增长股票型证券投资基金
3 中国工商银行—中海能源 15,760,192 1.96% 无限售流通股
策略混合型证券投资基金
4 中国工商银行—博时精选 11,499,796 1.43% 无限售流通股
股票证券投资基金
5 交通银行—中海优质成长 10,000,000 1.24% 无限售流通股
证券投资基金
中国工商银行—南方隆元
6 产业主题股票型证券投资 9,426,900 1.17% 无限售流通股
基金
7 中国建设银行—华安宏利 8,080,000 1.00% 无限售流通股
股票型证券投资基金
中国建设银行—华夏红利
8 混合型开放式证券投资基 6,999,928 0.87% 无限售流通股
金
9 中国工商银行—建信优化 6,499,621 0.81% 无限售流通股
配置混合型证券投资基金
10 中国建设银行—博时价值 6,099,920 0.76% 无限售流通股
增长贰号证券投资基金
（二）本次资产认购后本公司前十名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况2008 年4月22日，本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份限售情况
限售流通股559,038,989
1 中粮集团有限公司 599,319,200 59.60% 股，无限售流通股
40,280,211股
2 中国建设银行—华夏优势 16,820,900 1.67% 无限售流通股
增长股票型证券投资基金
3 中国工商银行—中海能源 15,760,192 1.57% 无限售流通股
策略混合型证券投资基金
4 中国工商银行—博时精选 11,499,796 1.14% 无限售流通股
股票证券投资基金
5 交通银行—中海优质成长 10,000,000 0.99% 无限售流通股
证券投资基金
中国工商银行—南方隆元
6 产业主题股票型证券投资 9,426,900 0.94% 无限售流通股
基金
7 中国建设银行—华安宏利 8,080,000 0.80% 无限售流通股
股票型证券投资基金
中国建设银行—华夏红利
8 混合型开放式证券投资基 6,999,928 0.70% 无限售流通股
金
9 中国工商银行—建信优化 6,499,621 0.65% 无限售流通股
配置混合型证券投资基金
10 中国建设银行—博时价值 6,099,920 0.61% 无限售流通股
增长贰号证券投资基金
本次发行前，中粮集团是公司的实际控制人，持有中粮屯河49.57% 的股权，中粮集团是公司的控股股东。本次发行后，中粮集团仍为公司的控股股东，直接持有公司59.60% 的股权。本次发行没有导致上市公司实际控制人的变化。
四、本次资产认购前后本公司股本结构变动情况
本次定向发行收购资产前后，本公司的股本结构如下：
本次交易前 本次新增
股份类别 数量 比例 股份
一、有限售条件股份 359,038,989 44.57% 200,000,000
其中：中粮集团 359,038,989 44.57% 200,000,000
二、无限售条件流通股份 446,565,237 55.43% 446,
股份合计 805,604,226 100% 200,000,000
================续上表=========================
本次交易后
股份类别 数量 比例
一、有限售条件股份 559,038,989 55.59%
其中：中粮集团 559,038,989 55.59%
二、无限售条件流通股份 565,237 44.41%
股份合计 1005,604,226 100%
五、本次发行股票购买资产对公司的影响
（一）本次交易对公司经营业务的影响
本次交易不改变公司的主营业务，也不改变公司的主营业务结构，对公司主营业务不产生影响。
（二）本次交易对公司财务的影响
公司本次非公开发行2亿股股份，中粮集团拟以持有的中粮屯河12.28 亿元的债权认购。以公司2007年末负债总额34.09 亿元计，发行完成后，公司的负债总额减少12.28亿元，减少了36.02% ；资产负债率大幅下降，由原来的71.90%降低至46.00% ；公司未来年度的财务费用支出也相应减少；同时，因偿还债务而造成的巨额现金流出压力也将减轻，公司财务风险大幅降低，偿债能力明显提高，财务结构得到有效改善。
（三）本次交易对股东利益的影响
本次交易将大大节省上市公司的财务费用，公司盈利能力显著增强，资产负债结构得到明显改善，切实保护并增加了流通股股东的利益。
（四）对同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，除本公司股本结构和负债结构发生变化外，不影响公司的资产结构和经营业务，对本公司与中粮集团及其关联方之间的同业竞争问题不产生影响。
“德隆危机”爆发后，本公司财务状况恶化，主要金融机构基本停止对本公司的贷款，本公司生产经营资金主要依赖于中粮集团及其关联企业中粮财务的借款。本次交易完成后，有利于公司降低公司对中粮集团的资金依赖度，减少与中粮集团的关联交易，改善资产质量、提高融资能力，增强独立运作能力，尽快尽早甩掉历史包袱，促进公司可持续发展。
六、本次定向增发的相关机构情况
（一）资产出让方
公司名称：中粮集团有限公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A 座7-13层
法人代表：宁高宁
联 系 人：时秀辉
电 话：010-85006688
传 真：010-65268550
（二）资产受让方
公司名称：中粮新疆屯河股份有限公司
注册地址：新疆维吾尔自治区昌吉市乌伊东路333号
法人代表：郑弘波
联 系 人：徐志萍
电 话：0991-5571888
传 真：0991-5571600
（三）独立财务顾问
公司名称：中信证券股份有限公司
法人代表：王东明
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层
联系 人：陈恺、刘召龙、苏亚蕾、叶平平、傅先河
电 话：010－84588888
传 真：010－84865610
（四）法律顾问
名称：北京市金诚同达律师事务所
负责人：田予
地址：北京建内大街22号华夏银行大厦11层
经办律师：贺宝银、叶正义
电话：010－85237766
（五）财务审计机构
名称：天职国际会计师事务所有限公司
法定代表人：陈永宏
办公地址：北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B 座二层
经办会计师：向芳芸
电话：010-88018766
七、备查文件
（一）查阅文件
1、天职国际会计师事务所有限公司出具的《审阅报告》、《验资报告》；
2、资产转移手续完成的相关证明文件及北京市金诚同达律师事务所就资产转移完成出具的法律意见书；
3、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅时间
工作日上午9：00-11：30，下午14：00-16：30。
（三）查阅网站
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
（四）查阅地点
地 址：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼
联系人：徐志萍
电 话：0991-5571888
特此公告
中粮新疆屯河股份有限公司董事会
2008年4月23日
中粮新疆屯河股份有限公司董事会
2008年4月23日 |
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