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中粮屯河(600737)第五届董事会第十三次会议决议公告 2008-4-16
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中粮新疆屯河股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中粮新疆屯河股份有限公司第五届董事会第十三次会议的通知于2008年4月4日以电话、电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2008年4月14日以现场方式召开，应参加会议的董事7人，出席现场会议的董事5人，覃业龙董事授权李明董事代为出席并表决，孙彦敏董事授权关志强独立董事代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长郑弘波先生主持。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2007年度利润分配及资本公积金转增预案》。
经天职国际会计师事务所审计， 2007年度本公司（母公司）实现净利润为100,180,857.47元，加上年未分配利润-132,299,086.23元，2007年度可供分配的利润总额为-32,118,227.76元。鉴于此，公司2007年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《执行新会计准则调整2007年期初资产负债表项目的议案》。
公司本着重要性和谨慎性原则，严格按照新会计准则的要求，编制了2007年度财务会计报告，资产负债表项目进行了重新设置，具体变化及调整情况见公司年度审计报告。变动依据及原因如下：
1. 根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，本年度股权分置改革注入本公司的中粮四方及朔州糖业股权，做为同一控制下企业合并处理，将上述两单位2006年12月31日的资产、负债及经营成果纳入合并范围，并对2006年12月31日的比较财务报表进行了重新表述。
2.根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》讲解的规定，本公司在编制合并财务报表时，对子公司提取的法定盈余公积按照本公司应享有子公司所有者权益份额予以计提改为不再将已经抵销的盈余公积予以恢复，此项会计政策变更采用追溯调整法，2006年12月31日比较会计报表已重新表述。
3.根据《财政部关于印发<企业会计准则解释第1号>的通知》财会[2007]14号文件规定：企业在首次执行日以前已经持有的对子
公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。本公司此项会计政策采用追溯调整法，2006年12月31日的母公司比较财务报表已重新表述。
4.由于本公司联营企业新疆屯河水泥制品有限公司对其2006年度及以前年度财务报表进行了更正，导致本公司2006年度确认对其的投资收益金额、长期股权投资金额变更，本公司对此事项做为前期差错进行了更正，对2006年度比较会计报表进行了追溯重述。此项前期会计差错，增加本公司 2006年度净利润991,066.41元，减少2006年年初未分配利润18,603,604.58元，减少2006年年初长期股权投资18,603,604.58元，增加2006年长期股权投资991,066.41元。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2007年度报告及摘要》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议公司《2008年第一季度报告及摘要》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》。
公司决定继续聘任天职国际会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，年度审计费用为人民币60万元。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司2007年计提资产减值准备及核销资产损失的议案》。
依据谨慎性原则，对公司各项资产的价值进行了检查，合理预计各项资产的减值准备，同意公司计提：
1、存货跌价准备1818.79万元；
2、计提固定资产减值准备489.25万元；
同意公司核销：
1、存货核销365.37万元；
2、固定资产核销506.28万元；
3、应收款项拟核销9.17万元。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会认为：公司对对应收款项变更计提坏账准备的会计估计事项符合国家颁布的《企业会计准则》的规定，该项会计估计变更符合公司经营的实际情况，在相关方面公允的反映了公司的财务状况以及经营成果。
公司独立董事发表了独立意见：认为该会计估计变更符合国家颁布的《企业会计准则》的规定，董事会表决程序符合《公司章程》的有关规定，同意公司此次会计估计变更。
十一、审议通过了《关于公司2008年向中粮集团和中粮财务有限公司申请15亿元流动资金借款的议案》。
根据公司2008年生产经营发展计划和对流动资金的需求情况，2008年公司需继续向中粮集团和中粮财务有限责任公司申请流动资金借款，借款金额15亿元。同时,授权公司经营管理层根据公司生产经营实际需求，在上述借款额度内有计划地开展与中粮集团和中粮财务公司的借款业务。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事郑弘波先生、孙彦敏先生需回避表决。
本次董事会会议通知和会议材料提前送达各位董事（包括独立董事），独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将此项关联交易提交本公司董事会审议，并发表独立意见。
以上资金的取得，将确保公司本年度流动资金的需求，维护公司生产经营的正常开展，切实维护广大投资者的利益。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于制定公司独立董事年报工作制度的议案》。
详见上海证券交易所网站：《中粮新疆屯河股份有限公司独立董事年报工作制度》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于制定公司董事会审计委员会公司年度报告工作规程的议案》。
详见上海证券交易所网站：《中粮新疆屯河股份有限公司董事会审计委员会公司年度报告工作规程》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于公司购置农机具计划的议案》。
随着公司番茄、甜菜加工产业的快速发展，原料种植面积不断增加，但是与公司大规模的加工生产相对应的原料的种植，仍然是比较传统的落后的农业种植方式，尤其是机械化水平与世界先进水平相比还有很大差距，极大的制约了公司番茄、甜菜原料均衡稳定高品质的供应和番茄制品高端产品国际市场的占有率。
为保证和推进公司番茄、甜菜加工产业的持续稳定发展，在番茄、甜菜的育苗、种植、采收过程中推广机械化作业，提高农业机械化程度，公司计划2008年购置部分农机设备，购置费用合计约3368.4万元。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于公司2008年污水治理项目的议案》。
经公司五届四次董事会审议，公司在2007年对新源、博州甜源糖业的污水治理项目工程建设，目前两个项目正在建设施工当中，2008年生产期可以投入使用。
根据公司环保治理规划，2008 年公司将继续对公司所属的博湖番茄公司、焉耆番茄公司、焉耆食品公司实施废水治理工程建设。2008年，公司拟在环保项目上的专项投资额约为3300万元
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于召开2007年度股东大会的通知》。
公司董事会定于2008年5月6日召开2007年度股东大会。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
以上第一、三、四、六、八、十一项议案尚需股东大会审议批准。
特此公告。
中粮新疆屯河股份有限公司董事会
二00八年四月十四日 |
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