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苏州高新(600736)关联交易公告 2008-3-11
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苏州新区高新技术产业股份有限公司关联交易公告
重要内容提示
交易内容：
1、苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）、公司下属控股子公司苏州新港建设集团有限公司（以下简称"新港公司"）与公司的控股股东苏州高新区经济发展集团总公司（以下简称"苏高新集团"）拟以名下不动产作价及现金出资相结合的方式，共同发起成立"苏州高新狮山商旅发展有限公司（以下简称"狮山商旅公司"）"，公司注册资本50000万元人民币。
2、本公司拟向苏高新集团的下属子公司苏州国家环保高新技术产业园发展有限公司（以下简称"环保产业园"）转让所持有的苏州钻石金属粉有限公司（以下简称"金粉公司"）全部83.16%的股权，股权转让价格为6777.54万元。
关联人回避事宜：
本次关联交易经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定, 苏州高新董事会就本次关联交易进行表决时,与关联方有任何利害关系的董事应当回避。但由于苏州高新非关联董事不足全体董事的一半,如果关联董事不参与关联事项的表决,则苏州高新董事会将无法按照相关规定形成决议,为此,七名关联董事本着客观公正、诚实信用的原则参与了本次关联交易的表决。
此项交易需经公司2007年度股东大会年会审议批准后执行, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
1、共同发起设立狮山商旅公司，有利于加速公司存量商业地产资源的盘活与整合，通过建立专业、高效的商业地产运作平台，以推动公司房地产业务的业态提升以及产业升级。
2、转让金粉公司股权，有利于公司原有工业生产型资产的剥离，通过体系内商业资源的优化配置，以实现公司整体价值体系的再造与优化。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本公司第五届董事会第十一次会议审议通过的该关联交易事项公告如下：
一、关联交易概述
1、共同发起设立狮山商旅公司：
本公司、新港公司与苏高新集团以名下不动产作价及现金出资相结合的方式，共同发起成立狮山商旅公司，狮山商旅公司注册资本50000万元人民币，该公司将负责对狮山广场商业地产项目的开发。狮山商旅公司成立后，本公司、新港公司与苏高新集团分别持有该公司股权比例分别为20%、40%、40%，本公司及下属控股子公司新港公司合计持有狮山商旅公司股权比例超过50%。
股东 股权比例 不动产评估作价 注册资金50000万元
现金出资 实际出资额
苏高新集团 40% 12300 7700 20000
苏州高新 20% 10000 10000
新港公司 40% 16100 3900 20000
合计 100% 32000 18000 50000
（单位：万元）
2、转让金粉公司股权：
本公司拟向环保产业园转让所持有金粉公司全部83.16%的股权，股权转让价格为6777.54万元。该事项尚需得到环保产业园有关股东方的批准并履行相关主管部门的必要操作规程。
鉴于以上两项交易的对象为本公司控股股东苏高新集团及其关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，均构成关联交易。本公司于2008年3月7日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于共同发起设立苏州高新狮山商旅发展有限公司的议案》和《关于转让持有苏州钻石金属粉有限公司股权的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定, 苏州高新董事会就本次关联交易进行表决时,与关联方有任何利害关系的董事应当回避。但由于苏州高新非关联董事不足全体董事的一半,如果关联董事不参与关联事项的表决,则苏州高新董事会将无法按照相关规定形成决议,为此, 七名关联董事本着客观公正、诚实信用的原则参与了本次关联交易的表决。
此项交易需经公司2007年度股东大会年会审议批准后执行, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、苏高新集团：公司成立于1988年2月8日，注册资本为26亿元人民币，法定代表人纪向群。公司主营业务为组织房地产开发经营，采购供应开发项目所需的基建材料和相关的生产资料，为住宅提供配套服务及公用服务设施，旅游服务，项目投资开发。股权结构为国有独资。目前持有本公司40.37%的股权。
2、环保产业园：公司成立于2002年12月4日，首期注册资金5000万元。公司主营业务为环保项目及相关产业开发，环境工程项目的咨询、服务、设计、承包和运营管理，环保新技术的研制开发、转让，承办展览、展销服务，生产、销售，环保专用仪器、专用设备及环保装置材料等。目前共有四家股东，股东结构为苏高新集团持股38%、浙江节能实业发展公司持股32%、中国环境保护公司持股20%、创新科技持股10%。其中苏高新集团与创新科技为一致行动人，浙江节能实业发展公司与中国环境保护公司均为中国节能投资公司的全资子公司，也属于一致行动人。
三、关联交易标的基本情况
1、评估作价出资的不动产
（1）苏高新集团估作价出资的不动产为阿雷店用地，土地证编号为国用（2004）第4646号。土地性质为商业，使用权类型为出让。土地面积为15218.19平方米，建筑面积15168.61平方米，该建筑主体部分从2002年4月1日起出租，租期为10年。土地证到期日为2035年7月9日。
（2）新港公司估作价出资的不动产为福记店用地和周围绿地。土地证编号为国用（2004）第2517号。该地块南至狮山路，北至金山路，西起长江路。东到明基公司，整体土地面积为31782.07平方米。该建筑主体部分从2005年1月1日起出租，到2014年12月31日，租期为10年。
2、金粉公司概况
金粉公司系本公司控股子公司，注册资本4500万元人民币，公司持有其83.16%的股份。钻石金属粉公司的经营范围：铜金粉、墨等的加工、生产。至2007年12月31日，该公司总资产18599万元，2007年实现主营业务收入4752万元。该公司近年来一直处于亏损状态，近年来该公司净利润分别为2004年-124万、2005年-368万、2006年-110万、2007年-408万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、共同发起设立狮山商旅公司：
根据江苏中大土地房地产评估有限公司的评估结果，作价出资的详细情况如下表：
土地（M2) 房产（M2) 评估价值(万元）
阿雷店 15,218.19 15,168.62 12300
福记店 31,782.07 12,744.75 16100
2、转让金粉公司股权：
江苏仁和资产评估事务所以2007年11月30日为评估基准日，评估金粉公司净资产价值为8150万元，双方据此作为此次股权转让价格确定的基准，确定金粉公司83.16%的股权转让价格为6777.54万元。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司董事会认为：
1、共同发起设立狮山商旅公司，有利于加速公司存量商业地产资源的盘活与整合，通过建立专业、高效的商业地产运作平台，以推动公司房地产业务的业态提升以及产业升级。
2、转让金粉公司股权，有利于公司原有工业生产型资产的剥离，通过体系内商业资源的优化配置，以实现公司整体价值体系的再造与优化。
六、独立董事意见
关于以上两项关联交易事项，独立董事依据本公司提交的有关资料，基于独立立场，认为：
经审查公司提供的相关关联交易资料，基于独立的立场，我们认为，上述拟进行的关联交易符合国家有关政策的规定,也符合诚信、公平、公允的基本原则。该两项关联交易事项的实施，将为本公司实现商业资源的整合以及加强公司主业打下良好的基础。
审议本次关联交易事项的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第十一次会议决议；
（二）关于关联交易的独立董事意见；
（三）评估报告。
特此公告。
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
2008 年3月7日 |
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