|
|
|
|
苏州高新(600736)2007年董事会年会(五届十一次)会议决议公告暨关于召开2007年度股东大会的通知 2008-3-11
|
苏州新区高新技术产业股份有限公司2007年董事会年会（五届十一次）会议决议公告暨关于召开2007年度股东大会的通知
苏州新区高新技术产业股份有限公司2007年度董事会年会（五届十一次董事会）于2008年3月7日在苏州新区狮山路35号金河大厦25楼公司会议室召开。会议应到董事12名（其中4名为独立董事），实到董事12名，公司监事、高管人员等列席了会议。符合《公司法》及本公司章程的规定，所做决议合法有效。与会董事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，一致通过了如下决议：
1、审议通过《公司2007年度总经理工作报告》（同意12票，同意占100%）；
2、审议通过《公司2007年度财务决算及2008年度财务预算》（同意12票，同意占100%）；
3、审议通过《关于公司2007年度红利分配预案及2008年度利润分配政策》（同意12票，同意占100%）：
本公司2007年度公司实现净利润222,270,118.11元，根据新会计准则调减11,901,307.48元，提取法定盈余公积金26,240,379.89元，提取职工奖励及福利基金191,738.05元，分配上年度利润82,344,600.00元，本年度合计未分配利润增加101,592,092.69元。加上期初未分配利润548,413,446.27元，公司期末可供分配利润为650,005,538.96元
本年度拟以2007年12月31日总股本48976万股为基数，每10股派送红股2股，每10股资本公积转增股本6股，每10股派发现金红利0.23元
该预案需经公司股东大会审议批准；
4、审议通过《关于对2007年初资产负债表相关项目进行调整的议案》，（同意12票，同意占100%）；
（一）对公司前期已披露的股东权益差异调节表及2007年季报、半年报披露的资产负债表对的年初数调整
公司自2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，按照《企业会计准则第38号--首次执行新会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露》，以及审计机构专家组意见等相关规定，对公司前期已披露的股东权益差异调节表及2007年季报、半年报披露的资产负债表对的年初数调整如下：
（1）根据审计专家组意见，同一控制下企业合并形成的股权投资差额余额由原来的调整期初未分配利润改为调整资本公积。
（2）追加调整同一控制下企业合并形成的股权投资差额3,830,947.67元，合计调整同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额38,842,419.68元，其中下属子公司同一控制下形成的长期股权投资借方差额3,703,951.54元，因该公司帐面无资本公积－股本溢价余额，故冲减年初未分配利润，其他所有者权益补计1,972,727.73元调增年初未分配利润，其余37,111,195.87元调整资本公积－股本溢价。
（3）追加调整递延所得税资产18,081,044.47元，合计确认递延所得税资产24,985,379.66元，其中确认母公司同一控制下股权投资差额产生的递延所得税资产17,806,652.03元调整资本公积－股本溢价，其余调整增加年初未分配利润5,640,854.00元，增加少数股东权益1,537,873.63元；
（4）根据新准则的规定，合并报表子公司计提的盈余公积不必再按母公司持股比例补提，调减盈余公积159,131,188.78元，同时增加年初未分配利润共计159,131,188.78元；
上述调整合计使年初未分配利润增加163,040,818.97元，资本公积减少19,304,543.84元，上述调整使少数股东权益增加879,782.74元，同时2007年公司新增同一控制下企业合并子公司苏州永新置地有限公司，追溯调整合并报表形成少数股东权益54,754,072.05元，合计调整少数股东权益55,633,854.79元。
（二）根据《企业会计准则解释第1号》调整权益法核算的子公司的长期股权投资历年损益调整。
根据《企业会计准则解释第1号》，在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。公司自2007年1月1日执行新会计准则，执行新会计准则前公司对子公司的长期股权投资采用权益法核算，历年累计产生损益调整471,192,149.37元，全部调整至母公司未分配利润中，同时历年累计产生的长期股权投资准备22,821,539.3元，合计调减长期股权投资 494,013,688.67元。该项调整不影响合并资产负债表中的项目。
经过上述（一）（二）调整，母公司报表长期股权投资累计调减643,895,325.46元。
5、审议通过《公司2007年年度报告正文及摘要》（同意12票，同意占100%）；
6、审议通过《关于苏州高新向部分商业银行申请综合授信额度的预案》，并提请股东大会审议。（同意12票，同意占100%）；
7、审议通过《关于同意授权董事长向控股子公司提供在1.5亿元以下经营性借款的议案》，（同意12票，同意占100%）；
8、审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司负责本公司审计工作的预案》，并提请股东大会审议。（同意12票，同意占100%）；
9、审议通过《关于制定公司〈内部控制制度〉的议案》，具体内容详见上交所网站（同意12票，同意占100%）；
10、 审议通过《关于制定公司〈独立董事年报工作制度〉的议案》，具体内容详见上交所网站（同意12票，同意占100%）；
11、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的预案》，并提请股东大会审议。根据目前上市公司独立董事津贴的普遍水平，结合本公司实际情况，拟对独立董事津贴进行调整，独立董事津贴由4万元/人/年调整至 5 万元/人/年。本次独立董事津贴调整经股东大会通过后实施。（同意12票，同意占100%）；
12、审议通过《关于出售钻石金属粉公司股权的议案》，同意公司向苏高新集团的下属子公司苏州国家环保高新技术产业园发展有限公司转让所持有的苏州钻石金属粉有限公司全部83.16%的股权，股权转让价格为6777.54万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定, 苏州高新董事会就本次关联交易进行表决时，与关联方有任何利害关系的董事应当回避。但由于苏州高新非关联董事不足全体董事的一半，如果关联董事不参与关联事项的表决，则苏州高新董事会将无法按照相关规定形成决议，为此，七名关联董事本着客观公正、诚实信用的原则参与了本次关联交易的表决。此项交易需经公司2007年度股东大会年会审议批准后执行，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。（同意12票，同意占100%）；
13、审议通过《关于发起设立狮山商旅发展有限公司的议案》，同意本公司、本公司下属控股子公司苏州新港建设集团有限公司与本公司控股股东苏州高新区经济发展集团总公司以名下不动产作价及现金出资相结合的方式，共同发起成立苏州高新狮山商旅发展有限公司，狮山商旅公司注册资本50000万元人民币。狮山商旅公司成立后，本公司、新港公司与苏高新集团持有该公司股权比例分别为20%、40%、40%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定, 苏州高新董事会就本次关联交易进行表决时，与关联方有任何利害关系的董事应当回避。但由于苏州高新非关联董事不足全体董事的一半，如果关联董事不参与关联事项的表决，则苏州高新董事会将无法按照相关规定形成决议，为此，七名关联董事本着客观公正、诚实信用的原则参与了本次关联交易的表决。此项交易需经公司2007年度股东大会年会审议批准后执行，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。（同意12票，同意占100%）；
14、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会年会的议案》（同意12票，同意占100%）；
关于召开公司2007年度股东大会年会的通知如下：
（1）会议召开基本情况：
会议召集：公司董事会
会议时间：2008年4月10 日上午10：00
会议地点：苏州市新区狮山路35号金河大厦25楼公司会议室
（2）会议审议事项：
审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司2007年度董事会工作报告》；
审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司2007年度监事会工作报告》；
审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司2007年度财务决算报告》；
审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司2007年度红利分配方案》；
审议《关于公司向部分商业银行申请综合授信额度的议案》；
审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司负责本公司审计工作的议案》。
审议《关于调整独立董事津贴的议案》。
审议《关于同意整体转让持有苏州钻石金属粉有限公司股权的议案》。
审议《关于同意苏州高新及新港公司参与发起成立"苏州高新狮山商旅发展有限公司"的议案》。
（3）出席会议对象和登记办法
出席会议对象
①截止2008年4月3日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；
②公司全体董事、监事、高级管理人员；
③公司聘请法律顾问、律师。
出席会议登记办法
①社会公众股股东持个人身份证、股东账户卡及持股凭证登记和出席会议。
②委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议。
③法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书（本人除外）和本人身份证登记和出席会议。
④符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2008年4月7日（9：30-11：00，14：00-16：30）持股东账户卡及个人身份证或单位介绍信至本公司董事会秘书处登记，异地股东可以用信函或传真方式登记，授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书。
特此公告。
苏州新区高新技术产业股份有限公司
2008年3月7日
附件一：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本个人）出席苏州新区高新技术产业股份有限公司2007年度股东大会，并代表本单位（本个人）依照以下指示对下列议案投票，如无指示，则被委托人可自行决定该议案投同意、反对或弃权票。
审议事项 同意 反对 弃权
苏州新区高新技术产业股份有限公司2007年度董事会工作报告
苏州新区高新技术产业股份有限公司2007年度监事会工作报告
苏州新区高新技术产业股份有限公司2007年度财务决算报告
苏州新区高新技术产业股份有限公司2007年度红利分配方案
关于公司向部分商业银行申请综合授信额度的议案
关于续聘立信会计师事务所有限公司负责本公司审计工作的议案
关于调整独立董事津贴的议案
关于同意整体转让持有苏州钻石金属粉有限公司股权的议案
关于同意苏州高新及新港公司参与发起成立"苏州高新狮山商旅发
展有限公司"的议案
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名； 身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印有效
附件二：回执
截止 年 月 日，我单位（个人）持有苏州新区高新技术产业股份有限公司股票 股，拟参加公司2007年度股东大会。
出席人姓名： 股东帐户：
股东名称（盖章）：
注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效 |
|
|
|