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湖南海利(600731)公司治理专项活动整改报告 2007-10-30
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湖南海利化工股份有限公司公司治理专项活动整改报告
按照中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和湖南证监局湘证监公司字[2007]05号《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通行》文件要求，湖南海利化工股份有限公司(以下简称"湖南海利"、"公司"、"本公司") 于2007年4月至9月，认真开展了公司治理专项活动。对公司在自查中发现的问题及湖南证监局现场检查中发现的问题，公司及时进行了整改。《公司治理专项活动整改报告》已经2007年10月26日召开的公司董事会第五届第十一次会议审议通过，现将有关情况报告如下。
一、公司治理专项活动期间开展的主要工作
根据中国证监会和湖南证监局对上市公司治理专项活动的要求和指示精神，公司于2007年4月至9月期间，认真开展了公司治理专项活动：公司及时组织董事、监事、高级管理人员认真学习文件领会精神，成立了公司治理专项活动领导小组，由董事长作为第一责任人，并制订了工作计划，适时布置开展相关自查工作，对本次专项活动发现的问题和不足及时整改，力争借助此次专项活动查漏补缺，务求实效，真正增强公司规范运作水平，提高公司透明度和整体竞争力。
（一）第一阶段：公司治理专项活动自查阶段
公司于2007年4月下发了《关于加强公司治理专项活动总体方案》的通知，明确了加强公司治理专项活动的目标，成立了治理专项活动的自查工作领导小组，制定了加强公司治理专项活动的总体安排。4月至6月期间，公司各职能部门及各子公司对照公司治理有关规定及自查事项，开始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足。
公司于2007年6月18日召开了公司董事会会议，组织公司全体董事、监事及高管人员学习了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等有关文件，并由湖南省证监局领导对有关文件进行宣讲，公司所有中层干部及集团公司中层以上干部都参加了学习。
公司于2007年6月30日完成了《湖南海利化工股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告》、《关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告及整改计划》，经湖南省证监局审核后，于2007年7月3日召开了公司第五届八次董事会会议，会议审议通过了公司《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告》、《关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告及整改计划》。
（二）第二阶段：公众评议阶段
2007年7月4日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）公告了经公司董事会第五届八次会议审议通过的《关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告及整改计划》，同时设立了投诉建议电话和电子信箱，接受投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划的分析评议。
在2007年7月4日至2007年8月31日期间，公司没有收到投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的分析评议的有关信函、传真、电话、电子邮件等反馈信息。
（三）第三阶段：检查评价阶段
2007年8月2日至4日，由公司自查工作领导小组负责牵头，全面配合湖南证监局检查小组进行的现场检查，根据检查小组提出的要求，向检查小组提供检查所需要的各项材料。
2007年8月14日，公司收到湖南证监局出具的《关于要求湖南海利化工股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字[2007]44号）（以下简称《整改通知》）。2007年10月25日，公司收到上海证券交易所出具的《关于湖南海利化工股份有限公司治理状况评价意见》。
（四）第三阶段：整改提高阶段
2007年7月至9月，公司根据整改计划及湖南证监局《整改通知》的要求，逐项落实整改责任，切实进行整改，提高公司治理水平。
二、 公司治理专项活动期间发现的问题
从总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和一定的内部控制能力，信息披露相关工作按照"公开、公正、公平的原则"，做到了"真实、准确、完整、及时"，公司治理情况基本符合中国证监会相关文件规定和要求。但是，过去几年中，公司仍存在一些问题：
（一）公司治理专项活动自查中发现的问题：
关于在公司专项活动自查中发现的问题，公司董事会第五届八次会议已审议通过《关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告及整改计划》，2007年7月4日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对相关问题进行了全面披露。
（二）湖南证监局在对公司进行现场检查后发现的问题：
1、董事会下属专业委员会未完全按照相应议事规则的要求开展工作，没有相关的工作记录，与公司相应职能部门缺乏沟通、联系，如以独立董事为主的审计委员会与公司内部审计部门基本没有联系。
2、"三会"记录不完整，四届一次董事会缺独立董事对聘任高管的意见，四届十一次董事会届次不正确，2004年和2005年年度股东大会缺独立董事述职报告。
3、内部控制制度不完备。在公司治理制度方面，没有建立累计投票制度和关联交易制度，没有单独成文的董事会秘书工作规范；在财务制度方面，没有建立单独成文的内部风险管理制度。
4、部分内部控制制度执行不到位。如未严格按照财务专用章制度的要求，对财务专用章的使用进行登记备案；未严格按照募集资金管理制度的要求，规范募集资金的管理，严格区分募集资金帐户和自有资金帐户。
5、公司必须严格按照承诺，在年内解决关联方北京农业大学涿州种衣剂厂及附属单位非经营性资金占用上市公司资金499万元的问题。
（三）上海证券交易所根据公司日常信息披露情况及上市治理专项活动第一阶段公司自查情况以及社会公众对公司治理状况的评议，对公司提出以下监管建议：
公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
三、公司对治理活动期间发现问题的整改：
（一）公司治理专项活动自查中发现的问题的整改
按照2007年7月4日披露的《关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告及整改计划》，公司已对相关问题已进行了逐项整改。
1、关于"公司治理工作应进一步加强，公司治理相关制度有待进一步完善和细化"：
整改情况：公司已制订《独立董事制度》并经2007年7月3日公司董事会第五届八次（临时）会议审议通过，待公司股东大会审议通过后实施；公司已制订《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》，已经2007年7月3日公司董事会第五届八次（临时）会议审议通过，已实施；公司已制订《累积投票制度实施细则》（修订稿），待公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过后实施。
2、关于"董事会专门委员会的职权行使力度有待深化和加强，独立董事对公司日常管理决策参与度有待加深"：
整改情况：公司于7月4日召开了董事会第五届八次（临时）会议，审议通过了《独立董事工作制度》，详尽具体规定了独立董事的工作职责和义务。公司已督促新任独立董事参加了任职资格培训，提高独立董事的履职能力。另外，公司董事长、董事会秘书根据本次公司治理检查中发现的问题与全体独立董事进行了专门沟通，逐步引导独立董事深入到公司的日常经营和管理中，使独立董事能够利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。公司也尽可能地为独立董事履行职责提供必要的工作条件和便利。
3、关于"投资者关系管理和信息披露工作有待于进一步深化"：
整改情况：公司已充分认识到，只有搞好投资者关系活动的管理，提高信息披露的透明度、及时性和可靠性，加强与投资者的对话与沟通，才能获得投资者对公司的认同，为公司在资本市场健康发展奠定基础。公司已确定证券办公室负责投资者关系管理，对投资者关系管理提出了更高的工作要求，加强与投资者的沟通，利用包括电话、网络、甚至现场交流会等多种形式积极与投资者进行沟通，增强公司经营管理的透明度，同时按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露事务管理制度》的规定，主动披露对公司生成经营具有重大影响的事项。另外，已安排专人做好投资者来访接待工作，要求对投资者的电子邮件、传真、信函及时处理和回复，相关材料应整理归档，投资者咨询电话在工作时间内要确保畅通，对投资者的咨询或提问应按照公司《信息披露事务管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求进行解答，并及时做好笔录，确保公司投资者关系管理工作一丝不苟。
4、关于"除股权分置改革过程中召开的相关股东会议采用过网络方式进行表决外，股东大会仍限于现场会议，未曾采取过网络投票形式"：
整改情况：《公司章程》已就召开股东大会采用网络投票形式作出了明确的制度安排。公司已承诺：对不需社会公众股股东单独表决通过的议案，公司将积极创造条件，在有可能的情况下，为公司股东大会提供网络投票平台，方便投资者参与公司决策。
5、关于"部分配股募集资金项目未能按照招股说明书承诺的计划推进"：
整改情况：公司已召开专门会议进行了研究，尽管由于专用设备订购时间限制、配套环保设施追加等原因，导致配股募集资金投资项目的建设期向后有所延长，公司董事会已对公司经理层提出要求：要克服困难，力争年内完成相关募集资金投资项目建设。
（二）湖南证监局在对公司现场检查后发现的问题的整改
公司根据湖南证监局的现场检查后于8月14日下发的《整改通知》的要求，公司已召开专题会议，将《整改通知》传达给董事、监事、高管人员，并针对现场检查发现的问题进行认真分析，逐项细化、部署、落实《整改通知》的要求，对相关问题进行了整改。
1、关于"董事会下属专业委员会未完全按照相应议事规则的要求开展工作，没有相关的工作记录，与公司相应职能部门缺乏沟通、联系，如以独立董事为主的审计委员会与公司内部审计部门基本没有联系"：
整改情况：公司以前届次董事会下属专业委员会已按照相关规则开展了工作，但由于公司相关部门和人员未能及时做好会议记录及记录整理归档工作，致使公司董事会下属专业委员会文件资料不完整。现公司已按照规定进行会议记录及文件归档。
关于"独立董事为主的审计委员会与公司内部审计部门基本没有联系"的问题，公司董事长、董事会秘书已与全体独立董事进行了专门沟通，公司将尽可能地为独立董事履行职责提供必要的工作条件和便利，同时，已要求公司有关职能部门认真做好业务衔接，在董事会或董事会秘书的协调部署下，积极主动与独立董事联系沟通。鉴于董事会专门委员会的运作仍处在自我摸索阶段，目前，公司也在与其它公司交流，希望借鉴较为完善的运作方式，细化相关操作程序，努力发挥董事会专门委员会的作用。
2、关于"三会记录不完整"问题：
整改情况：关于"四届一次董事会缺独立董事对聘任高管的意见，2004年和2005年年度股东大会缺独立董事述职报告"，主要是以前届次公司独立董事未按照相关规定严格执行。本届新任独立董事已严格履行了相应职责，在2006年10月7日公司董事会第五届一次会议上，独立董事对聘任高管发表了独立意见，在2006年度股东大会上独立董事发表了述职报告。公司本届全体独立董事也表示，在以后的工作中，严格按照《公司法》、证券法及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。
关于"四届十一次董事会届次不正确"，产生原因主要是个别工作人员责任心不强、工作粗心所致，公司已对有关人员进行了批评教育，同时，公司进一步规范和完善了相关业务流程，确保今后不发生同类事件。
3、关于"内部控制制度不完备"问题：
整改情况：公司董事会已安排布置对相关制度进行修订或修改，由公司董事会秘书负责，主持对相关制度或规范进行修订或修改工作，公司相关部门配合，相关制度或规范的修改（订）稿完成后，提交公司董事会审议通过后实施，或董事会审议通过再提交公司股东大会审议通过后实施。
现《董事会秘书工作细则》（修订稿）、《关联交易管理制度》（修订稿）、《内部风险管理制度》（修订稿）、《累积投票制度实施细则》（修订稿）均已完成，将提交公司董事会会议审议。
4、关于"部分内部控制制度执行不到位"问题：
整改情况：经公司认真核查，公司确实存在"未严格按照财务专用章制度的要求，对财务专用章的使用进行登记备案"的个别现象，个别业务主办人员为图省事、执行内控制度不力，公司总经理已对相关责任人员和部门负责人进行了严肃批评，责成严格按照公司内控制度要求，进行业务操作，确保今后工作中不出类似问题。
关于"未严格按照募集资金管理制度的要求，规范募集资金的管理，严格区分募集资金帐户和自有资金帐户"问题，主要是公司募集资金仅余少量未投入相关建设项目，因而未严格区分募集资金帐户和自有资金帐户的管理。公司董事会已根据湖南证监局《整改通知》的要求，责成公司计划财务部门及主管经理进行整改，现公司已严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，对该剩余部分募集资金进行专户存储，规范管理。
5、关于"公司必须严格按照承诺，在年内解决关联方北京农业大学涿州种衣剂厂及附属单位非经营性资金占用上市公司资金499万元的问题"：
整改情况：就非经营性资金占用问题公司一直在与相关方北京农业大学涿州种衣剂厂及附属单位进行沟通协商。公司于8月份又派专人持《整改通知》与相关方进行了进一步沟通，力争尽快解决这一问题。
公司一定严格按照承诺，在年内解决关联方北京农业大学涿州种衣剂厂及附属单位非经营性资金占用资金499万元的问题。
四、对交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将按照上海证券交易所、湖南证监局要求，以本次治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件及《公司章程》的要求，根据公司实际情况，积极探索治理创新，不断完善公司治理结构和内部控制制度建设，提升公司自我约束、自我规范能力，规范运作，进一步提高公司治理水平。
湖南海利化工股份有限公司
董事会
2007年10月26日 |
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