|
|
|
|
重庆百货(600729)关于公司治理专项活动整改情况的报告 2008-7-19
|
重庆百货大楼股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的报告
根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（中国证监会[2007]第 28 号）要求，以及重庆证监局具体安排，公司于2007年5月起开始开展公司治理专项活动。经过自查、公众评议等阶段后形成了《重庆百货大楼股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告》。2008年6月12日，中国证监会发部了《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号），要求对截止6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明。
一、限期整改问题的整改情况
通过公司治理的专项活动的开展，公司对存在的问题进行了整改，使公司治理基本符合了《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《关于提高上市公司质量的意见》等规范要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。通过整改，公司治理取得了实际成效。
1、专业委员会设置的整改
2007年 12月14日，公司召开了第四届二十二次董事会会议，审议通过了《关于在董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的议案》、《重庆百货大楼股份有限公司董事会战略委员会议事规则》、《重庆百货大楼股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《重庆百货大楼股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》，并于2007年12月30日经公司2007年第四次临时股东大会审议通过。2008年4月8日，公司召开第四届二十四次董事会，对《重庆百货大楼股份有限公司董事会审计委员会议事规则》进行了修改，新增"年报工作规程"，使其更加完善。
2、激励机制建立的整改
公司为加快发展、争创佳绩，在一直实施的年薪激励基础上，推出了两个0.x工程，对公司下属经营单位进行激励。两个0.x工程简单说就是在费用降低0.x个百分点、毛利提升0.x个百分点的基础上，对有关经营者进行奖励，用以提升业绩。
3、内控制度建设的整改
2007年，公司正积极推行ISO9000 的贯标工作，借贯标之机，对内控制度进行了全面梳理和完善，对以往存在的责任不清、约定不明、任务不详等现状进行了较大程度的改善。公司对有关业务流程重新进行了清理和优化，特别对计算机信息管理、提货卡的管理等风险集中领域以制度做出了明确规定，极大的减少了执行中的偏差。在按照有关要求，通过2006、2007两年度会计师对公司内控制度的评价和改进后，公司内控制度建设更趋完善，管理得到了有效提升。
二、持续改进性问题的整改效果
通过开展治理专项活动，公司在规范运作、内控管理等方面都有明显的改善，提高了上市公司的质量，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。
1、与董事加强信息沟通的整改
根据整改计划，公司加强了与董事信息沟通，特别在关联交易和年报审计等重大事项方面。2007年7月27日公司召开第四届十八次董事会会议审议半年度报告时，公司特别对当前存在的关联交易情况向董事做了报告，有关董事也专门询问了关联交易的执行情况。年底时公司还将2007年全年发生的关联交易执行情况向董事汇报，在董事的监督下，公司发生的关联交易都在年初董事会审议通过的金额内，关联交易严格按照董事会决议进行。在审议2007年度财务报告前，公司加强与董事，特别是独立董事，审计委员会内董事成员的沟通，使董事与年审注册会计师沟通，并出具会计师进场前、进场后的书面意见，使董事全面了解公司财务经营状况。这一沟通机制，公司将持续贯彻下去，完善董事会议事机制，提高决策效率。
2、个别董事尽量参与公司管理和决策的整改
公司加强了董事勤勉尽职方面的宣传教育，在董事会等多种场合强调董事的责任和义务，并严格了董事会会议召集召开纪律，公司董事也从思想上加以重视。
整改报告通过后，公司董事会成员中没有无故不出席会议也不委托出席会议的情况发生。
3、为流通股东网络投票提供便利的整改
整改完成情况：公司已与上海证券交易所进行了联系，公司已在股权分置改革网络投票过程中与上海证券交易所完善了相关网络投票手续。对于今后重大事项的表决，公司将通过上海证券交易所进行网络表决，切实为中小投资者参与股东大会提供便利。
4、同业竞争问题尚未解决的问题。
控股股东重庆商社（集团）有限公司（以下简称"商社集团"）在股权分置改革中作出了2年内解决同业竞争的承诺："在两年内解决与上市公司之间的同业竞争，并通过重组和整合商业流通优质资产等方式扶持上市公司发展。"
承诺作出后，商社集团一直致力于同业竞争的解决，推进有关实施事项。商社集团为解决同业竞争作了大量论证工作，探寻解决同业竞争的合理方案。经过论证，商社集团从有利于公司长远发展出发，拟将其百货零售业的全资下属企业重庆商社新世纪百货公司与公司合并，从而彻底解决同业竞争。为此公司股票于2008年4月2日停牌，准备实施重大资产重组。
停牌期间，因新世纪百货是全民所有制企业，进入上市公司前有必要进行公司改制。经招标后确定新世纪百货25%产权的受让者为外资公司--新天域湖景。
2008年5月20日，上海证券交易所发部了《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号》，规定：重大资产重组连续停牌不能超过30天。但新世纪百货的合资改制审批程序复杂、时间紧迫，国家外资主管部门的审批和新世纪百货合资改制无法完成，这使新世纪百货的股东构成、股权比例、资本构成等事宜无法确定，构成重组预案的重大不确定事项，不符合相关法规对重组预案的要求，导致召开董事会审议并发布重大资产重组预案的条件未能成熟。因此，公司股票于2008年6月23日复牌，并承诺"股票恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项"。
三、下一步改进计划
为了更好的贯彻落实中国证券监督管理委员会[2008]27 号公告精神，进一步深化公司治理，提高上市公司质量，公司在下列方面将做进一步的改进：
1、同业竞争问题的解决
公司大股东商社集团表示，将继续认真履行股权分置改革承诺，在条件具备时，将再次择机起动，彻底解决同业竞争问题。
在公司承诺的从2008年6月23日起3个月内不再筹划重大资产重组事项的期限过后，且新世纪百货合资改制完成后，计划由公司向商社集团和新天域湖景发行股份，购买新世纪百货的100%股份。公司将在条件成熟时及时召开董事会审议相关事项，并公布重组预案或重组方案。
公司和商社集团高度重视同业竞争的解决。以公司与新世纪百货合并为基础的解决方案，消除新世纪百货与上市公司之间的同业竞争，减少关联交易，对上市公司长远发展有利，将增进全体投资者的利益。
公司将积极督促大股东履行承诺，解决同业竞争。若市场条件不具备或者新世纪百货无法满足注入上市公司的条件，公司将督促大股东用其他方式解决。
2、充分发挥专业委员会作用，提高决策科学性
在2007年成立专业委员会的基础上，2008年将着力发挥董事会专委会的职能职责，按照专委会工作细则开展工作，履行义务，对公司重大项目、重大问题认真研究，发挥专业优势，为董事会决策提供意见或建议，提高董事会决策的科学性。
3、强化投资者关系管理，增强公司透明度。
公司应加强与投资者的信息沟通，加强投资者关系管理，增强投资者对公司的了解，帮助公司战略目标的达成。加强投资者关系管理一是要根据有关规定，继续做好信息披露工作；二是继续举办或参加投资者见面会；三是采取多种方式重点做好机构投资者的交流联系工作；四是做好日常投资者来电来访的接待工作。
重庆百货大楼股份有限公司
2008年7月17日 |
|
|
|