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关于重庆百货(600729)2008年度第一次(四届九次)临时股东大会法律意见书 2008-2-27
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关于重庆百货大楼股份有限公司2008年度第一次（四届九次）临时股东大会法律意见书
索通(2008)第MY022601号致：重庆百货大楼股份有限公司
重庆索通律师事务所接受重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派律师出席公司2008年度第一次临时（四届九次）股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（证监发[2006]21号）》（以下简称《股东大会规则》）以及《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所律师对本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.公司章程；
2.公司2008年1月29日第四届二十二次董事会会议决议;
3.公司2008年2月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》的召开本次临时股东大会通知的公告；
4.公司本次临时股东大会到会登记记录及凭证资料；
5.公司本次临时股东大会会议文件。
本所律师根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次临时股东大会的召集及召开的相关法律问题，提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2008年2月1日在《证券时报》、《上海证券报》刊登了《重庆百货大楼股份有限公司关于召开2008年度第一次临时（四届九次）股东大会通知的公告》（以下简称《召开股东会通知》），将本次会议的召开时间、会议地点、会议内容、出席会议人员资格、会议登记办法等事项在法定期间予以公告。本次临时股东大会现场会议于2008年2月26日上午9：30在重庆市渝中区中山三路86号重百大酒店会议厅举行，公司董事长肖诗新先生主持本次会议，会议召开的时间、会议地点和审议的事项均符合《召开股东会通知》的内容。据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次临时股东大会会议人员资格
出席本次会议的人员包括公司股东(或股东代理人)、公司董事、监事和公司高级管理人员。
根据对出席本次会议的公司法人股东的公司证明、法定代表人授权身份证明、出席会议的个人股东账户登记证明、个人身份证明及授权委托证明等验证，出席会议的股东和股东授权代表共5人，代表股份74,820,102股，占公司股份总数的36.6765%。
本所律师认为，上述参会人员资格均符合法律、法规和公司章程的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序
本次会议采用记名投票方式,对《关于修改公司章程增加营业范围的议案》和《关于重百电器与商社电器2008年度关联交易的议案》进行了投票表决。按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
四、本次临时股东大会提出的议案表决结果。
1、《关于修改公司章程增加营业范围的议案》。本议案采用记名投票方式进行表决，并以74,820,102股同意,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
2、《关于重百电器与商社电器2008年度关联交易的议案》。本议案采用记名投票方式进行表决，其中关联股东重庆商社(集团)有限公司、重庆华贸国有资产经营有限公司回避表决。经非关联股东表决以2,611,232股同意,占出席会议所有股东所持有效表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权0％。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、提案及表决程序符合法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议通过的有关决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本法律意见书正本二份，副本二份。
重庆索通律师事务所
经办律师：马 云
二ＯＯ八年二月二十六日 |
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