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鲁北化工(600727)关于公司专项治理活动整改情况的说明 2008-7-19
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山东鲁北化工股份有限公司关于公司专项治理活动整改情况的说明
2007年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）要求和山东监监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的具体部署，严格自查，对存在的问题逐项梳理并及时整改。2007 年7月27日，公司就专项治理活动的整改情况发布了山东鲁北化工股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告及整改计划》，全文刊登在2007 年7月27日的 《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。近日，根据《中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号》文的有关要求，公司董事会责成公司专项治理领导小组会同相关责任部门对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行审查及评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的整改计划，现将有关情况汇总如下：
一、自查发现问题的整改情况及整改效果
（一）关于公司董事会应设立下属提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会的问题。
整改情况：2007 年公司进一步加强了董事会职能，设立了下属提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会，制定了相应的议事规则。四个专业委员会自成立以来，工作开展较为顺利，其专业职能得到了充分发挥，为解决公司留住人才难、引进人才难的问题提出了有效可行的办法。同时，薪酬委员会对公司董事、监事和高级管理人员进行了年度绩效考评，全体职工一致认为考评结果公正、合理。
（二）关于应加强监事会监督职能的问题。
整改情况：为使监事会能够切实履行应有的监督职责,确保公司合法运作,保护投资者权益,公司内部组织全体监事进行了业务培训,全体监事也参加了2007年9月山东证监局举行的董事、监事培训,通过培训进一步提高了监事的业务水平。
（三）关于应加强对董事会、监事会、经理层等人员法律、
法规及证券知识方面学习的问题。
整改情况：2007 年5月30 日,公司邀请了法律顾问对董事、监事和经理层进行证券法和公司法方面的集中培训。公司董事、监事参加了200 7年9月山东证监局组织的培训，并报名参加了2008年度培训。此外,公司委派专人负责收集新颁布的各种与公司业务、经营以及上市公司治理相关的法律法规和规范性文件,公司通过传真与电子邮件的方式,在第一时间将收集到的新法规发送至公司董事、监事和高管人员,督促上述人员及时了解和掌握颁布的新法规和通过的新制度的内容与精神。
（四）关于应提高投资者关系管理部门人员素质,增强信息
披露主动性,为投资者了解公司信息和经营状况提供便利条件的问题。
整改情况：为进一步加强与投资者的沟通,公司在2007年加强了对公司网站的建设,更新了网站内容。下一步，公司将根据实际情况，积极准备实行网络投票制、累积投票制及独立董事征集投票权等方式，为广大中小投资者参与公司重大事项决策提供便利。
（五）关于财务管理工作水平需要进一步规范和提高的问题。
整改情况：2007年6-7月,公司两次邀请资深会计师对公司
财务人员进行培训,并制定了长期的培训计划。在2007年专项治理活动开展期间,公司对现有的财务管理制度进行了梳理,对不符合公司实际情况的制度进行了修订和补充。另外，公司通过组织各种形式的培训，提高了财务部门人员的整体素质。其中一人取得了中国注册会计师的证书，有二人在本县财政局组织的2007年新企业会计准则学习测验中取得了第二名、第三名的好成绩。
二、公众评议发现问题的整改情况
在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话、传真和电子信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
三、山东证监局现场检查发现问题的整改情况
（一）公司需进一步规范"三会"运作,完善相关程序和资料。
1、部分董事会会议材料中缺少会议通知，会议记录过于简单。
公司已经严格按照相关规定完善"三会"运作,保存会议通知,会议记录力求做到详尽、要点明确,会议档案由专人负责,在保存期限内做到会议档案完整。
2、2005、2006年度股东大会及2007年第一次临时股东大会材料中,关联股东未回避表决应回避的事项。
公司已经严格执行《公司章程》及"三会"议事规则的规定,在董事会和股东大会审议关联交易事项时,关联方将予以回避表决,确保关联交易的合法合规。同时,公司已加强会议现场的监督和组织,提前通知关联方回避表决的安排,避免出现误投票的情况。
3、表决汇总票无计票人及监票人签字。
公司已在其后的股东大会会议记录上严格恪守计票人和监票人签字的制度。
4、缺少部分委托授权书和会议记录。
公司已对以后参与股东大会的股东资格进行审查,严格按照规定要求，参与股东大会的股东代表需提交授权委托书,并将该等文件与会议资料一同保存，力求做到股东大会会议记录详尽,完整。
（二）公司需进一步修订完善相关内控制制度。
公司已对照相关法律、法规和文件的规定,在2007年10月
底完成了相关制度的修订工作,并加强了内控制度的执行力度,力争使各项制度得到有效执行。
四、上海证券交易所关于对2007年公司治理状况的监管建议
在公司2007年治理专项活动期间,上海证券交易所出具了
《关于鲁北化工股份有限公司治理状况评价意见》,对公司信息披露管理制度建立执行情况、股东大会、董事会的规范运作情况及内部控制制度建设情况进行了治理状况评价,发现公司在积极开展投资者关系管理、加强内控制度评估和审计方面尚存在需改进的情况。针对公司情况,公司已结合自查发现的问题积极进行了整改,结合中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求,对公司内控制度定期进行了修改,基本健全了公司内部管理体系。
五、目前尚未完成整改的问题及下一步的整改计划
（一）公司还存在其他关联方非经营性欠款，并需进一步建立防范大股东资金占用的长效机制。
存在问题：
1、截至2008年6月30日，公司与其他关联方无棣海德化工有限公司非经营性往来的借方余额为129.23万元，与无棣鑫岳化工有限公司非经营性往来的借方余额为500万元，至今尚未收回。
2、2007至2008年上半年，公司与大股东--山东鲁北企业集团总公司之间曾存在非经营性资金往来（前期已解决）。
下一步整改计划：
1、公司将于2008年11月30日以前，收回海德化工和无棣鑫岳化工有限公司非经营性占用款项629.23万元。
2、公司已经深刻理解到大股东期间占用公司资金的严重性。
自查小组已责成公司财务部门会同董事会秘书，共同完善防止资金占用的专项制度。同时，自查小组责成公司董事会秘书，着手修改公司章程，通过制定专项制度并修改公司章程，进一步明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务和责任，载明出现控股股东及其附属企业侵占上市公司资金时，应该受到处分的程度。
整改时间：2008年11月30日以前
整改责任人：公司董事吴玉瑞、董事会秘书田玉新。
（二）在经营过程中仍需加快关联交易结算进度，加大资金
回收力度。
存在问题：
1、公司与关联方签订的供销协议没能得到有效执行。
2、截至2007年底和200 8年6月底，关联方经营性欠款数
额较大。
下一步整改计划：公司董事会应组织公司董事、高级管理人员、财务人员以及相关采购、销售人员对《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等相关规章制度进行认真学习，同时，公司应制定如下措施完善关联交易管理：
1、公司将加大力度规范关联交易的审议和披露程序，对涉及关联交易的事项在签署相关协议前应严格按照《公司章程》规定履行相关审议程序；
2、公司与相关关联方发生关联交易后或召开审议相关关联交易事项的会议，应及时通报证券部门，并要求董事会秘书或证券部门人员列席，公司证券部和董事会秘书应及时按照《信息披露管理办法》的规定，履行信息披露义务；
3、公司财务部门对公司与关联方的往来情况进行严格控制，杜绝没有交易背景的关联方往来；
4、公司责令财务、销售等部门，对相关关联交易协议进行
重点监控，一旦发生拖欠款项的情况，及时通知公司总经理，并采取一切合法措施对其进行催收款项。如关联公司存在多次违约情况，公司将采取法律手段维护公司利益，并解除与该关联方之间的协议。
5、公司将加强关联交易的合同管理，建立关联方资信档案，
对关联方的经营情况、变化情况进行及时的了解和监控，对于资信情况下降或经营存在障碍的关联方，公司应采取及时进行财务结算、要求关联方提供担保或解除关联交易协议的方式，降低公司的经营风险。
整改时间：2008年11月30日以前。
整改责任人：公司董事长冯久田、董事吴玉瑞、总经理袁金亮、董事会秘书田玉新。
公司将进一步加强公司治理工作的持续改进工作，继续探
索、创新、提升公司的治理水平，充分重视其实效性和长效性，积极采取提升公司治理创新的有利措施，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益。
山东鲁北化工股份有限公司
二OO八年七月十八日 |
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