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云维股份(600725)治理专项活动整改报告 2007-11-1
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云南云维股份有限公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）以及云南证监局《关于转发中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的通知》》（云证监〔2007〕86号）、《云南证监局关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（云证监〔2007〕157号），云南云维股份有限公司（以下简称"公司"）于2007年4月20日，成立了治理专项工作领导小组和工作小组，制定了公司治理专项活动方案，启动了公司治理专项活动，公司相关职能部门参与了治理活动，公司治理自查、评议及整改顺利进行。
一、公司治理专项活动期间主要工作
1、自查阶段（2007年4月20日-7月19日）：组织公司相关职能部门及相关人员学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等相关法律法规及文件；对照公司内部治理制度，查找公司治理结构方面存在的问题和不足；完成公司治理自查，将自查报告及整改计划上报中国证监会云南证监局审核。
7月18日公司《治理的自查报告及整改计划》经第四届董事会第二十一次会议审议通过并于7月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行披露，同时披露了中国证监会、上海证券交易所、云南证监局及公司评议平台。
2、评议阶段（2007年7月19日-9月19日）：公司设立多部评议电话、专设公众评议邮箱并在公司网站上开设"公司治理评议"专栏，收集公众评议意见及建议。
8月30日公司召开治理专项活动投资者说明会。
3、整改提高阶段（2007年7月19日至10月29日）：公司接受社会公众评议的时间为2个月，未收集到社会公众提出的实质性意见和建议，没有投资者对公司治理自查报告及整改计划提出异意。公司按照自查整改计划进行整改。
10月18日、19日，中国证监会云南监管局对公司进行了关于公司治理情况的现场检查，并提出了公司治理方面存在的问题。
10月29日，公司收到上海证券交易所对公司治理状况的评价意见。
二、公司自查发现的问题及整改措施
公司自96年上市以来按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、治理制度，并结合公司实际情况及经营发展的需求，建立起了符合现代企业制度要求的较为完善的公司法人治理结构。经公司自查，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，但以下几个问题需改进，具体整改措施、整改情况如下：
问题一：进一步健全完善公司以下内部管理制度：修订完善《公司会计制度》、制定公司《经理议事规则》、制定《控股子公司管理制度》。
情况说明及整改措施：新《企业会计准则》已于2007年1月1日正式执行，原《公司会计制度》已不能满足公司财务管理的需要，需进行修订完善。在新准则刚刚推出后，公司资产财务管理部便开始着手《公司会计制度》的修订工作，因结合新《企业会计准则》在公司的执行情况进行修订，另外公司于2007年7月完成非公开发行，新增两个控股子公司，新修订的财务内部控制制度需在控股子公司全面执行，公司此次财务会计管理制度涵盖了公司财务管理所有财务控制方面的内容。为能使修订后的制度既完全涵盖公司的财务管理工作，同时也具有较强的操作性，目前新修订的制度正在修改完善中，计划在2007年12月31日前完成整改（原计划于2007年10月31日前完成整改），此项问题整改责任人为公司财务总监、资产财务管理部部长。
公司已根据公司治理的相关要求制定《总经理（经理层）工作细则》，经公司于2007年10月24日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过并正式执行，对公司总经理的任免、经理的职权义务、总经理对公司资金、资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会、监事会、董事长进行情况报告等方面进行了规范。此项问题整改责任人为公司总经理、董事会秘书，计划于2007年10月31日前完成整改，现已完成。
公司已结合自身及子公司的实际情况制定《子公司管理制度》，并经公司于2007年10月24日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过并正式执行，制度从对子公司的治理要求、经营管理、财务管理、投资管理、审计监督、人事薪酬管理、信息披露各个角度进行了规范，使控股子公司能严格按照上市公司规范进行运作。此项问题整改责任人为公司董事长、董事会秘书，计划于2007年10月31日前完成整改，现已完成。
问题二：设立投资者关系管理部门，加强投资者关系管理工作。
情况说明及整改措施：公司原设有证券部在公司进行人员、机构精简时予以合并。目前资本市场已进入全流通时代，市场发生了质的变化，面对投资者的多样化、投资行为的短期化以及公司融资行为的频繁化，公司需要单独设立投资者关系管理部门，加强公司信息披露事务管理及投资者关系管理工作。公司 2007年7月26日召开的四届董事会二十二次会议已审议同意公司增设证券事务部，作为公司投资者关系管理、信息披露事务管理部门。此项问题整改责任人为公司总经理、董事会秘书，计划于2007年10月31日前完成整改，现已完成。
问题三：促进董事会四个专门委员会作用的进一步发挥。
情况说明及整改措施：公司董事会已下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，但四个专门委员会需进一步的发挥作用。公司治理专项活动开展后，四个专门委员会成员均认真学习治理专项活动相关要求及公司治理相关规定，各专业委员会将进一步加强运作，加强学习四个专门委员会《实施细则》，更好地协助董事会进行决策，提高董事会的科学决策能力。此项问题整改责任人为公司董事长。
问题四：尚需结合公司实际，建立股权激励长效机制。
情况说明及整改措施：公司现已建立了比较合适的绩效考核评价机制，对于公司董、监事及高级管理人员还制定了《公司董事、监事和高级管理人员实施年度奖励的实施细则》，并一直得到有效实施。但此评价机制考核指标相对单一、激励范围有限。在公司正处于快速成长的时期，公司认为保持公司人才及管理层的稳定是构建公司核心竞争力的关键，在公司建立有效的、能真正起到激励作用的长期股权激励机制，才能充分发挥公司管理层、技术人才、骨干员工的积极性。
此项工作需在国资管理部门、控股股东、公司管理层以及公司投资者、社会各界的共同努力方能有效开展。公司将不断和相关方进行深入沟通和探讨，寻求合适的管理层激励，在条件成熟时适时推出股权激励。此项问题整改责任人为公司董事长。
三、公众评议发现的问题及整改措施
在为时2个月的治理公众评议阶段，共计有17名公众对公司治理进行评议（其中2名个人投资者通过电话进行评议，5名通过公司网站专栏进行评议，5名机构投资者代表和5名自然人参加公司召开的治理专项活动投资者说明会），没有公众对公司治理自查情况及整改计划提出异意，也没有公众提出发现公司治理存在新的问题，只对公司开展业绩推介会、尽早推出股权激励提出希望。
情况说明及整改措施：公司长期重视投资者关系管理工作，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，通过举行投资者见面会，开展一对一交流活动，积极、主动地联系走访投资者等多种方式与投资者及时、深入和广泛地进行信息交流。
公司已成立专门的部门-证券事务部，负责信息披露事务管理及投资者关系管理工作，今后公司将增加组织业绩推介会、投资者见面会、网上路演等活动，在不涉及经营机密及信息泄漏的前提下，保障投资者及时、全面、公平的获得信息。
股权激励整改措施见上述公司自查发现问题四的整改措施。
四、云南省证监局现场检查发现的问题及整改措施
问题一：公司非公开发行后，大为制焦和大为焦化尚未召开股东大会选举新一届董事、监事，也未召开董事会聘任新的经理；
情况说明及整改措施：云南大为制焦有限公司及曲靖大为焦化制供气有限公司是公司实际控制人云南煤化工集团有限公司、控股股东云南云维集团有限公司以持有大为制焦90.91%股权、持有大为焦化54.80%股权作价认购公司2006年非公开发行股票，于2007年7月新纳入公司的控股子公司。在完成上述两公司相关资产过户手续后，公司便开始探索对此两控股子公司的管理模式，此两子公司资产规模已接近或超过公司现行规模，公司对其管理应寻求运作规范兼顾股东权益最大化。公司将尽快完成大为制焦和大为焦化新一届董事会、监事会成员的选举工作，按程序聘任经理层人员。此项问题整改责任人为公司董事会、董事长。
问题二：公司非公开发行后，公司制定了《子公司管理制度》，但尚未在大为制焦和大为焦化全面执行；
情况说明及整改措施：公司已于2007年10月24日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《子公司管理制度》，同时还配套制定并通过了《公司内部重大信息报告制度》，公司全资子公司、直接或间接控股50％以上的控股子公司均应贯彻执行。此项问题整改责任人为公司董事长、董事会秘书，现已完成整改。
问题三：公司财务总监兼任子公司乙炔化工总经理，不能保证充分的时间履行财务总监相关职责；
情况说明及整改措施：公司正步入快速发展的轨道，产业链相关投资行为频繁、项目建设力度加大，管理人才、技术人才相对匮乏，导致公司高级管理人员兼职项目建设负责人。公司计划进一步扩充下属子公司管理人员、夯实管理团队，让公司高级管理人员能抽出尽可能多的时间、有尽可能多的精力来履行上市公司高级管理人员的职责。
问题四：部分自查问题整改尚未完成，主要是《公司会计制度》不能按期完成修订。
情况说明及整改措施：公司将在2007年12月31日以前完成整改。此项工作整措施见上述公司自查发现问题一的整改措施。
五、对上海证券交易所对公司治理状况的评价意见的认识
根据上海证券交易所对公司治理状况的评价，"公司将继续保持信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，以本次治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和和内部控制制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高"。
通过此次开展上市公司治理专项活动，公司董事、监事、高级管理人员进一步增强了规范运作的意识，公司治理结构得到了进一步完善。公司在今后的运作中，将严格按照中国证监会、上海证券交易所、云南证监局的相关要求，结合公司实际，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度建设，提高公司治理水平，提高公司质量。
云南云维股份有限公司
董事会
2007年10月30日 |
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