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云维股份(600725)非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 2007-8-10
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云南云维股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
保荐人（主承销商）
红塔证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）；
发行数量：1,485万股；
发行价格：21.00元/股；
2、各机构认购的数量和限售期
序号 机构名称 认购数量（万股） 限售期（月）
1 瑞士银行（UBSAG） 650 12
2 光大证券股份有限公司 400 12
3 南京证券有限责任公司 300 12
4 浙江德意投资有限公司 135 12
3、预计上市时间
本次对上述投资者发行股票禁售期为12个月，禁售期自2007年8月9日开始计算，预计对上述机构发行的股票可以在2008年8月9日上市流通。
4、资产过户情况
公司非公开发行的1,485万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
本公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《云南云维股份有限公司非公开发行股票发行情况暨股份变动报告》（全文），该全文刊登在上海证券交易所网站，网址：http://www.sse.com.cn。
一、本次发行概况
1、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股份”）2006年非公开发行股票经公司2006年10月12日召开的第四届董事会第十一次会议、2006年12月7日召开的第四届董事会第十四次会议和2006年12月25日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行申请文件于2007年1月4日被中国证监会受理，并经中国证监会发行审核委员会于2007年5月21日审议通过，于2007年7月4日获得中国证监会证监发行字[2007]164号文件核准。
2、本次发行基本情况
根据公司向中国证监会报送的《云南云维股份有限公司关于非公开发行方式的申请》，公司本次非公开发行将实际控制人煤化集团、控股股东云维集团资产认股发行与其它机构投资者现金认股发行的过程分开进行。其中煤化集团和云维集团以资产认股发行已经结束，云维股份非公开发行结果暨股份变动公告已于2007年7月25日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站上。
有关本次现金认股发行基本情况如下：
（1）发行股票种类、面值
发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行数量
本次发行数量为1,485万股。
（3）发行价格
发行价格为21.00元/股，相当于公司第四届十一次董事会非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票收盘价算术平均价5.38元的390.33%。相当于本发行结果暨股份变动公告书公告日（2007年8月10日）前20个交易日公司股票收盘价算术平均价26.28元/股的79.91%，相当于公布日前一交易日收盘价29.68元/股的70.75%。
（4）募集资金量及发行费用
本次现金认股发行募集资金31,185万元，扣除相关发行费用（承销保荐费、律师费、审计费、资产评估费等）1,193.8973万元，实际募集现金净额29,991.1027万元。
（5）保荐人：红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）
3、募集资金验资和股份登记情况
2007年8月4日，亚太中汇会计师事务所有限公司出具亚太验字【2007】B-A-0055号《验资报告》，就本次机构投资者现金认购云维股份非公开发行股票事宜进行了验证。2007年8月8日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次机构投资者现金认股的股权登记相关事宜。
4、保荐人和律师关于公司非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见公司非公开发行股票的保荐人红塔证券认为：
云南云维股份有限公司非公开发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件规定的发行程序及发行人2006 年度第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
公司非公开发行股票聘请的律师云南上义律师事务所认为：
发行人本次非公开发行股票的认购对象选择和询价、定价以及股票分配等发行方案的实施（包括发行对象、发行数量、发行价格及发行认购程序）体现了公平、公正的原则，符合中国法律、行政法规、规范性文件及发行人董事会和股东大会决议的规定。本次非公开发行的结果合法、有效。
二、发行结果及对象简介
1、发行结果
本次非公开发行结束后，将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。
- - 认购数量 限售期
序号 发行对象 （万股） （月） 上市时间 流通时间
1 瑞士银行（UBSAG） 650 12 2007-8-9 2008-8-9
2 光大证券股份有限公司 400 12 2007-8-9 2008-8-9
3 南京证券有限责任公司 300 12 2007-8-9 2008-8-9
4 浙江德意投资有限公司 135 12 2007-8-9 2008-8-9
合计 - 1,485
2、发行对象简介
（1）瑞士银行（UBS AG）
类型：合格境外机构投资者
住所：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland,andAeschenvorstadt
1,4051 Basel,Switzerland
法定代表人：BaileyPoon,PatrickCo.
认购数量：650万股
限售期限：12个月
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。
（2）光大证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司（港资）
住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：王明权
成立日期：1996年4月23日
注册资本：贰拾捌亿玖仟捌佰万人民币
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、签证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。
认购数量：400万股
限售期限：12 个月
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。
（3）南京证券有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住所：玄武区大钟亭8号
法定代表人：张华东
成立日期：1990年11月23日
注册资本：102228.23万元人民币
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、签证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。
认购数量：300万股
限售期限：12 个月
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。
（4）浙江德意投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：萧山经济技术开发区建设三路
法定代表人：高德康
成立日期：2004年7月5日
注册资本：贰仟万元
经营范围：实业投资；其他无需审批的合法项目。
认购数量：135万股
限售期限：12 个月
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。
三、本次发行前后前10名股东变化
1、本次发售前公司前10 名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况截至2007 年7月23日，公司向煤化集团和云维集团发行的11,027.9478万股新股完成股份登记后，公司前10 名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 限售情况
1 云南云维集团有限公司 143,059,228 51.97% 限售流通股
2 云南煤化工集团有限公司 56,282,750 20.45% 限售流通股
3 中国民生银行股份有限公司－华商领 5,113,851 1.86% 无限售流通股
- 先企业混合型证券投资基金
4 中国工商银行－华安中小盘成长股票 4,900,000 1.78% 无限售流通股
- 型证券投资基金
5 中国建设银行－华安宏利股票型证券 3,899,999 1.42% 无限售流通股
- 投资基金
6 中国农业银行－鹏华动力增长混合型 2,900,000 1.05% 无限售流通股
- 证券投资基金(LOF)
7 湘财－汇丰－CALYONS.A. 2,176,391 0.79% 无限售流通股
- 国际金融－汇丰－MORGAN
8 STANLEY&CO.INTERNATIONAL 2,113,994 0.77% 无限售流通股
- LIMITED
9 国际金融－中行－中金股票精选集合 2,006,745 0.73% 无限售流通股
- 资产管理计划
10 申银万国－花旗－DEUTSCHEBANK 1,637,258 0.59% 无限售流通股
- AKTIENGESELLSCHAFT
- 合计 224,090,216 81.41%
2、本次向除煤化集团和云维集团以外其他机构投资者竞价发行后公司前10名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况截至2007年8月8日，公司向除煤化集团和云维集团以外的其他机构投资者发行1,485万股新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 限售情况
1 云南云维集团有限公司 143,059,228 49.31% 限售流通股
2 云南煤化工集团有限公司 56,282,750 19.40% 限售流通股
3 中国民生银行股份有限公司-华商领先 6,713,615 2.31% 无限售流通股
- 企业混合型证券投资基金
4 UBSAG 6,500,000 2.24% 限售流通股
5 中国工商银行-华安中小盘成长股票型 4,500,000 1.55% 无限售流通股
- 证券投资基金
6 光大证券股份有限公司 4,000,000 1.38% 限售流通股
7 中国建设银行-华安宏利股票型证券投 3,899,999 1.34% 无限售流通股
- 资基金
8 南京证券有限责任公司 3,000,000 1.03% 限售流通股
9 中国农业银行-鹏华动力增长混合型证 2,800,000 0.97% 无限售流通股
- 券投资基金（LOF）
10 国际金融-汇丰-MORGANSTANLEY& 2,113,994 0.73% 无限售流通股
- CO.INTERNATIONALLIMITED
- 合计 232,869,586 80.27%
本次发行后，云维集团仍是公司的控股股东，煤化集团仍是公司的实际控制人，未导致上市公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次向除煤化集团和云维集团以外的其他机构投资者发行后股本结构变动如下表所示：
单位：股 - 变动前 变动数 变动后
- 1、国家持有股份 0 0 0
- 2、国有法人持有股份 199,341,978 0 199,341,978
- 3、其他境内法人持有股份 0 0 0
有限售条 4、境内自然人持有股份 0 0 0
件的流通 5、境外法人、自然人持有股份 0 0 0
股 6、战略投资者配售股份 0 0 0
- 7、一般法人配售股份 0 14,850,000 14,850,000
- 8、其他 0 0 0
- 有限售条件的流通股合计 199,341,978 14,850,000 214,191,978
- A股 75,937,500 0 75,937,500
无限售条 B股 0 0 0
件的流通 H股 0 0 0
股 其他 0 0 0
- 无限售条件的流通股份合计 75,937,500 0 75,937,500
股份总额 - 275,279,478 14,850,000 290,129,478
五、管理层讨论与分析
公司管理层就本次发行对公司的影响的讨论与分析如下：
1、对公司财务状况的影响
根据经审计的公司2006年的财务报表和备考财务报表，截止2006年12月31日，公司主要资产及负债情况如下表所示：
单位：万元
指标 现有报表数据 备考报表数据
流动资产 22,116.96 62,934.52
长期投资 13,248.00 23,383.00
固定资产 62,121.93 243,618.75
无形资产及其他资产合计 1,025.65 4,322.78
资产合计 98,512.55 334,259.05
流动负债 48,350.14 173827.14
长期负债 0 40,688.00
负债合计 48,350.14 214,515.14
股东权益 49,822.38 107,301.97
负债与股东权益合计 98,512.55 334,259.05
公司现有财务结构相比，备考的资产负债结构有了较大的变化，截止2006年12月31日，公司的资产负债率为49.08%（合并报表），备考的资产负债率为64.18%（合并报表），资产负债率有较大幅度的提高。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行前，最近三年公司净利润、净资产收益率和每股收益如下表所示：
指标 2006年度 2005年度 2004年度
净利润（万元） 6,356.14 5,373.34 1,506.30
每股收益（元） 0.385 0.326 0.151
净资产收益率（%） 12.76 11.85 4.10
本次非公开发行后，大为焦化和大为制焦成为公司的控股子公司。根据经审计的大为焦化2004年、2005年和2006年的财务报表，大为焦化2004年、2005年和2006年分别实现净利润1,713.62万元、5,754.44万元和8,442.52万元，同期的净资产收益率分别为11.38%、27.65%和37.06%，均高于同期公司的净资产收益率。
根据亚太中汇出具的亚太审核字[2006]B-A-92号《盈利预测审核报告》，大为焦化2007年将实现净利润7,408万元。
大为制焦目前正处于建设阶段，2006年12月部分装置开始投产，2007年开始产生利润 ，2008年全部投产。根据亚太中汇出具的亚太审核字[2006]B-A-93号《盈利预测审核报告》，大为制焦2007年将实现净利润5,293.86万元。
公司按照持有大为焦化 54.80%股权和合计持有大为制焦 96.36%股权比例计算，2007年大为焦化和大为制焦对公司的净利润贡献将达到9,160.75万元，由此可见，大为焦化和大为制焦将逐步成为公司重要的利润来源。因此，本次非公开发行将提升公司整体盈利能力，公司每股收益将得到增加。
3、对公司治理的变动影响
本次发行完成后，云维股份仍具有完善的公司治理结构，仍将保持机构、人员、资产、财务、业务以及在采购、生产、销售等各方面的完整性和独立性，保持与煤化集团、云维集团及其关联企业之间在机构、业务、人员、资产、财务方面的分开。
本次发行完成后，大为焦化和大为制焦将成为云维股份的控股子公司，云维股份将按照上市公司治理要求规范上述两个子公司的运作。
云维集团和煤化集团亦承诺在大为焦化和大为制焦成为云维股份的控股子公司后，不占用大为焦化或大为制焦的资金，不要求大为焦化或大为制焦为其提供任何形式的担保。
本次发行对云维股份的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
4、对公司后续经营业务的影响
本次非公开发行前，公司一方面不断扩大原有煤电石化工产业链的生产规模，扩大电石、VAC等产品的产能，并发挥循环经济产业链优势，生产水泥产品；另一方面，通过2005年实施重大资产购买，拓宽主营业务范围，增加新产品，引入了煤气化产业链。
本次非公开发行后，公司拥有煤电石、煤气化和煤焦化三个煤化工行业产业链，成为目前煤化工行业产业链最完整、最具竞争力的上市公司之一。
本次置入云维股份的焦化资产具有两个特点，其一是规模大；其二是技术先进。
从规模来看，本次置入焦化资产建成之后的装置规模（305 万吨/年）位居全国独立焦化企业目前产能的前列，居我国目前上市公司产能的领先地位。
从技术来讲，本次置入资产的技术先进，体现了我国煤焦化领域的先进技术水平。大为焦化和大为制焦的生产装置不仅能生产焦炭，而且分别具有甲醇10万吨、20万吨的生产能力；大为制焦还拥有30万吨煤焦油、10万吨苯加氢的加工能力。
甲醇与煤焦油产品收益率远高于焦炭产品，且煤焦油深加工是我国煤焦化路线发展的重点。因此，本次置入焦化资产的最大优势在于其化产回收部分（即煤焦油深加工、焦炉煤气制甲醇和粗苯加氢精制）体现了由焦到化、以化促焦的发展路径，构造出一个完善的循环经济发展模式。
六、发行人及为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、云维股份：云南云维股份有限公司
法定代表人： 张跃龙
经办人员： 李斌、蒋观华
办公地址： 云南省曲靖市沾益县花山镇
联系电话： 0874-3068588、3064146
传真： 0874-3064195、3068590
2、保荐人（主承销商）：红塔证券股份有限公司
法定代表人： 李光林
保荐代表人： 沈春晖、陈曙光
项目主办人： 杨武斌、
项目其它联系人： 马兴昆、范亚灵、陈杰
办公地址： 云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦8楼
联系电话： 0871-3577982、3577983
传真： 0871-3579825
3、律师事务所：云南上义律师事务所
负责人： 汤建新
签字律师： 汤建新、黄松
办公地址： 云南省昆明市春城路62号证券大厦26层
联系电话： 0871-3115653
传真： 0871-3174516
4、财务审计机构：亚太中汇会计师事务所有限公司
法定代表人： 杨守任
签字会计师： 方自维、王艳秋
办公地址： 云南省昆明市青年路389号志远大厦16楼
联系电话： 0871-3140679
传真： 0871-3184386
5、资产评估机构：中和正信会计师事务所有限公司
法定代表人： 杨雄
签字评估师： 黄俊、张丽萍
办公地址： 云南省昆明市人民中路36号如意大厦10楼
联系电话： 0871－3646916，0871-3649556
传真： 0871－3645939
七 备查文件
1、云南上义律师事务出具的法律意见书；
2、亚太中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》、《盈利预测报告》及《验资报告》；
3、中和正信会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告》；
4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其它与本次发行有关的重要文件
查阅地点：
云南省曲靖市沾益县花山镇云南云维股份有限公司董事会办公室
联系人：李斌、蒋观华
特此公告
云南云维股份有限公司董事会
2007年8月9日 |
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