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宁波富达(600724)资产重组及向特定对象非公开发行股票预案 2008-5-5
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宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票预案
二零零八年四月
特别提示
1、本次公司资产重组采用以资产置换和非公开发行股票相结合的方式，购买宁波城建投资控股有限公司（以下简称“宁波城投”）下属控股子公司宁波城市广场开发经营有限公司（以下简称“广场公司”）100%股权、宁波房地产股份有限公司（以下简称“宁房公司”）74.87%股权及宁波慈通置业有限公司（以下简称“慈通置业”）100%股权。拟购买的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
2、本次资产重组及发行股份购买资产，向特定对象非公开发行股票数量不超过12亿股，最终发行股份数量将根据资产评估事务所对目标资产的评估结果并获宁波市国有资产监督管理委员会核准后确定。
3、宁波城投拟先将其所直接持有的商业地产天一广场资产划入广场公司，然后将所持广场公司100%股权置入本公司。该资产整合事宜已获得宁波市国有资产监督管理委员会的批准，相关资产过户手续正在办理之中。
4、天一广场所属六块土地及房产为宁波城投银行贷款提供抵押。宁波城投承诺在宁波富达召开关于本次资产重组及向特定对象非公开发行股票的第二次董事会之前完成上述抵押解除工作。
5、本次公司资产重组及向特定对象非公开发行股票方案须提交股东大会通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
宁波富达/上市公司/公司 指 宁波富达股份有限公司
本预案 指 宁波富达股份有限公司本次资产重组及向特定对象非
公开发行股票的预案
宁波城投/控股股东 指 宁波城建投资控股有限公司
广场公司 指 宁波城市广场开发经营有限公司
宁房公司 指 宁波房地产股份有限公司
通途公司 指 宁波通途投资开发有限公司
慈开公司 指 宁波慈城古县城开发建设有限公司
兴光公司 指 宁波兴光燃气集团公司
海城公司 指 宁波市海城投资开发有限公司
绿能公司 指 宁波枫林绿色能源开发有限公司
钱湖公司 指 宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司
紫象公司 指 宁波紫象天堂投资有限公司
中天地公司 指 宁波中天地旅游集团有限公司
慈通置业 指 宁波慈通置业有限公司
海盛置业 指 宁波海盛置业有限公司
海厦置业 指 宁波海厦置业股份有限公司
建东置业 指 宁波市建东置业有限公司
净水公司 指 宁波市自来水净水有限公司
《非公开发行股份认购及 指 宁波城投与宁波富达签署的关于公司本次资产重组及
资产置换协议书》 非公开发行股票的《非公开发行股份认购及资产置换
协议书》
目标资产 指 宁波城投拥有的广场公司100%股权、宁房公司
74.87%股权、慈通置业100%股权
本次发行、本次非公开发 指 宁波富达以不低于每股7.58元的价格向宁波城投非公
行股票 开发行不超过12亿股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
公司法定中文名称：宁波富达股份有限公司
公司法定中文名称缩写：宁波富达
公司英文名称：NINGBOFUDACOMPANYLIMITED
公司英文名称缩写：NINGBOFUDA
法定代表人：王宏祥
注册资本：444,681,495元
注册地址：浙江省余姚市阳明西路355号
办公地址：浙江省余姚市阳明西路355号
股票简称：宁波富达
股票代码：600724
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：家用电力器具、电机、文具、鞋帽、工艺品、水暖管件、塑料制品、模具、金属制品、塑料加工专用设备、除尘设备、环卫车辆配件、针织品、编织品及其制品的 制造、加工、批发、零售；家电维修；计算机产品设计；自来水生产（分支机构经营）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；房地产开发经营；实业投资。
（二）公司设立及历次股权变动情况
1、历史沿革
公司前身为浙江吸尘器厂，1989年1月由余姚市二轻工业总公司、浙江省二轻企业集团、余姚塑料总厂共同投资创立。1992年9月，经宁波市经济体制改革办公室甬体改[1992]18号文件批准，浙江吸尘器厂原三家投资方在整体改组原浙江吸尘器厂（浙江吸尘器厂的净资产经评估后由原联营各方按出资比例直接折价入股）的基础上，联合中国工商银行浙江省信托投资公司、中国农业银行宁波市信托投资公司、余姚市塑料工业科技研究所等社会法人共同发起，以定向募集方式设立了宁波富达电器股份有限公司，并于1993年3月22日在余姚市工商行政管理局登记注册。公司设立时总股本400万股，每股面值10元，计人民币4,000万元。1994年4月，公司经宁波市经济体制改革委员会甬股改[1994]25号文批准，对公司股票进行了分拆。股票面值由10元分拆为1元，股份由1股分拆为10股，股份总数由400万股变更为4,000万股。
1996年6月，经中国证监会证监发审字（1996）105号文和证监发审字（1996）106号文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,340万股，每股发行价格5.8元。1996年7月16日，公司股票在上交所上市，股票简称“宁波富达”，股票代码“600724”。
1998年2月，经中国证监会证监上字（1998）10号文批准，公司以1996年12月31日总股本5,340万股为基数，向全体股东按10:3的比例以5.00元/股的价格实施配股，共配售发行1,602万股，扣除发行费用后，实际募集货币资金77,593,384.65元。
公司原控股股东为余姚市交通投资有限公司。1999年12月24日，余姚市交通投资有限公司所持公司32,827,920股股份（占总股本的32.02%）无偿划转给宁波城建投资控股有限公司持有，划转后，宁波城投成为公司第一大股东。
2001年1月，经中国证监会证监公司字[2000]203号文核准，公司以2000年6月30日总股本205,044,464股为基数，向全体股东按10:1.49999的比例以10.00元/股的价格实施配股，共配售发行22,686,074股，其中：公司第一大股东宁波城投经宁波市财政局甬财政国[2000]322号文批准以实物资产全额认购应配股份9,848,376股；转配股股东以现金认购4,106,360股；社会公众股股东以现金认购8,162,967股；余股568,371股由承销团包销。本次配股募集资金总额为226,860,740元（其中货币资金128,376,980元），扣除发行费用后，实际募集资金222,134,557.35元。
2、历次股本变动情况
变动时间 总股本 流通A股
（万股） （万股）
1996年 5,340 1,340
1997年 6,942 1,742
1998年 8,543 2,144
1998年 10,252 2,573
1999年 10,252 2,901
2000年 20,504 5,803
2001年 22,773 6,673
2001年 22,773 9,842
2001年 36,437 15,748
2006年 44,468 25,354
2007年 44,468 34,467
================续上表=========================
变动时间 变动原因
1996年 首次公开发行并上市。（其中内部职工股171.16万股）
1997年 实施1996年度分配方案，每10股送红股3股。
1998年 以1996年12月31日总股本5,340万股为基数，向全体股
东按10:3的比例实施配股，共配售发行1,602万股。
1998年 实施1997年度分配方案，每10股送红股1股，以公积金每
10股转增1股。
1999年 内部职工股上市。
2000年 实施1999年度分配方案，每10股送红股2股，以公积金每
10股转增8股。
以2000年6月30日总股本205,044,464股为基数，向全体
2001年 股东按10:1.49999的比例实施配股，共配售发行22,686,074
股。
2001年 转配股上市。
2001年 实施2001年度中期分配方案，以公积金每10股转增6股。
股权分置改革。公司以资本公积金向股权登记日登记在册的
2006年 全体流通股股东每10股转增5.1股；且全体非流通股股东向
股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送1股。
2007年 限售股份上市。
3、2007年12月31日公司股份结构情况
股份名称及类别 股份数额（股） 比例（%）
一、有限售条件股份
宁波城建投资控股有限公司 88,501,789 19.90
其他有限售条件股东 11,505,396 2.58
小计 100,007,185 22.49
二、无限售条件股份
宁波城建投资控股有限公司 22,234,075 5.00
其他无限售条件股东 322,440,235 72.51
小计 344,674,310 77.51
合计 444,681,495 100.00
（三）公司主营业务情况
公司主营业务为：小家电生产、水泥制造、房地产开发和自来水生产等。主要产品为富达牌真空吸尘器、玉立牌吸油烟机、商品房、舜江牌水泥和自来水。宁波富达主营业务分行业情况见下表：
单位：元
行业 营业收入 占总收入比例 营业利润 占营业利润比例
家用电器 526,588,214.65 37.53% 48,099,989.14 18.15%
房地产 308,940,886.25 22.02% 89,282,071.42 33.69%
水泥制造 441,842,294.79 31.49% 73,136,579.28 27.60%
自来水 123,800,292.00 8.82% 53,988,521.24 20.37%
其他 1,785,055.00 0.13% 523,374.66 0.20%
合计 1,402,956,742.69 100.00% 265,030,535.74 100.00%
宁波富达占公司主营业务收入10% 以上的子公司经营情况：
宁波富达电器有限公司，主要从事家用电器生产和销售，注册资本3,000万元，公司持有其70%股权。2007年末，富达电器总资产31,704万元，2007年度生产各类吸尘器601.49万台，实现销售收入52,837万元，实现净利润297万元。
余姚市赛格特经济技术开发有限公司，主要从事房地产开发，注册资本3,000万元，公司持有其60%股权。2007年末，余姚赛格特总资产85,052万元，2007年度实现销售收入30,894万元，实现净利润895万元。
宁波科环新型建材股份有限公司（原宁波科环新型建材有限公司），主要从事高标水泥的生产，注册资本18,000万元，公司持有其40%股权。2007年末，主要从事高标水泥的生产，总资产65,495万元，2007年度生产高标水泥168.11万吨，实现销售收入44,184万元，实现净利润3,493万元。
宁波市自来水净水有限公司，主要从事自来水生产、销售，注册资本20,000万元，公司持有其90%股权。2007年末，宁波市自来水净水有限公司总资产32,357万元，2007年度生产自来水1.64亿吨，实现销售收入12,380万元，实现净利润3,219万元。
（四）公司历年重大资产重组情况
公司首次公开发行并上市时，主营业务为家用电器的生产销售，兼营水泥生产、房地产开发。经过10多年的发展，不仅家用电器业务的生产规模持续发展，而且原先规模较小的水泥业务和房地产业务也得到了长足发展；同时公司通过2001年配股，控股股东宁波城投将自来水净水业务注入上市公司。目前四大板块资产规模、销售收入和营业利润相当。2007年，资产规模最大的是房地产板块，销售收入最高的家用电器板块，营业利润最高的是房地产板块，但没有明显突出的业务板块。
（五）公司近三年主要财务指标
单位：元
项目 2007-12-31 2006-12-31
（2007年度） （2006年度）
总资产 2,267,483,438.92 2,143,464,368.19
所有者权益 733,026,885.61 681,899,560.27
营业收入 1,416,917,662.13 1,452,969,074.56
归属于上市公司股东的净利润 42,402,860.36 40,677,030.50
基本每股收益 0.10 0.09
归属于上市公司股东的每股净资产 1.65 1.53
全面摊薄净资产收益率（%） 5.78 5.97
加权平均净资产收益率（%） 6.02 6.10
================续上表=========================
项目 2005-12-31
（2005年度）
总资产 2,320,138,355.57
所有者权益 646,859,464.80
营业收入 1,087,336,234.71
归属于上市公司股东的净利润 22,785,536.93
基本每股收益 0.06
归属于上市公司股东的每股净资产 1.78
全面摊薄净资产收益率（%） 3.52
加权平均净资产收益率（%） 3.45
（六）公司前十大股东
截至2007年12月31日，公司前10大股东情况如下表所示：
单位：股
股东名称 股东 持股比例(%) 持股总数 其中：有限售条
性质 件股份数量
宁波城建投资控股有限公司 国有 24.90 110,735,864 88,501,789
宁波市银河综合服务管理中心 其他 4.52 20,103,747 0
上海仰印投资管理有限公司 其他 3.42 15,219,719 0
宁波龙冠实业有限公司 其他 2.30 10,207,949 10,207,949
王重良 其他 1.80 8,000,000 0
杭州市财开投资集团公司 其他 1.64 7,309,646 0
涂翠红 其他 0.85 3,799,600 0
杭州通诚投资有限公司 其他 0.84 3,720,514 0
天一证券有限责任公司 其他 0.70 3,132,851 0
上海万馨投资管理有限公司 其他 0.38 1,707,340 0
注：未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。
（七）控股股东及实际控制人概况
由于本次公司资产置换及非公开发行股票的交易对象即为公司控股股东，因此本小节内容详见“二、交易对象基本情况”。
二、交易对象基本情况
（一）交易对象的基本情况
1、公司名称：宁波城建投资控股有限公司
2、注册资本：5.08亿元
3、注册地址：宁波市解放南路208号
4、法定代表人：王宏祥
5、发行对象与公司的关系：发行对象为本公司的控股股东
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图宁波城建投资控股有限公司是由宁波市人民政府授权宁波市建设委员会依法设立的国有独资有限责任公司，其实际控制人为宁波市国有资产监督管理委员会。
其股权控制关系结构图如下：
（三）宁波城投主营业务情况和最近3年主要业务发展状况及经营成果宁波城投成立于1999年12月16日，主要从事国有资产经营、管理，实业项目投资；房地产开发、经营、租赁等。目前，宁波城投经营领域主要涉及城市基础设施建设、燃气、垃圾焚烧发电、旅游、商业和区域性开发等方面。宁波城投房地产业务主要包括土地一级开发（包括城区改造和历史文化街区改造）、商业地产开发、旅游项目建设及住宅开发等，分别通过宁波城投本部及下属公司实施。宁波城投最近三年业务发展及经营成果如下：
单位：万元
2007
项目 年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
（2007年度） （2006年度） （2005年度）
主营业务收入 323,656.65 349,312.83 280,321.85
净利润 9,630.59 4,444.19 8,501.03
总资产 2,204,411.91 1,799,002.43 1,255,289.13
总负债 1,605,921.82 1,381,105.42 954,539.93
所有者权益 451,716.85 308,519.65 208,700.23
（上述2005年、2006年数据摘自江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2007）788号审计报告；2007年数据尚未经审计）
（四）宁波城投主要下属企业说明
1、房地产开发相关业务控股、参股子公司情况
（1）广场公司：宁波城投持有广场公司100%股权。本次宁波城投拟将其置入上市公司（详见本预案“五、交易标的基本情况”）
（2）宁房公司：宁波城投持有宁房公司74.87% 股权，本次宁波城投拟将其置入上市公司（详见本预案“五、交易标的基本情况”）
（3）通途公司：宁波城投持有75%股权，宁波市城市建设发展有限公司持有25%股权。通途公司主要负责省市重点工程“五路四桥”项目的建设，不从事房地产开发业务。与上市公司不构成同业竞争，故此次未置入上市公司，公司将作出承诺，承诺未来不会开展与上市公司构成同业竞争的业务。
（4）慈通置业：宁波城投拥有慈通置业100%股权。本次宁波城投拟将其置入上市公司（详见本预案“五、交易标的基本情况”）。
（5）建东置业：通途公司持有49%股权，宁波市江东区城市建设投资发展有限公司持有51%股权。公司具有房地产开发三级质资。公司开发建设的福明家园项目是政府为安置在城市化进程中被拆迁的村（居）民而开发的集中安置小区，非市场化经营项目。与上市公司业务不构成同业竞争，故此次不置入上市公司，公司将作出承诺，承诺未来不会开展与上市公司构成同业竞争的业务。
（6）中天地公司：宁波城投持有80%股权，通途公司持有20%股权。该公司经营范围中包括房地产开发。注册后未实质性启动，目前没有任何项目运作，为避免同业竞争，宁波城投及通途公司承诺：在本次重组方案经中国证监会核准之日起六个月内，注销中天地公司。
（7）慈开公司：宁波城投持有50%股权，江北区及慈城镇政府下属企业持有50%股权。慈开公司主要从事一级土地开发和城区改造，开发后土地交政府挂牌出让，与上市公司不构成同业竞争，故此次不置入上市公司，公司将作出承诺，承诺未来不会开展与上市公司构成同业竞争的业务。
（8）海城公司：宁波城投持有80%股权，宁波海曙区广聚资产经营公司持有20%股权。海城公司经营范围中包括房地产开发。该公司进行开发的鄞奉路项目、月湖西区项目系土地一级开发，开发后土地交政府挂牌出让。该部分业务与上市公司不构成同业竞争。另正在开发的和义路项目中包括了部分商业地产，因该项目投资规模大，建成后需要较长的培育时间，前期可能出现一段时间的亏损，若进入上市公司，将对上市公司造成较长时间的业绩压力和资金压力，因此本次不进入上市公司。宁波城投及控股子公司海城公司均作出承诺，“和义路项目”中的商业地产建成且经综合验收后，将以合理的条款和条件委托给宁波富达经营；该等商业地产具备稳定的现金流入且实现盈亏平衡年度起，宁波富达即有权以该等商业地产经宁波市国有资产监督管理委员会核准的评估价值为转让基准价格，购买该等商业地产；宁波富达购买该等商业地产所采用的方式可根据当时的实际情况，采用自有资金或募集资金收购、以资产认购股权等多种方式进行。而宁波富达是否行使上述购买权由宁波富达董事会在关联董事回避表决和/或股东大会在关联股东回避表决的情形下作出决议。
海城公司亦作出承诺，待和义路项目完成后，今后不会新设或收购从事与宁波富达有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与宁波富达业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动。
（9）海盛置业：海城公司持有其100%股权。海盛置业经营范围中包括房地产开发。海盛置业主要负责宁波市海曙区郁家巷历史街区项目保护开发。该项目系保护、修复郁家巷历史街区的政府性项目，具体开发模式尚未确定。开发历时时间较长，涉及文物保护，不确定因素较多，因此本次不注入上市公司。该项目待开发模式确定后，若涉及商业地产，则与本次拟置入上市公司的天一广场构成同业竞争。
宁波城投、海城公司及海盛置业均作出承诺：“若‘郁家巷项目’涉及商业地产，待该等商业地产建成且经综合验收后，将以合理的条款和条件委托给宁波富达经营；该等商业地产具备稳定的现金流入且实现盈亏平衡年度起，宁波富达即有权以该等商业地产经宁波市国有资产监督管理委员会核准的评估价值为转让基准价格，购买该等商业地产；宁波富达购买该等商业地产所采用的方式可根据当时的实际情况，采用自有资金或募集资金收购、以资产认购股权等多种方式进行。而宁波富达是否行使上述购买权由宁波富达董事会在关联董事回避表决和/或股东大会在关联股东回避表决的情形下作出决议。
海盛置业亦作出承诺，该项目完成后，今后不会新设或收购从事与宁波富达有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与宁波富达业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动。
（10）海厦置业：海城公司持有60%股份、宁波广厦住房股份有限公司持有40%股份。该公司目前无实质性运作，无任何土地贮备。为避免潜在的同业竞争，海城公司承诺，在本次重组方案经中国证监会核准之日起六个月内，海城公司将其持有的海厦置业60%股权转让给独立第三方，或者与其他股东协商一致注销海厦置业。
（11）钱湖公司，宁波城投直接持有钱湖公司35%股权，通过下属宁房公司持有钱湖公司10%股权，为钱湖公司控股股东。钱湖公司经营范围中包括房地产开发。
为避免同业竞争，宁波城投公司承诺：在本次重组方案经中国证监会核准之日起六个月内，将持有的钱湖公司股权转让给独立第三方。
（12）紫象公司：宁波城投持有75%股份，自然人持有25%股份。紫象公司经营范围中包括房地产开发。紫象公司主要从事酒店、海洋公园等旅游项目及相关配套的建设，与上市公司不构成同业竞争，公司将作出承诺，承诺未来不会开展与上市公司构成同业竞争的业务。
2、其他业务情况
（1）宁波兴光燃气集团公司：宁波城投占100% ，经营范围：许可经营项目：液化石油气、天然气的批发、零售；危险货物运输。一般经营项目：燃气工程的建设；燃气灶具、五金、交电、钢瓶、日用品、化工原料及产品、金属材料、机械设备、建筑材料的批发、零售；本公司房屋租赁。
（2）宁波枫林绿色能源开发有限公司，宁波城投占60%、宁波富达占25%、宁波市电力开发有限公司占15%。经营范围：生活垃圾及普通工业固体废弃物的焚烧、卫生填埋及综合利用发电、供热（限分支机构另地经营）；焚烧、发电、供热技术的开发、咨询服务。该公司属公共服务业，整体收益水平较低，此次资产重组，宁波富达将其持有的25%股份置换给宁波城投，不再从事该项业务的经营。
3、本公司情况详见“一、上市公司基本情况”
（五）其他情况说明
1、本次资产重组交易对方宁波城投董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次资产重组及非公开发行完成后，发行对象宁波城投将其持有的主要经营性房地产资产广场公司100% 股权、宁房公司74.87% 股权、慈通置业100% 股权置入上市公司，对于其他具有房地产经营业务的子公司，宁波城投及其下属相关公司将做出承诺，采取处置或转让等措施避免与上市公司发生同业竞争。同时，发行对象宁波城投（包括下属子公司，除宁波富达及其子公司外）与宁波富达之间的关联交易将遵循公允合理原则进行，并履行相关法律法规规定及宁波富达章程规定的关联交易决策程序，以确保不侵害宁波富达权益及中小股东权益。
3、本次资产重组预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
三、本次交易的背景和目的
本次发行前，上市公司从事住宅的开发，控股股东宁波城投亦有住宅开发业务，与上市公司存在一定同业竞争。通过本次资产重组及非公开发行，控股股东宁波城投将原与上市公司存在竞争关系的房地产业务置入，有效消除了同业竞争。
宁波市是计划单列市之一，位于经济发达的长三角区域，近年房地产业得到快速增长。本次资产重组及非公开发行完成后，上市公司将形成以商业地产、住宅开发为主业，兼营家用电器、水泥的业务格局。公司房地产业务板块通过本次资产购买将实现质的飞跃，明确了公司“商业地产、住宅开发”的主业发展方向。
鉴于公司控股的净水公司、参股的绿能公司业务独立性不强，公司通过本次资产重组及非公开发行，同时将净水公司、绿能公司股权置出，解决了上市公司业务独立性和主业不突出的问题。本次资产重组及非公开发行完成后，上市公司的独立性将得到很大提高。
本次资产重组及非公开发行完成后，通过对目标资产特别是商业地产的购买，可显著改善公司资产质量，进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益。
四、本次交易的具体方案
为有效消除控股股东宁波城投与上市公司存在的同业竞争，明确和突出上市公司主业发展方向，在宁波城投的积极支持下，公司本次资产重组拟采用非公开发行股票和资产置换相结合的方式，以公司拥有的自来水（净水公司90% 股权）和垃圾处理（绿能公司25% 股权）业务的资产与宁波城投所拥有的商业地产和住宅开发业务（广场公司100% 股权、宁房公司74.87% 股权、慈通置业100% 股权）进行置换，差额部分由上市公司向宁波城投非公开发行股票支付。
本次公司拟以资产置换与非公开发行股票相结合的方式购买的广场公司预估价值约为人民币66亿元，宁房公司预估价值约为人民币12亿元，慈通置业预估价值约为人民币2亿元，拟购买的目标资产价值合计约为人民币80亿元。拟置出的净水公司预估价值约为人民币2.8亿元，所持绿能公司股权预估价值约为人民币0.7亿元，拟置出的目标资产价值合计约为3.5亿元。本次目标资产的最终价格以经资产评估事务所评估并获国资部门核准的评估值为基准。按照拟购买和置出资产的差额，宁波富达需向宁波城投非公开发行不超过12 亿股股票。宁波富达最终发行股份数将根据资产评估事务所对目标资产的评估结果并获国资部门核准的数据确定。
目标资产广场公司、宁房公司和慈通置业是宁波城投旗下主要的从事经营性地产业务的公司，资产质量优良，具有较强的盈利能力。目标资产所涉及资产权属清晰，资产过户或者移转不存在法律障碍，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
本公司通过购买目标资产，资产规模将大幅增长，产业结构得到优化，不仅改善了资产质量，而且提高了持续经营能力，有效消除了同业竞争，增强了公司经营的独立性和可持续发展能力。
五、交易标的基本情况
（一）广场公司的基本情况
1、公司名称：宁波城市广场开发经营有限公司
2、企业性质：国有企业
3、注册地址：宁波市海曙区碶闸街169号
4、主要办公地点：宁波市海曙区碶闸街169号
5、法定代表人：王宏祥
6、注册资本：1,000万元
7、股东及持股比例：宁波城投持有100%股权
8、历史沿革
广场公司成立于2000年11月，设立时，宁波城投及宁波城市建设发展总公司分别持有90%、10%的股权。2004年7月，广场公司实施产权制度改革，变更为由宁波城投、海城公司、慈开公司合计持有70%的股权，广场公司管理层持有30%的股权。
本次资产重组及非公开发行股票前，宁波城投通过股权整合将广场公司变更为其全资子公司，然后将天一广场的资产划拨至广场公司。目前股权整合的审批手续及工商变更登记已全部完成，资产整合事宜已获宁波市国有资产监督管理委员会的批准，相关资产过户手续正在办理中。
9、业务经营情况
广场公司经营范围为：商业广场建设开发、经营，物业管理；其他食品（除烟）、百货的批发、零售、代购代销；儿童娱乐（除危险性娱乐项目）服务。
股权及资产整合前广场公司主要从事天一广场商业地产的经营管理，整合后广场公司完全拥有了天一广场的所有权和经营权。
天一广场位于宁波市传统商业中心——三江口商业中心区，占地面积19.3万平方米，总建筑面积20万平方米。2002年10月1日开业以来，经营状况良好，租金收入逐年递增，2007年度租金等收入为2.32亿元，预计2008年度租金等收入为2.65亿元。
10、历史财务数据
经宁波国信联合会计师事务所审计，广场公司2007年末总资产3,749.34万元，净资产1,672.45万元，2007年度实现主营业务收入5,071.71万元，净利润434.49万元。以上是广场公司股权及资产整合前的财务数据。待整合完成后，广场公司的资产状况及经营情况将会发生较大变化。模拟股权及资产整合完毕情况下，广场公司2007年末总资产186,144.70万元，净资产178,385.30万元，2007年度实现主营业务收入23,235.43万元，实现净利润10,010.49万元（以上数据未经审计）。
（二）宁房公司的基本情况
1、公司名称：宁波房地产股份有限公司
2、企业性质：国有企业
3、注册地址：宁波市解放南路158号
4、主要办公地点：宁波市解放南路158号
5、法定代表人：白小易
6、注册资本：5,050 万元
7、股东及持股比例
宁波城投持股74.87%，宁波银亿房地产股份有限公司持股10%，其他股份为83名自然人股东持有。
8、历史沿革
1980年8月16日，经宁波市革命委员会办公会议纪要（第七号）文件批准，设立宁波市房产经营公司，公司性质为全民所有制企业。1986年4月1日，经宁波市房地产管理局《关于所属三个公司合并组建为“宁波市房地产开发经营公司”的决定》（市房〔1986〕14号）文件批准，由原“宁波市房产经营公司”、“宁波市房地产开发公司”、“宁波市房屋材料设备公司”三个公司合并组建为宁波市房地产开发经营公司，企业性质为全民所有制。1988年1月1日起，宁波市房地产开发经营公司更名为宁波市房地产公司。1992年7月10日更名为宁波房地产总公司。2002年4月23日，经宁波市人民政府《关于同意设立宁波房地产股份有限公司的批复》（甬政发〔2002〕30号）文件批准，宁波房地产总公司整体改制设立宁波房地产股份有限公司。
9、业务经营情况
宁房公司经营范围为：房地产开发经营、代建房屋开发经营、本公司房屋租赁。
宁房公司具有房地产开发一级资质，目前主要从事宁波市青林湾项目的开发建设。
青林湾项目为宁波市大型滨江休闲社区，总建筑面积130万余平方米，其中一期开发用地30.8万平方米，总建筑面积约60.4万平方米，目前已基本销售完毕；二期开发用地37.914万平方米，总投资约为35.55亿元，建筑面积约70万平方米，2008年新开工面积约10万平方米。随着二期项目的全面开发，公司盈利水平将稳定增长。
10、历史财务数据
经宁波国信联合会计师事务所审计，宁房公司2007年末总资产为172,590.81万元，净资产为14,342.85万元，2007年实现销售收入46,240.00万元，实现净利润5,648,62万元。
（三）宁波慈通置业有限公司
1、公司名称：宁波慈通置业有限公司
2、企业性质：国有企业
3、注册地址：江北慈城镇人民路6号
4、主要办公地点：江北慈城镇人民路6号
5、法定代表人：王宏祥
6、注册资本：5,000万元
7、股东及持股比例：宁波城投持有100%股份。
8、历史沿革
慈通置业成立于2006年11月27日，是由宁波城投控股子公司慈开公司（占51%股权）和通途公司（占49%股权）共同出资组建而成，具有房地产开发三级资质。本次资产重组及非公开发行前，宁波城投已将通途公司、慈开公司持有的慈通置业股权全部收购，慈通置业成为宁波城投全资子公司。
9、主要业务经营
慈通置业经营范围为：房地产开发、经营、租赁；实业投资；建筑装饰，建材、建材机械设备的批发、零售。
目前公司主要从事宁波市慈城新区9#地块住宅项目的开发建设。项目总占地面积为341亩，系宁波市慈城新区开发的启动区，土地成本4.13亿元（121万元/亩）。
目前正抓紧进行项目的前期规划工作，预计于2008年底开工。
慈城位于宁波市区通往上海的西北门户、宁波市绕城高速西北角，东西北三面临山，南临慈江，距离宁波市区约15公里，距离余姚市区约30公里，距离慈溪市区约45 公里，区位优势明显。慈城新城位于古城南侧、慈江以南沿官山河两岸。
随着杭州湾跨海大桥在2008年的建设完成，慈城将是杭州湾跨海大桥南端进入宁波市区的桥头堡，成为宁波与上海陆路沟通的重要节点。
10、历史财务数据
经宁波国信联合会计师事务所审计，慈通置业2007年末总资产44,490.98万元，净资产4951.82万元。由于该公司项目尚处于开发阶段，因此无收入。
（四）净水公司
1、公司名称：宁波市自来水净水有限公司
2、企业性质：国有企业
3、注册地：宁波市甬港南路180号
4、主要办公地点：宁波市甬港南路180号
5、法定代表人：徐来根
6、注册资本：20,000万元
7、股东及持股比例：宁波富达持股90% ，宁波市自来水总公司持股10% 。
8、历史沿革：净水公司前身为宁波城投下属制水分公司，于2000年5月19日注册成立，是由宁波市江东水厂、南郊水厂、梅林水厂及慈城水厂四家水厂组成。
2001年通过配股方式由宁波城投注入上市公司，并于2002年改制成为宁波市自来水净水有限公司。改制后，公司注册资本为2亿元，其中宁波富达出资1.8亿元（以经评估后的原制水分公司资产投入），占注册资本的90%，宁波市自来水总公司出资2000万元（以经评估后的实物资产投入），占注册资本的10% 。
9、主要业务经营
净水公司经营范围：自来水生产、销售供应，日制水能力70万吨，宁波市的工业用水和民用自来水主要由该公司生产供应。
10、历史财务数据
经立信会计师事务有限公司审计，净水公司2007年末总资产为32,357.47万元，净资产为27,824.84万元，2007年实现销售收入12,387.05万元，实现净利润3,219.47万元。
（五）绿能公司
1、公司名称：宁波枫林绿色能源开发有限公司
2、企业性质：国有企业
3、注册地：宁波市海曙区解放南路208号
4、主要办公地点：宁波市海曙区解放南路208号
5、法定代表人：周洪明
6、注册资本：20,000万元
7、股东及持股比例：宁波城投持股60%，宁波富达持股25%，宁波市电力开发公司持股15%。
8、历史沿革：绿能公司于2001年9月正式注册成立，注册资金2亿元。
9、主要业务经营
绿能公司经营范围：垃圾焚烧及综合利用发电、供热（限分支机构另地经营）；焚烧、发电、供热技术的开发、咨询服务。绿能公司是宁波市重要的城市基础设施运营单位，承担着宁波市垃圾处理中心项目的经营管理职责。绿能公司目前日处理生活垃圾超过1,800吨/天。
10、历史财务数据：
经宁波国信联合会计师事务所审计，绿能公司2007年末总资产为37,269.75万元，净资产为18,261.98万元，2007年实现销售收入7,067.90万元，实现净利润241.40万元。
（六）关于目标资产定价
公司本次拟以资产置换与非公开发行股份相结合的方式购买控股股东宁波城投所拥有的关于商业地产和住宅开发业务（广场公司100%股权、宁房公司74.87%股权、慈通置业100%股权）的资产。现就购买资产的定价说明如下：
拟购买的广场公司拥有的商业地产天一广场位于宁波市传统商业中心——三江口商业中心区，地处宁波市最繁华的商业中心，所在位置极具商业价值。2002年10月1日开业以来，经过几年培育和发展，目前已成为宁波市融休闲、商贸、旅游、餐饮、购物为一体的大型城市商业广场，也是华东地区最大的商贸休闲广场之一。天一广场占地面积19.3万平方米，总建筑面积20万平方米，经营状况良好，租金收入逐年递增，2007年度租金等收入为2.32亿元，预计2008年度租金等收入为2.65亿元。本次其预估价值约为66亿元。
拟购买的宁房公司开发的青林湾项目为宁波市大型滨江休闲社区，滨临姚江，拥有丰富的水景资源。该地块位于机场路桥头的东南侧，是进入宁波城市核心区的入口门户。区位优势明显。总建筑面积130万余平方米，其中一期总建筑面积约60.4万平方米，目前已基本销售完毕；二期建筑面积约70万平方米，总投资约为35.55亿元。2008年计划新开工面积10万平方米。本次其预估价值为12亿元。
拟购买的慈通置业主要从事宁波市慈城新区9#地块住宅项目的开发建设。项目总占地面积为341亩，系宁波市慈城新区开发的启动区。慈城区位优势明显，随着杭州湾跨海大桥在2008年的建设完成，慈城将是杭州湾跨海大桥南端进入宁波市区的桥头堡，成为宁波与上海陆路沟通的重要节点。本次其预估价值为2亿元。
（七）目标资产有关待补充披露事项的说明
由于拟购买目标资产广场公司、宁房公司和慈通置业，以及拟置出目标资产净水公司、绿能公司尚未完成基准日的审计、评估，相关的盈利预测数据尚未经注册会计师审核，本公司将在审计、评估及相关盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制重大资产重组报告书，补充披露以下内容，包括但不限于：
1、广场公司、宁房公司、慈通置业、净水公司及绿能公司等经审计的历史财务数据、资产评估结果以及相关公司经审核的盈利预测数据。
2、补充披露广场公司、宁房公司及慈通置业等公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况。
3、广场公司、宁房公司及慈通置业等公司最近一年及一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要，并分析其主要财务指标状况及其发展趋势。
4、如购买目标资产将增加上市公司的债务或者或有负债，将补充披露广场公司、宁房公司及慈通置业的主要债务的本息、期限、债权人等基本情况，并分析目标资产进入上市公司对公司债务或者或有负债的影响程度。
5、本次交易完成后，公司业务结构将有所变动，房地产成为公司最重要的业务板块。本公司将根据广场公司、宁房公司与慈通置业审计、评估及相关盈利预测审核后的结果，在重大资产重组报告书中具体分析和披露房地产业务板块的扩大对公司业务的影响。
6、公司董事会和独立董事在评估机构出具相关资产评估报告后，将对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见并在重大资产重组报告书中进行披露。
六、本次发行股份方案
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1元。
（二）发行的价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会通过本次非公开发行股票议案之首次董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价7.58元（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（三）发行数量
本次发行数量不超过120,000万股。最终发行股份数将根据资产评估事务所对目标资产的评估结果并获宁波市国有资产监督管理委员会核准的数据确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK ）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK ）/（1+K+N ）
（四）限售期
控股股东本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次资产重组及发行股份收购资产前，宁波富达主营业务包括家用电器、房地产、水泥制造、自来水，多元化经营，板块之间业务关联度差，无法产生协同效应。
四大板块资产规模、销售收入和营业利润相当，没有明显突出的业务板块，主营业务不清晰。
通过本次交易，公司购入盈利能力较强，资产质量优良的商业地产天一广场和住宅地产，同时将原有独立性较差的净水业务和垃圾处理业务置出上市公司。公司房地产业务板块将通过本次资产重组实现质的飞跃，公司将形成以商业地产、住宅开发为主营业务，兼营家用电器、水泥业务的业务格局。
公司控股股东宁波城投是由宁波市人民政府授权宁波市建设委员会依法设立的国有独资有限责任公司，承担着宁波市城市建设、能源环保为主的国有资产经营、管理、实业项目投资经营。宁波城投下属公司正在开发和义路项目，和义路毗邻繁华的天一广场，与甬江畔的老外滩遥相呼应，具有良好的商业发展潜力。宁波城投承诺，待和义路项目开发、培育成熟后，将置入上市公司。公司控股股东的政府背景和实力将为上市公司的业务发展提供了强大支持。
（二）本次交易对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次交易后，通过对目标资产特别是商业地产的购买，可显著改善公司资产质量，公司资产规模、业务收入、盈利能力、财务状况等将得到较大改善，抗风险能力将得到显著提升，有利于公司的长期发展。
本次交易后，公司合并报表的总资产和净资产均将大幅上升。同时公司合并报表的营业收入、净利润、每股收益预计均将有所提高。以2007年的报表数据测算，总资产预计增幅150%左右；净资产预计增幅超过200%；每股收益预计增幅50%左右；全面摊薄净资产收益率预计增幅50%左右。拟购买资产2008年预计实现利润将保持较快增长，将为上市公司带来业绩的增厚。
待拟购买和置出上市公司资产的审计报告、评估报告及盈利预测报告出具后，将在预案补充公告中具体分析、讨论和披露本次发行后上市公司的财务状况、盈利能力及现金流量的具体变动情况。
（三）本次交易对公司与宁波城投及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
1、对管理关系的影响
本次交易前后，公司的控股股东均为宁波城投。
2、对业务关系的影响
本次交易前，公司主营业务包括家用电器、房地产、水泥制造、自来水。本次交易后，公司将形成以商业地产、住宅开发为主营业务，兼营家用电器、水泥的业务格局。
3、对同业竞争的影响
本次交易前，公司主营业务包括家用电器、房地产、水泥制造、自来水。控股股东宁波城投不仅从事商业类房地产开发的业务，其部分下属公司也从事住宅类房地产开发业务，与宁波富达的业务构成同业竞争。本次交易后，宁波城投将其持有的主要经营性房地产资产广场公司100% 股权、宁房公司74.87% 股权、慈通置业100% 股权置入上市公司。对于其他仍经营房地产业务的子公司，宁波城投及其相关公司将承诺采取处置或转让股权等一系列措施避免与上市公司发生同业竞争，有效消除了同业竞争。
4、关联交易
宁波城投（包括下属子公司，除宁波富达及其子公司外）与宁波富达之间的关联交易将遵循公允合理原则进行，并履行相关法律法规规定及宁波富达章程规定的关联交易决策程序，以确保不侵害宁波富达权益及中小股东权益。
（四）本次交易后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）本次交易的其他影响
1、鉴于公司控股的净水公司、参股的绿能公司业务独立性不强，公司通过本次资产重组及非公开发行，同时将净水公司、绿能公司股权置出，解决了上市公司业务独立性的问题。本次资产重组及非公开发行完成后，上市公司的独立性将得到很大提高。
2、本次交易完成后，上市公司将对公司章程中注册资本和股本结构等与资产重组及非公开发行行为有关联的条款进行调整。
3、本次交易完成后，公司控股股东不变，仍为宁波城投。但持股比例将会有一定的增长，股权结构也将发生变化，具体变化将根据非公开发行股票结果确定。
4、本次交易完成后，公司高级管理人员结构不会发生较大的变动。
八、本次交易行为涉及有关报批事项及其他不确定因素
（一）本次交易行为涉及的有关报批事项
本次资产重组及非公开发行需经公司股东大会审议批准，上述方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；控股股东宁波城投与本公司之间的资产买卖交易尚需国有资产监督管理部门核准；本次非公开发行股票及向宁波城投发行股份购买资产尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在不确定性。
（二）风险说明
1、政策风险
房地产行业是我国重要支柱产业，受宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业发展较快，但也出现了房价涨幅较大的问题。为保持国民经济健康有序，同时规范行业的发展，政府通过产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业进行了持续调控。政府的宏观调控将会对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生较大影响。
2、项目开发风险
房地产项目具有周期长、投入大等特点。一个房地产项目通常需要经过项目论证、土地取得、规划设计、施工、营销、售后服务等阶段。在上述过程中，政府部门需要对各重要环节进行审批和备案，上述各阶段或环节的变化可能会对项目周期、项目规划、成本或利润等产生影响。
3、财务风险
房地产项目需要的资金量较大，会对公司现金流形成一定的压力。若房地产市场或金融市场发生重大波动，公司资金来源保障不足，将导致短期内偿债压力加大。
4、资产和业务的整合风险
本次资产重组及非公开发行完成后，公司的总资产、净资产将大幅增加。本次资产重组在改善公司资产质量、提高盈利能力的同时，也对公司的管理运营带来了一定挑战。如果公司完成本次交易，在业务、人员、资产、管理等方面将可能存在和收购资产的整合风险。
九、保护投资者合法权益的相关安排
在本次非公开发行过程中，将充分保护广大投资者的合法权益。公司将按照中国证监会和上海证券交易所的要求及《公司章程》的规定，认真履行审议、审批程序，充分听取和尊重独立董事、监事、投资者的意见，做好非公开发行的信息披露工作。
本次发行完成后，发行对象宁波城投将其持有的主要经营性房地产资产广场公司100%股权、宁房公司74.87%股权、慈通置业100%股权置入上市公司，对于其他具有房地产经营业务的子公司，宁波城投及其下属相关公司做出承诺，采取处置或转让等措施避免与上市公司发生同业竞争。同时，发行对象宁波城投（包括下属子公司，除宁波富达及其子公司外）与宁波富达之间的关联交易将遵循公允合理原则进行，并履行相关法律法规规定及宁波富达章程规定的关联交易决策程序，以确保不侵害宁波富达权益及中小股东权益。
宁波富达股份有限公司
二○○八年四月三十日 |
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