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宁波富达(600724)关联交易公告 2008-5-5
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宁波富达股份有限公司关联交易公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
宁波富达、公司 指 宁波富达股份有限公司
宁波城投、控股股东 指 宁波城建投资控股有限公司
广场公司 指 宁波城市广场开发经营有限公司
宁房公司 指 宁波房地产股份有限公司
慈通置业 指 宁波慈通置业有限公司
目标资产 指 宁波城投拥有的广场公司100%股权、宁房
公司74.87%股权、慈通置业100%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别提示
1、公司拟以资产置换和非公开发行股票相结合的方式购买资产，资产置换差额预估值约为人民币765,000万元，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买、置出的目标资产进行评估，最终作价以经地方国有资产监督管理部门核准的评估值为基准。由于预估目标资产的价值超过了公司2007年度经审计的总资产的50%，因此公司本次资产置换及购买目标资产构成重大资产重组。
2、公司本次非公开发行股票购买的目标资产的审计工作和评估工作尚在进行中，审计机构和评估机构尚未出具审计报告及评估报告，公司有必要再次召开相关的董事会会议，因此相应的股东大会的召集时间尚无法确定。在审计和评估工作完成后，公司将及时召开董事会会议并公告股东大会召开时间。
3、此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方回避在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司拟采用与控股股东宁波城建投资控股有限公司资产置换与非公开发行股票相结合的方式，购买宁波城投拥有的商业地产和住宅开发业务（广场公司100%股权、宁房公司74.87%股权、慈通置业100%股权）的资产，同时置出公司拥有的自来水(净水公司90%股权)和垃圾处理（绿能公司25%股权）业务的资产。鉴于宁波城投为公司的控股股东，且为公司本次非公开发行股票的特定对象，故本次购买目标资产行为构成关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：宁波城建投资控股有限公司
法定代表人：王宏祥
注册资本：5.08亿元
成立日期：1999年12月16日
主要经营业务或管理活动：国有资产经营、管理，实业项目投资；房地产开发、经营、租赁。
宁波城建投资控股有限公司是由宁波市人民政府授权宁波市建设委员会依法设立的国有独资有限责任公司，其实际控制人为宁波市国有资产监督管理委员会。
目前，宁波城投经营领域主要涉及城市基础设施建设、燃气、垃圾焚烧发电、旅游、商业和区域性开发等方面。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟购买资产—广场公司的基本情况
1、公司名称：宁波城市广场开发经营有限公司
2、企业性质：国有企业
3、注册地址：宁波市海曙区碶闸街169号
4、主要办公地点：宁波市海曙区碶闸街169号
5、法定代表人：王宏祥
6、注册资本：1,000 万元
7、股东及持股比例：宁波城投持有100%股权
8、历史沿革
广场公司成立于2000年11月，设立时，宁波城投及宁波城市建设发展总公司分别持有90%、10%的股权。2004年7月，广场公司实施产权制度改革，变更为由宁波城投、海城公司、慈开公司合计持有70%的股权，广场公司管理层持有30%的股权。
本次资产重组及非公开发行股票前，宁波城投通过股权整合将广场公司变更为其全资子公司，然后将天一广场的资产划拨至广场公司。目前股权整合的审批手续及工商变更登记已全部完成，资产整合事宜已获宁波市国有资产监督管理委员会的批准，相关资产过户手续正在办理中。
9、业务经营情况
广场公司经营范围为：商业广场建设开发、经营，物业管理；其他食品（除烟）、百货的批发、零售、代购代销；儿童娱乐（除危险性娱乐项目）服务。
目前广场公司主要从事天一广场商业地产的经营管理。天一广场位于宁波市传统商业中心——三江口商业中心区，占地面积19.3万平方米，总建筑面积20万平方米。2002年10月1日开业以来，经营状况良好，租金收入逐年递增，2007年度租金等收入为2.32亿元，预计2008年度租金等收入为2.65亿元。
10、历史财务数据
经宁波国信联合会计师事务所审计，广场公司2007年末总资产3,749.34万元，净资产1,672.45万元，2007年度实现主营业务收入5,071.71万元，净利润434.49万元。以上是广场公司资产整合前的财务数据。待资产整合完后，广场公司的资产状况及经营情况将会发生较大变化。模拟资产整合完毕的情况下，广场公司2007年末总资产186,144.70万元，净资产178,385.30万元，2007年度实现主营业务收入23,235.43万元，实现净利润10,010.49万元（以上数据未经审计）。
（二）拟购买资产—宁房公司的基本情况
1、公司名称：宁波房地产股份有限公司
2、企业性质：国有企业
3、注册地址：宁波市解放南路158号
4、主要办公地点：宁波市解放南路158号
5、法定代表人：白小易
6、注册资本：5,050 万元
7、股东及持股比例
宁波城投持股74.87%，宁波银亿房地产股份有限公司持股10%，其他股份为83名自然人股东持有。
8、历史沿革
1980年8月16日，经宁波市革命委员会办公会议纪要（第七号）文件批准，设立宁波市房产经营公司，公司性质为全民所有制企业。1986年4月1日，经宁波市房地产管理局《关于所属三个公司合并组建为“宁波市房地产开发经营公司”的决定》（市房〔1986〕14号）文件批准，由原“宁波市房产经营公司”、“宁波市房地产开发公司”、“宁波市房屋材料设备公司”三个公司合并组建为宁波市房地产开发经营公司，企业性质为全民所有制。1988年1月1日起，宁波市房地产开发经营公司更名为宁波市房地产公司。1992年7月10日更名为宁波房地产总公司。2002年4月23日，经宁波市人民政府《关于同意设立宁波房地产股份有限公司的批复》（甬政发〔2002〕30号）文件批准，宁波房地产总公司整体改制设立宁波房地产股份有限公司。
9、业务经营情况
宁房公司经营范围为：房地产开发经营、代建房屋开发经营、本公司房屋租赁。
宁房公司具有房地产开发一级资质，目前主要从事宁波市青林湾项目的开发建设。
青林湾项目为宁波市大型滨江休闲社区，总建筑面积130万余平方米，其中一期开发用地30.8万平方米，总建筑面积约60.4万平方米，目前已基本销售完毕；二期开发用地37.914万平方米，总投资约为35.55亿元，建筑面积约70万平方米，2008年新开工面积约10万平方米。随着二期项目的全面开发，公司盈利水平将稳定增长。
10、历史财务数据
经宁波国信联合会计师事务所审计，宁房公司2007年末总资产为172,590.81万元，净资产为14,342.85万元，2007年实现销售收入46,240.00万元，实现净利润5,648.62万元。
（三）拟购买资产—慈通置业的基本情况
1、公司名称：宁波慈通置业有限公司
2、企业性质：国有企业
3、注册地址：江北慈城镇人民路6号
4、主要办公地点：江北慈城镇人民路6号
5、法定代表人：王宏祥
6、注册资本：5,000万元
7、股东及持股比例：宁波城投持有其100%股权
8、历史沿革
慈通置业成立于2006年11月27日，是由宁波城投控股子公司慈开公司（占51%股权）和通途公司（占49%股权）共同出资组建而成，具有房地产开发三级资质。宁波城投已将通途公司、慈开公司持有的慈通置业股权全部收购，慈通置业成为宁波城投全资子公司。
9、主要业务经营
慈通置业经营范围为：房地产开发、经营、租赁；实业投资；建筑装饰，建材、建材机械设备的批发、零售。
目前公司主要从事宁波市慈城新区9#地块住宅项目的开发建设。项目总占地面积为341亩，系宁波市慈城新区开发的启动区，土地成本4.13亿元（121万元/亩）。
目前正抓紧进行项目的前期规划工作，预计于2008年底开工。
慈城位于宁波市区通往上海的西北门户、宁波市绕城高速西北角，东西北三面临山，南临慈江，距离宁波市区约15公里，距离余姚市区约30公里，距离慈溪市区约45公里，区位优势明显。古城区面积2.17平方公里，城镇常住人口16000余人。慈城新城位于古城南侧、慈江以南沿官山河两岸。规划面积5.2平方公里，可容纳居民4.5万。随着杭州湾跨海大桥在2008年的建设完成，慈城将是杭州湾跨海大桥南端进入宁波市区的桥头堡，成为宁波与上海陆路沟通的重要节点。
10、历史财务数据
经宁波国信联合会计师事务所审计，慈通置业2007年末总资产44,490.98万元，净资产4951.82万元。由于该公司项目尚处于开发阶段，因此无收入。
（四）拟置出资产—净水公司的基本情况
1、公司名称：宁波市自来水净水有限公司
2、企业性质：国有企业
3、注册地：宁波市甬港南路180号
4、主要办公地点：宁波市甬港南路180号
5、法定代表人：徐来根
6、注册资本：20,000万元
7、股东及持股比例：宁波富达持股90% ，宁波市自来水总公司持股10% 。
8、历史沿革：净水公司前身为宁波城投下属制水分公司，于2000 年5月19日注册成立，是由宁波市江东水厂、南郊水厂、梅林水厂及慈城水厂四家水厂组成。
2001年通过配股方式由宁波城投注入上市公司，并于2002年改制成为宁波市自来水净水有限公司。改制后，公司注册资本为2亿元，其中宁波富达出资1.8亿元（以经评估后的原制水分公司资产投入），占注册资本的90%，宁波市自来水总公司出资2000万元（以经评估后的实物资产投入），占注册资本的10% 。
9、主要业务经营
净水公司经营范围：自来水生产、销售供应，日制水能力70万吨，宁波市的工业用水和民用自来水主要由该公司生产供应。
10、历史财务数据
经立信会计师事务有限公司审计，净水公司2007年末总资产为32,357.47万元，净资产为27,824.84万元，2007年实现销售收入12,387.05万元，实现净利润3,219.47万元。
（五）拟置出资产—绿能公司的基本情况
1、公司名称：宁波枫林绿色能源开发有限公司
2、企业性质：国有企业
3、注册地：宁波市海曙区解放南路208号
4、主要办公地点：宁波市海曙区解放南路208号
5、法定代表人：周洪明
6、注册资本：20,000万元
7、股东及持股比例：宁波城投持股60% ，宁波富达持股25% ，宁波市电力开发公司持股15% 。
8、历史沿革：绿能公司于2001年9月正式注册成立，注册资金2亿元。
9、主要业务经营
绿能公司经营范围：垃圾焚烧及综合利用发电、供热（限分支机构另地经营）；焚烧、发电、供热技术的开发、咨询服务。绿能公司是宁波市重要的城市基础设施运营单位，承担着宁波市垃圾处理中心项目的经营管理职责。绿能公司目前日处理生活垃圾超过1,800吨/天。
10、历史财务数据：
经宁波国信联合会计师事务所审计，绿能公司2007年末总资产为37,269.75万元，净资产为18,261.98万元，2007年实现销售收入7,067.90万元，实现净利润241.40万元。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
公司拟以资产置换和非公开发行股票相结合的方式购买资产，资产置换差额预估值约为人民币765,000万元，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买、置出的目标资产进行评估，最终作价以经地方国有资产监督管理部门核准的评估值为基准。
五、本次关联交易对公司的影响
1、宁波市是计划单列市之一，位于经济发达的长三角区域，近年房地产业得到快速增长。本次资产重组及非公开发行完成后，上市公司将形成以商业地产、住宅开发为主业，兼营家用电器、水泥的业务格局。公司房地产业务板块通过本次资产置入将实现质的飞跃，明确了公司“商业地产、住宅开发”的主业发展方向。
2、通过本次资产重组，控股股东宁波城投将原与上市公司存在竞争关系的房地产业务置入，有效消除了同业竞争；同时将净水公司、绿能公司股权置出，解决了上市公司产业独立性问题。本次资产重组完成后，上市公司的独立性将得到很大提高。
3、本次资产重组中置入的商业地产天一广场地处宁波市最繁华的商业中心，所在位置极具商业价值。经过几年培育和发展，目前已成为宁波市融休闲、商贸、旅游、餐饮、购物为一体的大型城市商业广场，也是华东地区最大的商贸休闲广场之一。此次资产重组宁波城投将其成熟的商业地产及住宅地产业务注入上市公司，在突出公司主营业务的同时进一步增强了上市公司的盈利能力。
4、控股股东宁波城投是由宁波市人民政府授权宁波市建设委员会依法设立的国有独资有限责任公司，承担着宁波市城市建设、能源环保为主的国有资产经营、管理、实业项目投资经营。大股东的政府背景和实力为上市公司的业务发展提供了强大支持。
5、通过本次资产重组，公司资产规模、业务收入、盈利能力、财务状况等将得到较大改善，抗风险能力将得到显著提升。
六、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事已经认真审阅了本次关联交易的相关材料，同意将上述事项提交董事会审议，并就本次关联交易发表如下意见：
1、公司采用向宁波城投非公开发行股票与资产置换相结合的方式购买宁波城投拥有的目标资产的行为构成重大资产重组及关联交易，公司与宁波城投签订的《非公开发行股份认购及资产置换协议书》内容合法，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序，审议该重大资产重组及关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性。公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并经地方国资部门核准的评估值为基准确定，价值确定符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
3、本次资产购买实施后，明确了公司的主营发展方向，提升了公司在商业地产和住宅开发领域的整体实力，增强了公司的盈利能力与可持续发展能力，有利于公司的长远发展。
4、本次重大资产重组及关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
七、本次交易的生效条件
1、本次股份发行经宁波富达股东大会决议通过；
2、本次股份发行取得地方国有资产监督管理部门的核准；
3、本次股份发行取得中国证券监督管理委员会的核准；
4、宁波城投因本次股份发行增持宁波富达股份要约收购义务豁免事项取得宁波富达董事会、股东大会以及中国证券监督管理委员会的同意或核准。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议公告
2、《宁波富达股份有限公司独立董事关于本次资产重组及向特定对象非公开发行股票的专项意见》
3、《宁波富达股份有限公司独立董事关于重大资产重组及关联交易之专项意见》特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
二○○八年四月三十日 |
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