|
|
|
|
宁波富达(600724)独立董事关于重大资产重组及关联交易之专项意见 2008-5-5
|
宁波富达股份有限公司独立董事关于重大资产重组及关联交易之专项意见
宁波富达股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取非公开发行股票与资产置换相结合的方式购买公司控股股东宁波城建投资控股有限公司（以下简称“宁波城投”）拥有的相关商业地产和住宅开发业务（宁波城市广场开发经营有限公司100%股权、宁波房地产股份有限公司74.87%股权、宁波慈通置业有限公司100%股权的资产，以下统称“目标资产”）,同时置出公司拥有的自来水(净水公司90%股权)和垃圾处理（绿能公司25%股权）业务的资产。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《宁波富达股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅涉及本次重大资产重组及关联交易的所有相关材料后认为：
1、公司采用向宁波城投非公开发行股票与资产置换相结合的方式购买宁波城投拥有的目标资产的行为构成重大资产重组及关联交易，公司与宁波城投签订的《非公开发行股份认购及资产置换协议书》内容合法，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序，审议该重大资产重组及关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产及置出资产进行评估，评估机构具有充分的独立性。公司拟购买的目标资产及置出资产的最终价值以经地方国资部门核准的评估值为基准确定，价值确定符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
3、本次非公开发行股票资产置换实施后，明确了公司的主营发展方向，提升了公司在宁波地区商业地产和住宅开发领域的整体实力，同时通过置出净水和垃圾处理资产，解决了业务独立性及原有主业不突出等问题，增强了公司的盈利能力与可持续发展能力，有利于公司的长远发展。
4、本次重大资产重组及关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
独立董事：谢百三、钱逢胜、陈农
二○○八年四月三十日 |
|
|
|