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宁波富达(600724)六届三次董事会决议公告 2008-5-5
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宁波富达股份有限公司六届三次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次公司资产重组采用以资产置换和非公开发行股票相结合的方式，购买宁波城建投资控股有限公司（以下简称"宁波城投"）下属控股子公司宁波城市广场开发经营有限公司（以下简称"广场公司"）100%股权、宁波房地产股份有限公司（以下简称"宁房公司"）74.87%股权及宁波慈通置业有限公司（以下简称"慈通置业"）100%股权。拟购买的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
2、本次资产重组及发行股份购买资产，向特定对象非公开发行股票数量不超过12亿股，最终发行股份数量将根据资产评估事务所对目标资产的评估结果并获宁波市国有资产监督管理委员会核准后确定。
3、宁波城投拟先将其所直接持有的商业地产天一广场资产划入广场公司，然后将所持广场公司100%股权置入本公司。该资产整合事宜已获得宁波市国有资产监督管理委员会的批准，相关资产过户手续正在办理之中。
4、天一广场所属六块土地及房产为宁波城投银行贷款提供抵押。宁波城投承诺在宁波富达召开关于本次资产重组及向特定对象非公开发行股票的第二次董事会之前完成上述抵押解除工作。
5、本次公司资产重组及向特定对象非公开发行股票方案须提交股东大会通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
宁波富达股份有限公司第六届董事会第三次会议于2008年4月30日在公司会议室召开, 本次会议通知已于4月20日以电子邮件方式送达每位董事及与会人员。
会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体监事及公司高管人员列席了会议。会议召集召开程序及表决方式符合公司法和《宁波富达股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，决议内容合法有效。
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据公司法、证券法、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称"《管理办法》")等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备以下非公开发行股票的实质条件：
(一)公司本次发行属于上市公司非公开发行A股股票。
(二)依据《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：
1、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、公司本次发行的对象为股份公司的控股股东宁波城建投资控股有限公司，符合《管理办法》第三十七条的规定。
3、公司本次发行股票的价格不低于公司第六届董事会第三次会议决议公告前二十个交易日公司股票交易均价，符合《管理办法》第三十八条第(一)项的规定。
4、根据控股股东出具的承诺，公司控股股东宁波城建投资控股有限公司认购公司本次发行的股份自发行结束后三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第(二)项的规定。
5、公司本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第(四)项规定的情形。
6、公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条(一)项所述情形。
7、公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第(二)项规定的情形。
8、公司及其附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》第三十九条第(三)项规定情形。
9、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条(四)项规定的情形。
10、公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第(五)项规定的情形。
11、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第(六)项规定的情形。
12、未发现公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。
综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票方案》的议案
由于该议案涉及公司与宁波城投的关联交易，关联董事王宏祥、王怡鸥回避了对此议案的表决，由5名非关联董事逐项进行表决，具体如下：
1、发行对象
本次发行对象为宁波城投。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行数量
本次发行数量不超过120,000万股。最终发行股份数将根据有证券从业资格的资产评估事务所对目标资产的评估结果并获地方国有资产监督管理委员会核准后确定。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格
发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价7.58元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、参与交易的标的资产
本次公司拟购买的资产为宁波城投所持有的商业地产和住宅开发业务（广场公司100%股权、宁房公司74.87%股权、慈通置业100%股权）的资产。
本次公司拟置出的资产为公司拥有的自来水(宁波市自来水净水有限公司90%股权)和垃圾处理（宁波枫林绿色能源开发有限公司25%股权）业务的资产。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、购买资产价款的支付方式
宁波城投以其拥有的商业地产和住宅开发业务（广场公司100%股权、宁房公司74.87%股权、慈通置业100%股权）的资产与宁波富达拥有的自来水(宁波市自来水净水有限公司90%股权)和垃圾处理（宁波枫林绿色能源开发有限公司25%股权）业务的资产进行置换，差额部分由宁波富达向宁波城投非公开发行股份支付，上述资产置换差额部分预估价值为76.5亿元。资产的最终价值需由有证券从业资格的资产评估机构评估，并经宁波市国有资产监督管理委员会核准。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次发行股份的限售期
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，宁波城投认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、参与置换的标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属置入资产自评估基准日至交割日所产生的收益由公司享有，亏损由公司承担；置出资产自评估基准日至交割日所产生的收益由宁波城投享有，亏损由宁波城投承担。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、参与置换的标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与宁波城投签订的《非公开发行股份认购及资产置换协议书》，在该协议生效并决定实施本次发行后，双方应当为对方办理完成置入/置出资产的过户手续，并依法办理置入和置出目标公司股东名册的变更，并至相应主管工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续。
上述置换目标资产手续完成且履行完毕公告、报告程序后，公司将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定至上海证券交易所、证券登记结算公司为宁波城投申请办理发行股份的登记手续。
根据该协议，公司和宁波城投任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因该协议的终止或解除而免除。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立董事意见:本公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东的利益。
《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票方案》内容详见附件。
三、审议通过《本次资产重组及发行股份收购资产可行性分析的议案》本议案结论意见为：目标资产广场公司、宁房公司和慈通置业是宁波城投旗下从事地产业务的公司，资产质量优良，具有较强的盈利能力。目标资产所涉及资产权属清晰，资产过户或者移转不存在法律障碍，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本公司通过购买目标资产，资产规模将大幅增长，产业结构得到优化，不仅改善了资产质量，提高了持续经营能力，而且有效消除了同业竞争，增强了公司经营的独立性和可持续发展能力，保护了广大投资者的利益。
本议案内容详见《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股份的预案》中"四、本次交易的具体方案"。
由于本议案涉及公司与宁波城投的关联交易，因此，关联董事王宏祥、王怡鸥回避了对此议案的表决，由非关联董事进行表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《本次资产重组及发行股份购买资产对公司影响的议案》本议案主要内容详见《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股份的预案》中"七、本次交易对上市公司的影响"。
由于本议案涉及公司与宁波城投的关联交易，因此，关联董事王宏祥、王怡鸥回避了对此议案的表决，由非关联董事进行表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《非公开发行股票购买资产定价合理性说明的议案》
本议案结论意见为：购买的目标资产质量良好，盈利能力较强。符合公平原则，定价合理。
主要内容详见《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股份的预案》中"五、交易标的基本情况"。
由于本议案涉及公司与宁波城投的关联交易，因此，关联董事王宏祥、王怡鸥回避了对此议案的表决，由非关联董事进行表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《非公开发行股份认购及资产置换协议书》
公司就本次资产重组及非公开发行事宜已与宁波城投签订附生效条件的《非公开发行股份认购及资产置换协议书》。
若公司本次非公开发行事宜获得董事会批准，董事会将组织进行有关本次非公开发行股票及资产置换事宜的准备工作，待相关资产的评估结果确定以及盈利预测数据经审核确定后，公司将与宁波城投就相关事项达成一致后签署补充协议。
由于本议案涉及公司与宁波城投的关联交易，因此，关联董事王宏祥、王怡鸥回避了对此议案的表决，由非关联董事进行表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票的关联交易公告》的议案
本议案内容详见《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票的关联交易公告》。
由于本议案涉及公司与宁波城投的关联交易，因此关联董事王宏祥、王怡鸥回避了对此议案的表决，由非关联董事进行表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东的利益。
八、审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组及向特定对象非公开发行股票相关事宜》的议案
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次资产重组及向特定对象非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次资产重组及向特定对象非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、签署本次资产重组及向特定对象非公开发行股票过程中的重大合同；
3、授权公司董事会决定并聘请独立财务顾问等中介机构，签署与本次资产重组、发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权公司董事会办理本次资产重组及向特定对象非公开发行股票申报事宜；
5、授权公司董事会根据本次资产重组及向特定对象非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；并根据本次资产重组方案，办理置换标的资产权属变更手续；
6、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次资产重组及向特定对象非公开发行股票有关的其他事项；
8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或对本次方案进行调整，授权公司董事会根据证券监管部门意见，对本次具体发行方案作相应调整；
本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《提请股东大会批准宁波城建投资控股有限公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务》的议案
公司拟采用资产置换与非公开发行股票相结合的方式，购买宁波城投拥有的相关商业地产和住宅开发业务的资产。宁波城投现持有股份公司股权110,735,864股,占公司股本总额的24.90%，为公司的控股股东；其实际控制人为宁波市国有资产监督管理委员会。宁波城投认购本次非公开发行的股票后持有公司股份的比例预计将增加至 70%左右，将会触发要约收购义务。鉴于宁波城投持有公司股份的比例增加后，公司的实际控制人未发生变化，且宁波城投承诺3年内不转让其新增股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，宁波城投可以依法向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
因此，董事会提请股东大会非关联股东批准宁波城投免于因持股比例增加触发的要约收购义务。
由于本议案涉及公司与宁波城投的关联交易，因此，关联董事王宏祥、王怡鸥回避了对此议案的表决，由非关联董事进行表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案
本议案内容详见《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《本次董事会后召集股东大会时间的说明》的议案
公司拟采用资产置换与非公开发行股票相结合的方式，购买宁波城投拥有的有关商业地产和住宅开发业务的资产。鉴于相关资产的审计工作和评估工作尚在进行中，审计机构和评估机构尚未出具审计报告及评估报告，评估报告出具后尚需上报地方国资委核准，公司有必要再次召开相关的董事会会议，因此相应的股东大会的召集时间尚无法确定。公司预计将在两个月左右时间之后召开董事会会议并公告股东大会召开时间。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案除议案十一外，均需提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
二○○八年四月三十日 |
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