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宁波富达(600724)五届十八次董事会决议暨召开2007年年度股东大会通知的公告 2008-3-21
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宁波富达股份有限公司五届十八次董事会决议暨召开2007年年度股东大会通知的公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波富达股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2008年3月19日在公司会议室召开, 本次会议的通知于3月9日以电子邮件方式送达全体董、监事及有关人员。本次会议应出席董事7人，实际出席6人，白小易董事长因公未能亲自出席会议，书面委托徐来根董事代为行使职权，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。会议由董事徐来根先生主持，经与会董事认真审议，逐项表决通过了以下议案：
一、公司2007年度董事会工作报告
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
二、公司总裁关于2007年度经营情况及2008年经营目标的报告
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、公司2007年《年度报告》及《年报摘要》
2007年度公司共完成营业总收入14.17亿元，实现营业利润7,989.77万元，利润总额12,077.99 万元，归属于上市公司股东的净利润4,240.29万元, 每股收益0.10元，加权平均净资产收益率6.02 %。与会全体董事认为：公司2007年《年度报告》及《年报摘要》中，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，准确、真实地反映了公司2007年度的经营情况。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
四、公司2007年度财务决算报告
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
五、公司2007年度利润分配预案
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2007年度共实现净利润42,402,860.36元，提取法定盈余公积金1,306,725.74元，加上年初未分配利润余额109,911,707.21元，加上年初未分配利润追溯调整59,636,095.91元，合计可供股东分配的利润210,643,937.74元。鉴于公司经营规模的扩大和技改项目的增加，为满足资金需求、确保项目建设、降低财务费用、促进公司持续稳定地发展，公司拟将2007年度实现的未分配利润用于经营及项目建设。因此，公司五届十八次董事会决定本年度利润暂不作分配，并入下期一并分配。本议案尚需报请股东大会审议批准。
公司独立董事严义明、舒国平、谢百三认为:公司董事会提出的关于2007年度拟不进行利润分配的预案是合理的，同意上述利润分配预案。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、公司关于按新会计准则对前期已披露2007年资产负债表期初数进行调整的议案
按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》（财会〔2007〕14号）的要求，公司对前期已披露的2007年初长期投资、递延所得税资产、递延所得税负债及所有者权益进行了修正，因此对前期已披露的合并资产负债表及母公司资产负债表期初数相应进行了调整。
(一)对合并资产负债表的期初项目影响如下：
1、公司对母公司及孙公司浙江玉立电器有限公司的递延所得税资产和负债进行了重新确认，由此减少年初递延所得税资产2,805,872.03元和递延所得税负债2,001,789.21元，相应减少母公司权益309,545.57元和少数股权权益494,537.25元。
2、期初合并报表对同一控制下子公司股权投资差额借方余额合并时冲减了留存收益，现调整为冲减资本公积1,157,885.78元，此项调整不影响公司及母公司股东权益。
3、根据新会计准则规定，在当期合并财务报表中不需要再将已抵消的子公司提取的盈余公积的金额调整回来，公司对以前合并补提的盈余公积进行了追溯。
4、以上调整事项共计调减期初母公司权益309,545.57元（其中：资本公积减少1,157,885.78元,盈余公积减少61,746,161.45元，未分配利润增加62,594,501.66元）。
(二)对母公司资产负债表的期初项目影响如下：
1、公司对母公司递延所得税资产和负债进行了重新确认，由此减少年初递延所得税资产1,210,590.62元和递延所得税负债2,001,789.21元，相应减少母公司权益791,198.59元。
2、本公司根据新会计准则以及《企业会计准则解释第1号》的通知，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。由此减少母公司期初长期投资102,931,913.72元和所有者权益102,931,913.72元（其中减少资本公积338,585.85元）。
3、以上调整事项共计调减期初母公司所有者权益102,140,715.13元（其中：资本公积减少338,585.85元,盈余公积减少10,180,212.93元，未分配利润减少91,621,916.35元）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、公司会计政策、会计估计变更的议案
报告期首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规则规范问答第7号-新旧会计准则过渡期 间比较财务信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的规定，会计政策变更事项如下：
(一)同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
1、截止2006年12月31日，公司控股子公司宁波富达电器有限公司对公司控股孙公司三门赛格特房地产开发有限公司的长期股权投资差额借差余额为1,104,849.99元，系同一控制下企业合并而形成的。根据新会计准则的相关规定，追溯调整减少2007年1月1日的股东权益1,104,849.99元，其中归属于母公司的股东权益减少518,174.65元。
2、截止2006年12月31日，公司控股子公司宁波科环新型建材有限公司对公司控股孙公司浙江玉立电器有限公司的长期股权投资差额借差余额为297,558.70元，系同一控制下企业合并而形成的。根据新会计准则的相关规定，追溯调整减少2007年1月1日的股东权益297,558.70元，其中归属于母公司的股东权益减少178,535.22元。
(二)其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
截止2006年12月31日，公司对控股子公司岱山富达电器有限公司的股权投资差额贷差余额为621,605.63元，追溯调整增加2007年1月1日的股东权益621,605.63元，均为归属于母公司的股东权益增加。
(三)所得税
公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了各项资产减值准备、摊销股权投资差额等。根据新会计准则应将各项资产减值准备以及股权投资差额摊销等原因形成资产账面价值与资产计税基础的差异计算递延所得税资产、递延所得税负债，因此追溯调整增加2007年1月1日股东权益3,799,972.40元，其中归属于母公司的股东权益增加2,291,874.47元。
(四)未确认投资损失
按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，对于纳入合并范围的子公司的未确认投资损失，在合并资产负债表中应当冲减未分配利润，不再单独作为"未确认的投资损失"项目列报。此项会计政策变更采用追溯调整法，2007年的比较财务报表已重新表述，追溯调整2007年1月1日母公司的股东权益减少2,142,352.34元。
(五)少数股东权益
本新旧会计准则股东权益差异调节表中所披露的2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东权益为167,374,358.40元，与2006年度审计报告中披露的2006年12月31日少数股东权益金额165,618,073.74元相差1,756,284.66元，原因为公司控股子公司岱山富达电器有限公司2006年未纳入合并报表范围，而根据新会计准则在2007年将纳入合并报表范围，由此合并范围变更而增加的少数股东权益。
由于执行新会计准则，因子公司资产账面价值和资产计税基础不一致而产生的递延所得税等原因相应增加的少数股东权益2,944,751.45元，按新会计准则调整后少数股东权益为170,319,109.85元。
(六)长期股权投资
本公司根据新会计准则以及财会14号关于《企业会计准则解释第1号》的通知，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。由此减少母公司报表中期初长期投资102,931,913.72元和所有者权益102,931,913.72元。
(七)金融工具的确认和计量
按照《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》的规定，公司对在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具控制、共同控制或重大影响的股权，划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额计入资本公积。
(八)投资性房地产
按照《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》的规定，对于公司赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物，公司原在固定资产及无形资产核算，新会计准则规定投资性房地产计量模式可由企业根据自身实际情况决定，公司考虑到本公司的投资性房地产尚不完全满足采用公允价值模式计量所应当具备的条件，因此决定采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
(九)采用未来适用法的会计政策变更
职工福利费执行新会计准则之前，公司按固定的比例计提职工福利费，并计入当期损益。
在执行新会计准则后，本公司不再按固定的比例计提职工福利费，而是根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利)。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、公司关于资产减值准备有关事项的报告
公司年初各项减值准备1,912.10万元，本年度转回及核销164.65万元，补提59.08万元，年末各项资产减值准备余额1,806.53万元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于修改公司《对外担保管理办法》的议案
内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
十、关于为控股子公司提供担保的议案
内容详见公司董事会公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
十一、公司董事会审计委员会关于公司2007年度财务会计报表的决议意见
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
十二、公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所有限公司从事2007年度公司审计工作的总结报告
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于续聘会计师事务所的议案
根据监管部门有关要求及公司自身业务的需要，公司必须每年聘任一次为公司进行财务审计的会计师事务所。为此，经公司研究，并征得严义明、舒国平、谢百三三名独立董事和董事会审计委员会同意，拟续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008 年度财务审计单位，年度审计费为 65 万元人民币。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
十四、公司独立董事年报工作制度
内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、公司董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程
内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、关于公司经营层2007年度业绩考核与薪酬分配的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、公司六届董事会董事、独立董事候选人的议案
由于公司五届董事会至2008年4月12日任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》规定，必须依法换届。为此董事会提名委员会根据各股东单位和董事会的提名，经认真考察评议，提出公司六届董事会董事、独立董事候选人名单如下：
董事候选人：王宏祥、陆中新、韩立平、王怡鸥
独立董事候选人：谢百三、钱逢胜、陈农（简历附后）
独立董事严义明、舒国平、谢百三发表了独立意见，认为公司六届董事会董事、独立董事候选人的提名、审核及表决程序合法有效，各候选人的任职资格符合法律法规及《公司章程》的要求，并具备相关专业知识和履职能力。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议选举。
十八、关于召开2007年年度股东大会的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
宁波富达股份有限公司关于召开2007年年度股东大会的通知
按照国家有关法规及《公司章程》规定，公司决定在2008年4月11日召开2007年年度股东大会，会议有关议程及事项如下：
（一）会议召集人：宁波富达股份有限公司董事会
（二）会议时间：2008年4月11日上午8：30。
（三）会议地点：浙江省余姚市阳明西路355号（本公司礼堂）。
（四）会议议题：
1、审议公司2007年度董事会工作报告
2、审议公司2007年度监事会工作报告
3、审议公司2007年《年度报告》及《年报摘要》
4、审议公司2007年度财务决算报告
5、审议公司2007年度利润分配预案
6、审议关于修改公司《对外担保管理办法》的议案
7、审议关于为控股子公司提供担保的议案
8、审议关于续聘会计师事务所的议案
9、选举公司六届董事会独立董事、董事
10、选举公司六届监事会监事
会议还将听取公司独立董事年度述职报告。
（上述股东大会议案的具体内容请查询上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
（五）出席会议对象：
1、截止2008年4月7日下午上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决。（委托书附后）
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员。
（六）出席会议的登记办法：
登记时间为2008年4月10日（8：00-16：30时），登记地点为：浙江省余姚市阳明西路355号（公司二楼董事办）。出席会议的法人股东应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，代理出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记。
六、通讯方式：
地点：浙江省余姚市阳明西路355号（邮编315400）
电话：0574－62814275 传真：0574－62813915转1184
联系人：陈建新、施亚琴
本次年度股东大会会期一天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
附件一 董事、独立董事候选人简历：
王宏祥：男，52岁，大专学历，历任宁波市鄞州区区委常委、宣传部部长，余姚市委常委、常务副市长，宁波市江北区委副书记、政法委书记，宁波市建设委员会副书记、副主任，现任宁波城建投资控股有限公司党委书记、董事长。
陆中新：男，53岁，大专学历，经济师，历任余姚水泥厂厂长、党委书记，余姚市工业总公司经理、党委书记，余姚市工业国有资产经营公司总经理，余姚市经济委员会副主任，余姚经济开发区管委会主任、党工委书记。
韩立平：男，49岁，大学学历，高级工程师，历任余姚市建筑设计院院长，余姚市规划局局长，宁波富达股份有限公司总裁助理，现任宁波富达股份有限公司副总裁。
王怡鸥：女，35岁，硕士研究生学历，经济师，历任浙江省经济建设投资公司研究员，宁波城建投资控股有限公司投资管理部副经理，现任宁波城建投资控股有限公司投资发展部经理。
谢百三：男, 硕士研究生学历, 教授、博士生导师。主要从事国家产业政策及金融证券的研究，现任复旦大学管理学院教授、博士生导师。
钱逢胜：男，44岁，管理学（会计学）博士，副教授，主要从事财务会计、审计理论与实务的研究，现任上海财经大学会计学院副教授、上海财经大学MPAcc中心主任，财政部会计准则咨询专家。
陈农：男，40岁，硕士研究生学历，律师（有证券从业资格），历任浙江水产学院宁波分院教师，天一律师事务所律师，现任浙江和义律师事务所副主任、合伙人，宁波市证券业协会咨询委员会成员。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席宁波富达股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
委托人签名： 委托人盖公章：
受托人身份证号码：
受托人签名：
注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效。
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
2008年3月19日 |
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