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祁连山(600720)第四届董事会第十七次会议决议公告暨关于召开2007年度股东大会的通知 2008-3-25
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告暨关于召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2008年3月22日在公司办公楼四楼会议室召开，本次会议于2008年3月12日以传真、电子邮件和通讯方式通知了应参会董事、监事和高级管理人员。应到董事15名，实到董事14名,董事张玙麟未出席本次董事会，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长杨皓先生主持。召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经过讨论，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2007年董事会工作报告》
该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《2007年财务预决算报告》
该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《2007年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）
公司2007年度利润分配预案为：以2007年度末公司总股本395,902,332股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，共计19,795,116.60元，剩余未分配利润169,325,678.62元结转下一年度。本报告期内不实施资本公积金转增方案。
该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《2007年度报告》全文及摘要
该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于对前期已披露2007年期初资产负债表相关项目及金额变更或调整的议案》
根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》、中国证监会发布的"关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"（证监发[2006]136号）以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的要求，本公司对2006年12月31日的合并及母公司资产负债表按照新会计准则进行了追溯重述。上述追溯重述对本公司2006年12月31日的合并资产负债表项目的具体影响如下表所示：
项 目 追溯重述前金额 重述金额 追溯重述后金额
待摊费用 4,023,149.49 -4,023,149.49
其他流动资产 4,023,149.49 4,023,149.49
可供出售金融资产 1,530,000.00 1,530,000.00
长期股权投资 32,427,350.92 -1,530,000.00 30,897,350.92
长期债权投资 72,600,000.00 -72,600,000.00
持有至到期投资 72,600,000.00 72,600,000.00
应付职工薪酬 38,379,540.15 38,379,540.15
应付工资 3,494,845.47 -3,494,845.47
应付福利费 7,452,075.40 -7,452,075.40
应交税费 7,044,636.48 7,044,636.48
应交税金 5,288,710.91 -5,288,710.91
其他应交款 2,848,715.01 -2,848,715.01
应付利息 102,680.00 102,680.00
其他应付款 103,006,136.16 -26,339,829.84 76,666,306.32
预提费用 382,680.00 -382,680.00
其他流动负债 280,000.00 280,000.00
专项应付款 4,000,000.00 -4,000,000.00
其他非流动负债 4,000,000.00 4,000,000.00
关于执行新会计准则后对公司合并及母公司资产负债表、利润表的调整情况请参阅本公司2007年报财务报告附注。
该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于计提对兰州红古祁连山水泥股份有限公司商誉减值准备的议案》
我公司对兰州红古祁连山水泥股份有限公司(原兰州大通河水泥股份有限公司)的投资成本大于在该公司经评估后的企业价值中按股权比例享有的权益325.34万元，因此对该公司的投资商誉计提减值准备325.34万元。
该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于计提对兰州祁连山建材有限公司投资减值准备的议案》
根据未来现金流量法对本公司持有兰州祁连山建材有限公司(已更名为兰州翀翔建材有限公司)56%股权进行测试,应计提减值准备702.20万元。该项长期股权投资在以前期间按原会计准则确认投资损失、摊销投资差额等会计核算方法已实际确认了减值损失484.59万元，剩余217.61万元计入2007年当期资产减值损失。
该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《前次募集资金使用情况专项说明》全文将刊登在当日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上证所网站。
该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》
公司拟继续聘请北京五联联合会计师事务所为2008年度审计机构，审计费用为45万元。
该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于收购青海祁连山水泥有限公司部分股权的议案》
青海日产2500吨新型干法水泥生产线已列入公司2008年非公开发行股票募集资金使用项目。青海日产2500吨新型干法水泥生产线已于2007年9月开工，并设立了青海祁连山水泥有限公司负责项目建设。根据新的非公开发行股票方案，拟对公司利用自筹资金和其他股东合作建线的模式重新调整，将青海祁连山水泥有限公司变为全资子公司。为此，公司拟以原始出资额4214万元收购兰州佳通制袋有限责任公司持有青海祁连山水泥有限公司49%的股权。
该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于2008年度日常关联交易事项的议案》
2008年，预计将和甘肃祁连山建材控股公司、甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂、兰州中川祁连山水泥有限公司等关联方各类日常关联交易总额达到6611万元左右。
该事项属关系交易，关联董事杨皓、闫宗文、王学政和宁成顺在表决时进行了回避。
该议案10票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》
（一）会议时间和期限
2008年6月6日(星期五)上午9:00至12：00，会期半天。
（二）会议地点
甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦四层会议室
（三）提交会议审议事项
提交会将审议以下事项:
1、审议《2007年董事会工作报告》
2、审议《2007年监事会工作报告》
3、审议《2007年财务预决算报告》
4、审议《2007年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）
5、审议《2007年度报告》全文及摘要
6、审议《关于计提对兰州红古祁连山水泥股份有限公司商誉减值准备的议案》
7、审议《关于计提对兰州祁连山建材有限公司投资减值准备的议案》
8、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
9、审议《关于续聘审计机构的议案》
10、审议《关于收购青海祁连山水泥有限公司部分股权的议案》
11、审议《关于2008年度日常关联交易事项的议案》
（四）股权登记日和出席对象
1、2008年5月30日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）出席会议登记办法：
1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；
2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。异地股东可以用信函的方式登记。
（六）登记时间：2008年6月2日至2008年6月5日上午8:30-12:00，下午2:00-5:30。
（七）登记地点：本公司董事会办公室（办公楼四层402室）
（八）其他事项：
会务联系人：罗鸿基
联系电话：（0931）4900698 4900699
传真：（0931）4900697
邮编：730030
公司地址：甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦
其他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二OO八年三月二十二日
附件（注：授权委托书复印、剪报均有效）：
授权委托书
兹全权委托( )先生/女士代表本单位/本人出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人身份证号码：
受托人签名或盖章：
（法人股东加盖单位印章）
法人股东法定代表人签名
委托日期： 年 月 日 |
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