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东软股份(600718)换股吸收合并东软集团有限公司报告书 2008-1-17
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沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书
声明
1、东软股份、东软集团及双方董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、东软股份、东软集团负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续的东软股份自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告是东软股份、东软集团对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次合并的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认，本报告书所述本次合并相关事项已取得有关审批机关的批准或核准。
特别风险提示
1、本次合并可能导致投资损失的风险
股票二级市场的价格受公司基本面、市场供求关系以及宏观经济政策等多种因素影响。本次合并完成后，东软股份股票二级市场表现如果低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东也有遭受投资损失的风险。
2、本次合并完成后，存续公司股票上市交易的风险
本次合并赋予东软股份非限售流通股股东现金选择权，行使现金选择权的股份将由宝钢集团支付现金对价，相应股份亦将转让给宝钢集团。如绝大部分东软股份非限售流通股股东行使现金选择权，将导致宝钢集团在合并完成后最终持有东软股份的绝大多数非限售流通股股份。在极端情况下，合并完成后宝钢集团将持有存续公司 36.59%的股份（成为第一大股东），且存续公司只有十家股东，公司提醒投资者注意，存续公司股份集中度较高，且非限售流通股均为宝钢集团持有，由此产生的较差的流动性将导致一定的交易风险。
3、投资者行使现金选择权的风险
为充分保护非限售流通股股东利益，本次合并赋予东软股份非限售流通股股东现金选择权，东软股份的股东（东软集团除外）可以其持有的东软股份股票按照24.49元/股的价格全部或者部分行使现金选择权。但投资者须在现金选择权申报期内以书面方式授权委托东软股份统一向证券登记公司申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
4、本次合并已经东软股份股东大会审议通过，对全体股东均有约束力，东软股份异议股东如不行使现金选择权，将被动接受此次合并本次合并已经2007年3月8日召开的东软股份2006年年度股东大会审议通过。
股东大会决议对东软股份全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的东软股份股东（东软集团除外），可以在现金选择权申报期间内申报行使现金选择权，未申报行使现金选择权的股东将被动接受此次合并，并承担由此带来的收益和风险。
5、本次合并的整合风险
本次合并完成后，存续公司将对原东软股份、东软集团各自独立的资产、业务、组织结构、管理体系、业务流程、营销体系及人力资源等进行全面整合，以促进存续公司的一体化经营，发挥合并双方的资源优势、降低成本，发挥合并带来的协同效应，提高运作效率。尽管本次合并是在东软股份和其控股股东东软集团之间进行，双方的业务类型、企业文化等方面比较接近，不涉及公司业务变化，整合风险相对较小，但在具体整合过程中存续公司仍然面临整合周期长，整合预期效益无法实现的风险。
6、盈利预测不能实现的风险
存续公司2007年盈利预测报告已经辽宁天健审核并出具了审核报告。尽管该盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）存续公司2007年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不可抗力的因素，故存续公司2007年的实际经营成果可能与盈利预测的结果存在一定差异。特别的，东软股份在2007年盈利预测中，假设2007年7月1日完成合并，将可以获得整合效益3,603万元，目前该假设前提已不能成立。虽然结合公司及东软集团业务的发展状况及合并整合的实施计划，如果在2007年内完成本次合并，公司预期能够实现原模拟盈利预测。并且合并后存续公司的全体限售流通股股东（即合并前的东软集团股东）对存续公司2007年、2008年、2009年的业绩进行承诺，并提供相应补偿措施，但仍存在如果盈利预测不能实现，补偿措施无法完全弥补投资损失的可能性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
重要提示
1、本次合并已经获得合并双方董事会（2007年1月18日、2007年2月14日召开）以及2007年3月8日召开的东软股份股东大会批准。2007年11月29日，合并双方董事会审议通过了对合并事宜的相关调整。由于东软股份股东大会已授权董事会办理本次合并相关事宜并且合并事宜调整并未改变包括合并主体、合并方式、换股价格、换股比例等在内的合并方案核心内容，因此东软股份不再重新召开股东大会审议吸收合并事宜，对此合并方律师认为：“东软股份不需就相关调整再次召开股东大会”。
2、2007年3月21日，教育部以“教技发函[2007]21号”文同意东软股份通过换股方式吸收合并东软集团；2007年6月7日，国务院国资委分别以“国资产权[2007]503号”以及“国资产权[2007]504号”文批准东软股份吸收合并东软集团涉及的国有股权管理有关问题；2007年6月18日，商务部以“商资批[2007]987号”文原则同意东软股份吸收合并东软集团；2008年1月16日，合并双方收到中国证监会“证监许可[2008]87号”文，核准东软股份换股吸收合并东软集团。
3、东软股份拟通过换股方式吸收合并东软集团，从而更好地发挥东软股份及其控股股东东软集团各自的资源、技术、产品和管理优势，提高整体运行效率与质量，降低管理和交易成本，有效消除双方潜在的同业竞争及其他可能的潜在利益冲突行为，建立股东利益一致的长期格局，从而实现东软集团整体上市。
4、本次合并前，东软集团持有东软股份50.30%的股份，是东软股份的控股股东，东软集团已将东软股份纳入合并报表范围，东软股份的业务已经是东软集团业务的重要组成部分。本次合并仅为公司结构上的变化，合并后存续公司的主要业务与合并前东软集团相比不会发生重大变化。
5、本次合并完成后，东软股份作为合并方依法存续，东软集团法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入东软股份。东软集团现时所持有的东软股份全部股份（包括限售流通A股139,878,823股及非限售流通A股1,700,985股，共计141,579,808股）将注销。
6、本次合并东软股份的换股价格为24.49元，换股比例为1：3.5，东软集团的换股价格为7.00元，即东北大学产业集团等10家股东所持东软集团每3.5元出资额转换为1股东软股份的股票。
7、股东对东软集团的出资将按照换股比例全部转换为东软股份的股份，该等股份为限售流通A股，自存续公司股份变动公告刊登之日起三年内不得转让，限售期满后方可上市流通。该限售期已经完全满足了东软股份股权分置改革中的相关承诺。
8、为充分保护东软股份非限售流通股股东利益，本次合并将由宝钢集团向现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的非限售流通股股东（东软集团除外）提供现金选择权。非限售流通股股东可以按照24.49元/股的价格全部或部分行使现金选择权，所行权股份相应转让予宝钢集团。
9、合并前东软集团全体股东（即合并后存续公司的全体限售流通股股东）对合并完成后存续公司的2007年、2008年、2009年经营业绩作出如下承诺：如存续公司经审计的2007年、2008年、2009年实际完成净利润（指归属于母公司所有者的净利润，下同）分别低于经审核的存续公司2007年盈利预测净利润的100%、130%、169%时，则由其向全体非限售流通股股东按照一定比例送股（具体承诺内容以本报告书“第六节合并方案及程序”中的第“（四）“部分的第“6”点为准）。投资者进行的包括行使现金选择权等投资决策时应对上述情况予以关注。
10、本次合并构成东软集团与东软股份之间的关联交易，东软股份四名关联董事在董事会对本次合并方案进行表决时回避，与会其他董事一致通过。2007年3月8日，东软股份召开2006年度股东大会，非限售流通股股东通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行了投票，最终审议通过了本次合并的相关议案，东软集团回避对相关议案的表决。
11、本次合并完成后，东软股份依法存续，参与本次合并的东软集团股东将成为存续公司的股东，其中阿尔派电子（中国）有限公司等七位原东软集团外资股东将转变为存续公司的股东，外资股东合计持有股份占存续公司总股本的28.61%，故东软股份将依法变更为中外合资股份有限公司。
12、本次合并的会计处理采用权益结合法，详细内容见正文中关于合并后存续公司的模拟合并财务报表的相关分析。
13、合并双方约定在合并完成日之前不再对各自滚存的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由合并后存续公司的全体股东共享。
14、由于教育培训业务在东软集团业务发展和竞争能力形成过程中起到了积极作用并对存续公司发展具有重要意义，在本次合并方案中，东软集团的教育资产将被纳入存续公司。存续公司教育业务将是完全独立经营的，没有后续追加投资的义务和计划，教育资产进入存续公司后的财务处理仍按照现有的财务会计制度规定予以处理，存续公司作为举办者之一对四所学院将采用成本法进行核算，即如果四所学院经营形成利润且向其举办者分红，则分红由存续公司享有；如果教育资产在 5年内（从合并完成日起算）给存续公司形成经济损失，则由东大产业集团将按北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字【2007】第053号”评估报告对该教育资产的评估值作价进行收购。
15、截止2007年9月30日，东软集团尚存8处房产、1宗土地未取得权属证书，对于该部分房产、土地，东北大学产业集团作出如下承诺：“本次合并完成后，如截止2008年12月31日，前述土地或房产仍有未取得权属证书的情况，则我公司将向存续公司支付与未取得权属证书的房产或土地的评估净值（以2006年12月31日为基准日）相等的现金。待未取得权属证书的房产和土地在最终全部取得权属证书后，再由存续公司支付我公司该部分现金（不包括利息）”。
16、对于合并前东软集团存在的对外担保，在合并后将由存续公司承继。为消除该等对外担保给存续公司带来的或有风险，东北大学产业集团承诺如下：“如果在合并完成日后，因东软集团在合并完成日（指作为存续公司的东软股份就本次合并完成变更登记手续之日）前一日所承担的对外担保而给存续公司造成经济损失，我公司将向存续公司支付相当于该经济损失的货币补偿金。”
请合并双方各位股东及潜在投资者认真阅读有关本次合并的全部信息披露文件，包括董事会决议文件、东软股份股东大会决议文件、本报告书等文件，以做出谨慎的投资决策。东软股份和东软集团将根据本次合并的进展情况及时披露相关信息。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次合并相关事项的实质性判断、确认。
重要时间提示
本次换股吸收合并的有关时间安排预计如下：
日期 重要事项
2007.3.8 东软股份召开股东大会
2007.3.21 本次合并获得教育部批准
2007.6.7 本次合并涉及的国有股权管理事宜获得国务院国资委批准
2007.6.18 本次合并获得商务部原则同意
2007.11.29 合并双方召开审议调整合并相关事宜的董事会
2007.12.3 刊登东软股份四届十五次董事会决议、东软股份独立董事意见，
东软股份股票停牌一小时后复牌
2007.12.25 本次合并有条件通过中国证监会并购重组审核委员会的审核
2007.12.26 公告中国证监会并购重组审核委员会的审核结果
2008.1.16 本次合并获得中国证监会核准批文
2008.1.17 刊登换股吸收合并报告书；现金选择权实施公告等文件；东软股
份股票停牌一小时
2008.1.22 现金选择权实施股权登记日，现金选择权实施第一次提示性公告
刊登日
2008.1.23 接受现金选择权申报期间，东软股份股票停牌
—
2008.1.25
2008.1.24 现金选择权实施第二次提示性公告刊登日
现金选择权行权结果公告日。如有股份行权，则东软股份股票继
2008.1.28 续停牌，办理行权股份过户和行权涉及现金的汇付事宜，复牌时
间延至2008年1月30日；如无股份行权，则当日复牌
东软股份变更工商登记
尚未确定 东软股份刊登股份变动公告
东软集团履行法人资格注销程序
鉴于：
1、东软股份是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司。
东软股份已经于1996年发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市，股票代码600718，此次拟通过换股方式吸收合并其控股股东东软集团。
2、东软集团是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的中外合资经营有限公司。
3、东软集团直接持有东软股份50.30%的股份，是东软股份的控股股东。
4、东软股份的业务和产品在软件行业中处于领先地位，东软集团是目前国内最大的软件解决方案提供商之一，合并后可以更好地发挥规模经济效应和协同效应。
5、东软股份与东软集团在近三年内无重大违法行为和其它重大争议事项。
6、本次合并已经获得合并双方董事会（2007年1月18日、2007年2月14日召开）以及2007年3月8日召开的东软股份股东大会批准。2007年11月29日，合并双方董事会审议通过了对合并事宜的相关调整。
7、东软股份认为本次合并对东软股份股东是公平的，有利于增进东软股份股东的利益。
8、东软集团认为本次合并对东软集团股东是公平的，并且有利于增进东软集团股东的利益。
10、东软股份和东软集团谨此提请双方股东对本报告书中的内容予以慎重考虑，并作出独立判断。
东软股份和东软集团根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的有关规定，就本次合并事项向合并双方全体股东作如下说明：
除东软股份委任中国建银投资证券有限责任公司作为本次合并的独立财务顾问及东软集团委任申银万国证券股份有限公司作为本次合并的财务顾问外，双方董事会没有委托或授权任何其他单位、个人提供未在本报告书中列载的事项和对本报告书作任何解释或者说明。东软股份和东软集团全体董事就本说明书所载资料的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
第一节 释义
本报告书中除另有说明，下列词语具有如下含义：
合并方/东软股份 指 可单指沈阳东软软件股份有限公司或同时指沈阳东软
软件股份有限公司更名前的沈阳东大阿尔派软件股份
限公司、沈阳东大阿尔派集团股份限公司
被合并方/东软集团 指 可单指或同时指东软集团有限公司及东软集团有限公
司前身东北大学软件集团有限公司、宝钢东软信息产业
有限公司、东方软件有限公司、东软集团有限公司
存续公司 指 合并东软集团后的东软股份
合并/本次合并/本次 指 经审批机关批准或核准，根据东软股份股东大会和东软
吸收合并/本次换股 集团董事会的决议，东软股份以换股方式吸收合并东软
吸收合并 集团，东软股份为合并后的存续公司，东软集团注销独
立法人资格，将其全部资产、负债并入东软股份的行为
换股 指 根据合并协议及东软股份股东大会决议、东软集团董事
会决议，东软股份吸收合并东软集团，东软集团股东所
持东软集团出资额按照换股比例换成东软股份股票的
行为
换股比例 指 一定数额（单位：元）东软集团出资额可以转换成一股
东软股份股票的比例
换股价格 指 东软集团的股东将其持有的东软集团的出资额转换为
东软股份的股票时所依据的价格，该价格由东软股份和
东软集团协商确定，并经双方董事会和东软股份股东大
会批准
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
中外合资企业法 指 《中华人民共和国中外合资经营企业法》
教育法 指 《中华人民共和国教育法》
民办教育法 指 《中华人民共和国民办教育促进法》
民办教育法实施条例 指 《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》
合并生效日 指 经东软股份股东大会及东软集团董事会决议通过，并经
审批机关批准，即获得中国证监会核准之日
合并基准日 指 2006年12月31日，为本次合并的审计基准日
合并完成日 指 作为存续公司的东软股份就本次合并完成变更登记手
续之日
现金选择权 指 现金选择权实施股权登记日收市时在证券登记结算机
构登记在册的东软股份非限售流通股股东（东软集团除
外）可以其所持的全部或部分东软股份股票（已设置权
利限制的股票除外）按24.49元/股的价格出售给支付
现金对价的宝钢集团，从而转让股票获得现金对价的权
利
现金选择权实施股权 指 于该日收市后在证券登记结算机构登记在册的东软股
登记日 份股东（东软集团除外）有权按其持有的东软股份的股
票申报行使现金选择权，将所持股份转让予宝钢集团，
并由宝钢集团支付现金对价
CMM 指 软件能力成熟度模型（SoftwareCapabilityMaturity
Model），是由美国卡内基-梅隆大学软件工程研究所推
出的评估软件能力与成熟度的一套标准，该标准基于众
多软件专家的实践经验，侧重于软件开发过程的管理及
工程能力的提高与评估，是国际上流行的软件生产过程
和软件企业成熟度等级认证标准，共分五级，第五级为
最高级
CMMI 指 软件能力成熟度模型集成（CapabilityMaturityModel
Integration），是CMM 的升级版，涵盖的内容比CMM更
全面，共分五级，第五级为最高级
商务部 指 中华人民共和国商务部
教育部 指 中华人民共和国教育部
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中投证券 指 中国建银投资证券有限责任公司
申银万国 指 申银万国证券股份有限公司
合并方律师 指 北京市海问律师事务所
被合并方律师 指 辽宁成功金盟律师事务所
辽宁天健 指 辽宁天健会计师事务所有限公司
本报告书 指 沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有
限公司报告书
合并协议 指 沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司换股
吸收合并协议
东北大学产业集团 指 东北大学科技产业集团有限公司
华宝信托 指 华宝信托有限责任公司
宝钢集团/宝钢 指 可单指或同时指宝钢集团有限公司及宝钢集团有限公
司前身宝山钢铁（集团）公司、上海宝钢集团公司（如
适用）
Intel/ 指 英特尔太平洋股份有限公司
Intel Pacific Inc.
SAP/SAP AG 指 思爱普股份有限公司
沈阳慧聚 指 沈阳慧聚投资有限公司
沈阳慧旭 指 沈阳慧旭科技股份有限公司
东软医疗 指 沈阳东软医疗系统有限公司
东软集团工会 指 东软集团有限公司工会
亿达集团 指 亿达集团有限公司
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
第二节 合并有关当事人
1、合 并 方：沈阳东软软件股份有限公司
住 所：沈阳市浑南高新技术产业开发区东软软件园
法定代表人：刘积仁
联 系 人：徐庆荣
联系电话：024-83665712
传 真：024－23783375
2、被合并方：东软集团有限公司
住 所：沈阳市浑南新区新秀街2号
法定代表人：刘积仁
联 系 人：王自栋
联系电话：024-83663371
传 真：024-23783375
3、合并方独立财务顾问：中国建银投资证券有限责任公司
住 所：深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50层
法定代表人：杨小阳
联 系 人：柴育文、徐石晏、袁志和、徐彤、蔡畅、孙珊珊
联系电话：010-66276816/6855/6819/6821
传 真：010-66276859
4、被合并方财务顾问：申银万国证券股份有限公司
住 所：上海常熟路171号
法定代表人：丁国荣
联 系 人：冯震宇、罗红雨、卢秋林
联系电话：021－54033888
传 真：021－54047982
5、合并方律师事务所：北京市海问律师事务所
住 所：北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711室
负 责 人：江惟博
联 系 人：赵燕、江惟博
联系电话：010-84415888
传 真：010-84415900
6、被合并方律师事务所：辽宁成功金盟律师事务所
住 所：沈阳市沈河区惠工街241号
负 责 人：迟成海
联 系 人：徐静波
联系电话：024－88509088
传 真：024－88505010
7、合并方会计师事务所：辽宁天健会计师事务所有限公司
住 所：沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦五楼
法定代表人：高凤元
联 系 人：宫国超
联系电话：024-22515988
传 真：024-22533738
8、被合并方会计师事务所：立信会计师事务所有限公司
住 所：上海南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
联 系 人：姜丽君
联系电话：021-63391166
传 真：021-63392558
9、评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
住 所：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦910室
法定代表人：孙月焕
联 系 人：王晨煜
联系电话：0411-82640707
传 真：0411-82635746
第三节 风险因素
一、关于本次合并的风险
1、本次合并可能导致投资损失的风险
股票二级市场的价格受公司基本面、市场供求关系以及宏观经济政策等多种因素影响。本次合并完成后，东软股份股票二级市场表现如果低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东也有遭受投资损失的风险。
2、本次合并完成后，存续公司股票上市交易的风险
本次合并赋予东软股份非限售流通股股东现金选择权，行使现金选择权的股份将由宝钢集团支付现金对价，相应股份亦将转让给宝钢集团。如绝大部分东软股份非限售流通股股东行使现金选择权，将导致宝钢集团在合并完成后最终持有东软股份的绝大多数非限售流通股股份。在极端情况下，合并完成后宝钢集团将持有存续公司 36.59%的股份（成为第一大股东），且存续公司只有十家股东，公司提醒投资者注意，存续公司股份集中度较高，且非限售流通股均为宝钢集团持有，由此产生的较差的流动性将导致一定的交易风险。
3、投资者行使现金选择权的风险
为充分保护非限售流通股股东利益，本次合并赋予东软股份非限售流通股股东现金选择权，东软股份的股东（东软集团除外）可以其持有的东软股份股票按照24.49元/股的价格全部或者部分行使现金选择权。但投资者须在现金选择权申报期内以书面方式授权委托东软股份统一向证券登记公司申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
4、本次合并已经东软股份股东大会审议通过，对全体股东均有约束力，东软股份异议股东如不行使现金选择权，将被动接受此次合并本次合并已经2007年3月8日召开的东软股份2006年年度股东大会审议通过。
股东大会决议对东软股份全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的东软股份股东（东软集团除外），可以在现金选择权申报期间内申报行使现金选择权，未申报行使现金选择权的股东将被动接受此次合并，并承担由此带来的收益和风险。
5、本次合并的整合风险
本次合并完成后，存续公司将对原东软股份、东软集团各自独立的资产、业务、组织结构、管理体系、业务流程、营销体系及人力资源等进行全面整合，以促进存续公司的一体化经营，发挥合并双方的资源优势、降低成本，发挥合并带来的协同效应，提高运作效率。尽管本次合并是在东软股份和其控股股东东软集团之间进行，双方的业务类型、企业文化等方面比较接近，不涉及公司业务变化，整合风险相对较小，但在具体整合过程中存续公司仍然面临整合周期长，整合预期效益无法实现的风险。
二、关于存续公司东软股份的风险
1、业务规模不断扩大导致人力资源相对短缺的风险
存续公司作为一家以软件为核心业务的高科技企业，高素质的软件开发、销售和管理人才是公司经营成功的重要因素，随着行业竞争的日趋激烈，对上述人才的争夺亦趋于白热化。存续公司的各项业务，尤其是软件外包业务在未来得以快速发展的关键就是雄厚的人力资源基础和持续的人力资源供应。在这方面，原东软股份与其控股股东东软集团合作构建了产学研一体化运作模式，为合并后存续公司的持续发展奠定了人力资源基础，公司也一直致力于构造以人为本的企业文化，并采取各种措施吸引和留住优秀人才。尽管如此，随着存续公司业务规模的不断扩大以及IT行业专业人才短缺、人员流动性高以及从业人员较具个性化等特点，使得存续公司仍然面临人力资源相对短缺的风险。
2、软件外包业务市场过度集中的风险
尽管国外软件发包方在选择软件供应企业时，对企业的人员规模、项目管理能力和项目运作经验等方面有着严格规定，但本次合并前，合并双方已在嵌入式软件、应用软件外包业务方面积累了丰富的经验并具备了较强的业务能力，拥有如阿尔派、东芝、诺基亚、索尼、NEC、日立、松下、EMC等一大批长期稳定的客户群体，对存续公司的软件外包业务发展非常有利。虽然存续公司也将加快欧美市场的开拓，但短期内软件外包业务仍主要集中在日本市场。如果由于日本市场客户投资力度、投资政策和发展速度的变化等原因减少软件发包，将给存续公司的销售收入与业绩带来直接的不利影响，存续公司存在市场过度集中的风险。
3、行业内部竞争风险
计算机软件产业在我国属于高速发展的行业，预计其行业产值在今后几年内每年将保持20%－30%的增长速度。由于产业前景较好，且产品销售市场日益细分、投资规模不大，使软件企业的数量急剧增加，行业竞争也日趋激烈；加入WTO后，越来越多的国外软件厂商已经把目光瞄准极具发展前途的中国市场，并直接与国内厂商竞争，从而使存续公司面临更为严峻的竞争环境。由于系统软件和支撑软件的核心技术被国外软件厂商所掌握，在高端产品体系和专业服务体系上国外软件厂商竞争优势明显，尽管存续公司的产品部分集中在应用软件领域，与他们难以发生面对面的竞争，但国外软件厂商会在未来进入中国应用软件市场，将给存续公司带来市场占有率下降的风险。
4、行业壁垒风险
由于软件的广泛性、多样性，小的软件往往十几人甚至几个人就能开发，行业进入壁垒较低。世界最大的软件企业全球市场占有率也不超过 10%，行业内存在大量的中小企业，还不断有新企业进入，导致许多中小企业为了生存而恶性竞争的局面，在一定程度上会对存续公司的发展带来不利影响。
5、市场开发不足风险
中国政府非常重视软件及信息产业的发展，鼓励以信息技术改造传统产业并带动传统产业发展。但受传统产业自身发展水平的制约以及我国宏观经济环境的限制，可能在一定时期内、一定领域里信息技术的应用面临需求不足和障碍，从而影响存续公司部分应用软件产品的需求，如企业信息管理系统软件及解决方案、电子商务解决方案等。此外，东软集团重视软件服务，并将它作为主要的竞争策略之一，而软件服务收入的增长和服务业务的拓展，有赖于客户群的增长。
6、受商业周期负面影响的风险
存续公司由于向不同行业、不同类型用户提供应用软件产品和解决方案，不可避免地受到用户及其所处行业发展状况的影响。当用户的行业周期处于上升状态时，存续公司的解决方案产品也会取得良好的回报；反之，则将受到用户行业周期的不利影响。而不同行业在行业周期变化方面的区别，也会使面向不同行业的解决方案产品具有不同的回报率，从而影响公司的经营业绩。
7、知识产权保护的风险
存续公司所处的软件行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。但由于我国软件市场尚不成熟，对软件的知识产权保护还比较落后，软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象还比较严重，所以存续公司将面临知识产权保护的风险。
8、产品和技术更新风险
软件行业是技术密集型行业，且更新极快，新技术、新产品、新工具、新平台不断产生，产品生命周期短。综合技术含量高往往要求软件企业在提供解决方案时有跨行业的多方面的技术和知识以及综合运用的能力，技术创新及产品开发对公司的市场竞争力具有重要影响。由于对技术、产品及市场发展趋势的把握，关键技术及重要新产品的研发及上市，核心技术和重要产品的方案，研发周期及成本的控制等因素可能导致存续公司发展方向错误、技术及产品落后、开发失败、研发投资损失的风险，以及由此产生的市场竞争力下降和发展减慢的风险。
9、公司投身到国际化竞争中所面临的国际风险
在中国已经成为WTO成员的大背景下，以软件服务为主导的全球服务贸易正向中国等发展中国家转移。结合软件行业的技术、人才、市场等发展特征，存续公司已经确立了国际化经营的发展战略。为了适应公司国际化经营的需要，东软集团及东软股份目前已在香港、日本、美国等国家和地区建立了海外分支机构，引入国际知名IT企业作为股东的安排也为公司的国际化运营做出了准备。存续公司计划未来在软件外包业务领域加快国际化进程，在不断开拓日本市场的同时，亦开始进入欧美市场，进一步参与国际竞争，提高国际化运营能力。但是，国际经营环境及国际管理的复杂性将使存续公司在国际化经营中面临文化、金融、政治等诸多不可预测的国际风险。
10、非绝对控股风险
本次合并完成后，存续公司第一大股东为东北大学产业集团，持股比例为17.62%，各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。存续公司存在被投资者通过二级市场收购、进而被控制的可能，进而导致管理层、管理制度和管理政策改变的风险。
11、政策风险
国家的宏观经济政策，包括财政、货币、税收、对外贸易、外汇以及产业等政策的变化，对存续公司的生产经营环境在不同程度上有一定的影响。目前，存续公司在企业所得税、增值税、进出口关税等方面享受国家优惠政策，若此优惠政策发生变化，将对存续公司的生产经营带来一定的影响。
12、汇率波动风险
合并双方在国际业务方面的收入主要来源于软件外包业务和数字医疗设备等产品的出口，2006年度合并双方共实现国际业务收入合计11,213万美元。出口收入主要以美元结算，美元汇率的波动对存续公司盈利能力产生一定影响。
本次合并完成后，存续公司将确立大力发展软件外包业务的国际化发展战略，未来以软件外包为主的国际业务收入仍将会上升，外汇收入持续增长，可能存在因汇率变动对盈利造成不利影响。
13、盈利预测不能实现的风险
存续公司 2007 年盈利预测报告已经辽宁天健审核并出具了审核报告。尽管该盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）存续公司2007年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不可抗力的因素，故存续公司 2007 年的实际经营成果可能与盈利预测的结果存在一定差异。特别的，东软股份在2007年盈利预测中，假设2007年7月1日完成合并，将可以获得整合效益3,603万元，目前该假设前提已不能成立。虽然结合东软股份及东软集团业务的发展状况及合并整合的实施计划，如果在 2007 年内完成本次合并，东软股份预期能够实现原模拟盈利预测。并且合并后存续公司的全体限售流通股股东（即合并前的东软集团股东）对存续公司2007年、2008年、2009年的业绩进行承诺，并提供相应补偿措施，但仍存在如果盈利预测不能实现，补偿措施无法完全弥补投资损失的可能性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
14、股市风险
股票市场是一个高风险的市场，收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。东软股份股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，从而给投资者造成直接或间接损失，投资者对此应有充分的认识。
第四节 合并方东软股份基本情况
一、东软股份基本信息
1、法定中文名称：沈阳东软软件股份有限公司
2、英文名称：Shenyang Neusoft Co.,Ltd.
3、注册地址：沈阳市和平区文化路3号巷11号
4、法定代表人：刘积仁
5、设立日期：1993年6月
6、办公地址：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园
7、办公地邮政编码：110179
8、注册资本：281,451,690元
9、股票上市地：上海证券交易所
10、股票代码：600718
11、互联网址：http://www.neusoft.com
二、东软股份设立及历次股本变化情况
（一）公司设立
沈阳东软软件股份有限公司是经沈阳市外经贸委同意、沈阳市体改委“沈体改发(1993)年47号”文批准，于1993年6月以新设合并方式设立的中外合资股份有限公司，注册资本为3,000万元。设立时，东软股份股东分别为东北大学软件中心、日本阿尔派株式会社、中国建设银行沈阳市信托投资股份有限公司、沈阳资产经营有限公司及原沈阳东大开放软件系统股份有限公司内部职工。沈阳市对外经济贸易委员会以“沈外经贸[1993]468 号”文件确认东软股份享受中外合资企业待遇。东软股份设立时的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 占总股本股比例（%）
东北大学软件中心 11,400,000 38
日本阿尔派株式会社 11,100,000 37
沈阳资产经营有限公司 2,100,000 7
中国建设银行沈阳市信托投资股 2,400,000 8
份有限公司
内部职工 3,000,000 10
总计 30,000,000 100
（二）东软股份历次股本变化情况
东软股份设立以来，历次股本变化情况如下：
1、1994年8月，经沈阳市体改委“沈体改发(1994)64号”文批准，东软股份向原有股东同比例增资配股10,000,000股，总股本增至40,000,000股。
2、1996年5月，经中国证监会“证监发审字(1996)46号”文和“47号”文批准，1996年5月24日至5月27日，东软股份向社会公开发行股票15,000,000股，总股本增加至55,000,000股。其中，东软股份新增发行的15,000,000股社会公众股及原有的2,000,000股内部职工股于1996年6月18日在上海证券交易所上市交易。
3、1997年3月，东软股份以总股本55,000,000股为基数，向全体股东每10股派送3股，同时向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增5股，总股本增加至99,000,000股。
4、1997年12月-1998年1月，以总股本99,000,000股为基数，向全体股东按10：1.66的比例配售16,500,000股，总股本增加至115,500,000股。其中，社会公众股股东可自愿以10:0.47的比例认购此次国家股和法人股转配股份。该次配股的可流通部分于1998年2月12日起上市流通。
5、1998年3月，以总股本115,500,000股为基数，每10股派送1.71股；同时，以资本公积金转增股本，每10股转增1.71股。此次送股及公积金转增股本后，东软股份总股本增加至155,001,000股。
6、1998年5月，东软集团受让东北大学软件中心持有的东软股份法人股42,836,640股，受让后，东软集团持有的东软股份的股份占其总股本的27.64%，成为东软股份第一大股东。东北大学软件中心不再直接持有东软股份的股权。
7、1999年1月，经国家财政部“财国字（1998）196号”《关于转让沈阳东大阿尔派软件股份有限公司国家股股权有关问题的批复》批准，东软集团一次性受让沈阳资产经营有限公司持有的东软股份国有股6,763,680股，受让后，东软集团持有东软股份的股份占其总股本的32.00%。
8、1999年4月，以1998年末总股本155,001,000股为基数向全体股东每10股转增3股，资本公积金转增股本后东软股份总股本增加至201,501,300股。
9、1999年5月，东软股份7,327,320股内部职工股三年限售期满，转为上市流通社会公众股，内部职工股减少为0。
10、1999年12月，东软股份向基金定向配售15,000,000股人民币普通股（A股），定向配售后东软股份总股本增加至216,501,300股。
11、2000年5月，以1999年末总股本216,501,300股为基数向全体股东每10股转增3股，资本公积金转增股本后东软股份总股本增加至281,451,690股。
12、2000年12月，东软股份第一大股东东软集团一次性受让中国建设银行沈阳通汇支行（原中国建设银行沈阳市信托投资股份有限公司）持有的东软股份的股票15,240,826股（其中社会法人股13,880,038股；转配股1,360,788股），使其持股数增加至99,065,366股，占东软股份总股本的35.20%。
13、2001年1月，东软股份转配股3,265,891股上市流通，至此，社会公众股增加至113,258,293股。
14、2003年12月，经商务部“商资二批[2003]1133号”《商务部关于同意沈阳东软软件股份有限公司股权转让的批复》批准，东软集团一次性受让阿尔派电子（中国）有限公司持有的东软股份外资法人股70,488,819股，占东软股份总股本的25.04%，受让后，东软集团持有东软股份的股份数量增至169,554,185股，占东软股份总股本的60.24%。至此，东软股份从外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司。
15、2006年2月，根据国资委《关于沈阳东软软件股份有限公司国有股性质变更有关问题的复函》（国资产权[2006]181号）文件的批复，东软集团所持东软股份非流通股168,193,397股属于非国有股。
16、2006年4月，东软股份完成股权分置改革。东软集团共计向全体流通股股东支付28,314,574股股票和41,339,277元现金，即每10股流通股获付2.5股股票和3.65元现金。
截止本报告书出具之日，东软股份总股本为281,451,690股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（%）
限售流通A股 东软集团 139,878,823 49.77
东软集团 1,700,985 0.53
非限售流通A股 其他流通A股 139,871,882 49.70
总股本 281,451,690 100.00
（三）本次合并完成后东软股份的股本结构
根据本次合并方案，合并完成后东软股份总股本变更为524,612,925股，股本结构为：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（%）
东北大学科技产业集团有限公司 92,462,206 17.6248
沈阳慧旭科技股份有限公司 90,088,701 17.1724
阿尔派电子（中国）有限公司 73,189,550 13.9512
宝钢集团有限公司 52,067,555 9.9249
限售 东芝解决方案株式会社 24,883,776 4.7433
流通 IntelPacificInc. 22,299,651 4.2507
A股 飞利浦电子中国有限公司 10,664,475 2.0328
阿尔派株式会社 8,571,429 1.6339
SAPAG 6,958,875 1.3265
株式会社东芝 3,554,825 0.6776
非限售流通A股 139,871,882 26.6619
总股本 524,612,925 100.0000
注：合并完成后非限售流通股股东情况详见“第五节 被合并方东软集团基本情况”。
三、东软股份控股股东和实际控制人的基本情况
（一）本次合并前，东软股份的控股股东和实际控制人的基本情况
1、东软股份控股股东为东软集团，东软集团的情况详见“第五节 被合并方东软集团基本情况”。
2、截止本报告书出具之日，东软股份控股股东东软集团是由十位股东出资设立的中外合资企业，其中，第一大股东东北大学产业集团持股比例为24.03%，第二大股东沈阳慧旭持股比例为23.42%，各股东股权均衡分散。根据东软集团的实际经营运作情况，东软集团不存在控股股东。
结合东软股份和东软集团的实际情况，东软股份的控股股东为东软集团，东软股份不存在实际控制人。
（二）本次合并后，存续公司控股股东和实际控制人基本情况
本次合并完成后，第一大股东东北大学产业集团持有存续公司17.6248%的股权，第二大股东沈阳慧旭持有17.1724%，阿尔派电子（中国）有限公司持有13.9512%，宝钢集团持有9.9249%，股权均衡分散。鉴于存续公司股权结构及其股东的实际情况，存续公司不存在控股股东，亦不存在实际控制人。
四、本次合并前后东软股份主要下属企业情况
1、合并前东软股份主要下属企业情况
本次合并前，东软股份主要下属企业情况如下：
公司名称 经营范围 注册资本
CT机、超声设备、X线机、磁共振设备、
数字化医疗诊断、治疗设备及附件的研
沈阳东软医疗 究、制造；计算机软、硬件开发、销售； 7,800万元
系统有限公司 医用防护设备、环境设备销售；技术咨
询、技术服务；数字医疗设备租赁。
沈阳逐日数码 网络技术、网页设计、开发；技术培训
广告传播有限 与服务；技术咨询与策划；管理咨询； 100万元
公司 平面设计与制作；设计、制作、代理、
发布各类广告。
沈阳东软博安 计算机软件产品开发、技术咨询、培训、
软件有限公司 服务。 250万美元
大连东软金融 金融行业及其他行业的计算机软件开
信息技术有限 发、销售及技术咨询服务。 300万美元
公司
北京东软时代 计算机网络系统及计算机软硬件、机械
信息技术有限 电器设备的技术开发、技术咨询、技术
公司 服务、技术转让；销售计算机及配套设 700万元
备和开发后产品。
货物进出口；技术进出口；代理进出口；
法律、行政法规、国务院决定禁止的，
北京东软超越 不得经营；法律、行政法规、国务院决
软件技术有限 定规定应经许可的，经审批机关批准并 6,500万元
公司 经工商行政管理机关登记注册后方可经
营；法律、行政法规、国务院决定未规
定许可的，自主选择经营项目开展经营
活动。
北京兰瑞科创 公司主营信息化产品及软件的研发、推 1,000万元
信息技术有限 广应用及相关服务等。
公司
上海东软时代 计算机软硬件、机电产品专业技术领域
信息集成技术 内的科技经营业务；计算机软、硬件的 2,000万元
有限公司 销售、租赁；CT机销售，办公楼出租。
上海东软时代 计算机软硬件、机电一体化产品开发、
数码技术有限 销售及相关技术咨询服务，网络技术开 2,000万元
公司 发，医疗设备的开发（涉及许可经营的
凭许可证经营）。
电子计算机软硬件、网络技术开发，机
南京东软系统 电一体化产品开发、生产、销售、服务。 1,200万元
集成有限公司 （以上经营范围凡涉及行政许可的，应
经批准后方可经营。）
西安东软系统 计算机软、硬件、机电一体化产品的开
发、销售；承接计算机系统集成；计算
集成有限公司 机网络工程的设计、施工、技术咨询、 2,500万元
服务。
计算机、机电一体化产品开发、研制、
武汉东软信息 技术咨询、服务和销售；计算机系统集 1,500万元
技术有限公司 成、网络工程的设计施工及其相关技术
服务。
计算机网络及软、硬件的技术开发、技
广东东软软件 术服务、销售；计算机技术培训；安全 2,000万元
有限公司 技术防范系统的设计、施工、维修（具
体按本公司的有效证书经营）。
山东东软系统 计算机软、硬件、机电一体化产品的设 1,500万元
集成有限公司 计、生产、销售。
深圳市东软软 计算机软件产品技术开发；国内商业、
件有限公司 物资供销业(不含专营、专控、专卖商 500万元
品）。经济信息咨询。
湖南东软软件 计算机软件、硬件及电子产品、数控系
有限公司 统的开发、销售及相关的技术服务、计 1,200万元
算机系统集成。
秦皇岛东软软
件有限公司 计算机软件开发、网络集成。 1,000万元
计算机软、硬件、机电一体化产品、电
东软（香港）有 子医疗器械产品的研究、设计、开发、 85万美元
限公司 制造；系统集成；技术转让、技术咨询、
培训、技术服务。
计算机软件、硬件、机电一体化产品、
东软（日本）有 电子医疗器械产品的研究、设计、开发、 18,775万日
限公司 制造、销售；系统集成；技术转让、技 元
术咨询、培训、技术服务。
成都东软系统 电子计算机软、硬件、计算机一体化产 2,000万元
集成有限公司 品（不含汽车销售）的开发、销售；医
疗设备的开发、承接计算机系统集成、
计算机网络工程设计、施工、技术咨询、
技术培训和技术服务。
东软诺基亚通 与移动通信平台有关的无线应用产品及 700万美元
信技术有限公 解决方案的开发以及相关的系统集成技
司 术和运营咨询、服务、培训。
东众通信技术 计算机软件开发、销售、技术咨询、培 600万美元
有限公司【注1】 训及相关服务。
开发计算机应用软件；技术开发、技术
转让、技术咨询、技术培训、技术报务；
销售开发后的产品；法律、法规和国家
北京利博赛社 外商投资产业政策禁止的，不得经营；
保信息技术有 法律、法规规定需要审批和国家外商投 1,200万元
限公司 资产业政策限制经营的项目，未获批准
前不得经营；法律、法规未规定审批和
国家外商投资产业政策未限制经营的，
自主选择经营项目，开展经营活动。
上海东软时代 计算机物流软件的开发、设计、制作，
销售自产产品，提供售后服务及相关技
物流软件有限 术咨询、技术服务（涉及许可经营的凭 30万美元
公司【注2】 许可证经营）。
================续上表=========================
公司名称 股东 持投
比例
东软股份 67%
沈阳东软医疗
系统有限公司 东软集团 33%
沈阳逐日数码 东软股份 90%
广告传播有限
公司 东软集团 10%
沈阳东软博安 东软股份 60%
软件有限公司 荷兰英维思国际有限公司 40%
大连东软金融 东软股份 69%
信息技术有限 东软（日本）有限公司 31%
公司
北京东软时代 东软股份 78%
信息技术有限
公司 东软集团 22%
东软股份 97%
北京东软超越
软件技术有限
公司
上海东软时代信息集成技 3%
术有限公司
北京兰瑞科创 东软股份 100%
信息技术有限
公司
上海东软时代 东软股份 90%
信息集成技术 东软集团 10%
有限公司
上海东软时代 东软股份 90%
数码技术有限 东软集团 10%
公司
东软股份 95%
南京东软系统 东软集团 5%
集成有限公司
西安东软系统 东软股份 90%
集成有限公司 上海东软时代信息集成技 10%
术有限公司
东软股份 98%
武汉东软信息 东软集团 2%
技术有限公司
东软股份 90%
广东东软软件 东软集团 10%
有限公司
山东东软系统 东软股份 98%
集成有限公司 东软集团 2%
深圳市东软软 东软股份 90%
件有限公司 东软集团 10%
湖南东软软件 东软股份 98%
有限公司 东软集团 2%
秦皇岛东软软 东软股份 85%
件有限公司 东北大学秦皇岛软件中心 15%
东软（香港）有 东软股份 100%
限公司
东软（日本）有 东软股份 100%
限公司
成都东软系统 东软股份 95%
集成有限公司
东软集团 5%
东软诺基亚通 诺基亚（中国）投资有限 54%
信技术有限公 公司
司 东软股份 46%
AllCanInternational 40%
InvestmentLimited
东众通信技术 GenuineProfit 40%
Limited
有限公司【注1】 ManywaysInternational 10%
Limited
东软股份 10%
东软股份 41.7%
四川银海经济技术有限公 41.7%
司
北京利博赛社
保信息技术有 广州华南资讯科技有限公 16.7%
限公司 司
上海东软时代 东软股份 50%
物流软件有限 株式会社阿尔卑斯物流 50%
公司【注2】
【注 1】东众通信技术有限公司目前已经停业，东软股份根据东众通信技术有限公司的实际情况计提减值准备2,000,000元。
【注2】根据实际运作情况，该公司拟进行清算。
2、合并后存续公司主要下属企业情况
本次合并后东软集团法人主体资格注销，东软集团的对外权益性投资由东软股份承继，在合并完成时点，存续公司的主要下属企业情况如下：
合并前
公司名称 合并前投资方 出资额 股权比例
沈阳东软信息
技术服务有限 东软集团 31,000万元 100%
公司
沈阳东软医疗 东软股份 5,226万元 67%
系统有限公司 东软集团 2,574万元 33%
沈阳逐日数码 东软股份 90万元 90%
广告传播有限 东软集团 10万元 10%
公司
北京东软时代 东软股份 546万元 78%
信息技术有限 东软集团 154万元 22%
公司
东软集团（大 东软集团 10,000万元 100%
连）有限公司
东软集团(成 东软集团 100万元 100%
都)有限公司
成都东软系统 东软股份 1,900万元 95%
集成有限公司 东软集团 100万元 5%
上海东软时代 东软股份 1,800万元 90%
信息集成技术 东软集团 200万元 10%
有限公司
上海东软时代 东软股份 1,800万元 90%
数码技术有限 东软集团 200万元 10%
公司
南京东软系统 东软股份 1,140万元 95%
集成有限公司 东软集团 60万元 5%
武汉东软信息 东软股份 1,470万元 98%
技术有限公司 东软集团 30万元 2%
广东东软软件 东软股份 1,800万元 90%
有限公司 东软集团 200万元 10%
山东东软系统 东软股份 1,470万元 98%
集成有限公司 东软集团 30万元 2%
深圳市东软软 东软股份 450万元 90%
件有限公司 东软集团 50万元 10%
湖南东软软件 东软股份 1,176万元 98%
有限公司 东软集团 24万元 2%
东软集团 88.913万美 92.41%
元
东软（美国）有 PingHe 0.13万美元 6.28%
限公司 BillMyers 0.027833万 1.31%
美元
东软科技有限 东软集团 50万美元 100%
公司
东软股份 2,250万元 90%
西安东软系统 上海东软时代
集成有限公司 信息集成技术 250万元 10%
有限公司
东软（香港）有 东软股份 85万美元 100%
限公司
东软（日本）有 东软股份 18,775万日 100%
限公司 元
东软集团 90万元 90%
沈阳东软物业 沈阳海昕物业 10万元 10%
管理有限公司 管理有限公司
东软股份 6,300万元 97%
北京东软超越 上海东软时代
软件技术有限 信息集成技术 200万元 3%
公司 有限公司
东软股份 150万美元 60%
沈阳东软博安 荷兰英维思国 100万美元 40%
软件有限公司 际有限公司
大连东软金融 东软股份 207万美元 69%
信息技术有限 东软（日本）有 93万美元 31%
公司 限公司
北京兰瑞科创
信息技术有限 东软股份 1,000万元 100%
公司
东软股份 850万元 85%
秦皇岛东软软 东北大学秦皇 150万元 15%
件有限公司 岛软件中心
AllCan
International 240万美元 40%
Investment
Limited
东众通信技术 Genuine 240万美元 40%
有限公司 Profit
【注1】 Limited
Manyways
International 60万美元 10%
Limited
东软股份 60万美元 10%
上海东软时代 东软股份 15万美元 50%
物流软件有限 株式会社阿尔 15万美元 50%
公司【注2】 卑斯物流
东软股份 500万元 41.7%
北京利博赛社 四川银海经济 500万元 41.7%
保信息技术有 技术有限公司
限公司 广州华南资讯 200万元 16.7%
科技有限公司
东软诺基亚通 诺基亚（中国） 378万美元 54%
信技术有限公 投资有限公司
司 东软股份 322万美元 46%
沈阳东软医疗 沈阳东软医疗 450万元 90%
系统进出口有 系统有限公司
限公司 东软集团 50万元 10%
大连东软软件
园产业发展有 7,000万元 66.67%
限公司
辽宁东软创业 辽宁科技创业
投资有限公司 投资有限责任 3,000万元 28.57%
公司
东软集团 500万元 4.76%
================续上表=========================
合并后
公司名称 合并后投资方 出资额 股权比例
沈阳东软信息
技术服务有限 合并后存续公司 31,000万元 100%
公司
沈阳东软医疗 合并后存续公司 7,800万元 100%
系统有限公司
沈阳逐日数码
广告传播有限 合并后存续公司 100万元 100%
公司
北京东软时代
信息技术有限 合并后存续公司 700万元 100%
公司
东软集团（大 合并后存续公司 10,000万元 100%
连）有限公司
东软集团(成 合并后存续公司 100万元 100%
都)有限公司
成都东软系统 合并后存续公司 2,000万元 100%
集成有限公司
上海东软时代
信息集成技术 合并后存续公司 2,000万元 100%
有限公司
上海东软时代
数码技术有限 合并后存续公司 2,000万元 100%
公司
南京东软系统 合并后存续公司 1,200万元 100%
集成有限公司
武汉东软信息 合并后存续公司 1,500万元 100%
技术有限公司
广东东软软件 合并后存续公司 2,000万元 100%
有限公司
山东东软系统 合并后存续公司 1,500万元 100%
集成有限公司
深圳市东软软 合并后存续公司 500万元 100%
件有限公司
湖南东软软件 合并后存续公司 1,200万元 100%
有限公司
合并后存续公司 88.913万美 92.41%
元
东软（美国）有 PingHe 0.13万美元 6.28%
限公司 BillMyers 0.027833万 1.31%
美元
东软科技有限 合并后存续公司 50万美元 100%
公司
合并后存续公司 2,250万元 90%
西安东软系统 上海东软时代信
集成有限公司 息集成技术有限 250万元 10%
公司
东软（香港）有 合并后存续公司 85万美元 100%
限公司
东软（日本）有 合并后存续公司 18,775万日 100%
限公司 元
合并后存续公司 90万元 90%
沈阳东软物业 沈阳海昕物业管 10万元 10%
管理有限公司 理有限公司
合并后存续公司 6,300万元 97%
北京东软超越 上海东软时代信
软件技术有限 息集成技术有限 200万元 3%
公司 公司
合并后存续公司 150万美元 60%
沈阳东软博安 荷兰英维思国际 100万美元 40%
软件有限公司 有限公司
大连东软金融 合并后存续公司 207万美元 69%
信息技术有限 东软（日本）有限 93万美元 31%
公司 公司
北京兰瑞科创
信息技术有限 合并后存续公司 1,000万元 100%
公司
合并后存续公司 850万元 85%
秦皇岛东软软 东北大学秦皇岛 150万元 15%
件有限公司 软件中心
AllCan
International 240万美元 40%
Investment
Limited
东众通信技术 GenuineProfit 240万美元 40%
有限公司 Limited
【注1】
Manyways
International 60万美元 10%
Limited
合并后存续公司 60万美元 10%
上海东软时代 合并后存续公司 15万美元 50%
物流软件有限 株式会社阿尔卑 15万美元 50%
公司【注2】 斯物流
合并后存续公司 500万元 41.7%
北京利博赛社 四川银海经济技 500万元 41.7%
保信息技术有 术有限公司
限公司 广州华南资讯科 200万元 16.7%
技有限公司
东软诺基亚通 诺基亚（中国）投 378万美元 54%
信技术有限公 资有限公司
司 合并后存续公司 322万美元 46%
沈阳东软医疗 沈阳东软医疗系 450万元 90%
系统进出口有 统有限公司
限公司 合并后存续公司 50万元 10%
大连东软软件园
产业发展有限公 7,000万元 66.67%
司
辽宁东软创业 辽宁科技创业投
投资有限公司 资有限责任公司 3,000万元 28.57%
合并后存续公司 500万元 4.76%
【注 1】东众通信技术有限公司目前已经停业，东软股份根据东众通信技术有限公司的实际情况计提减值准备2,000,000元。
【注2】根据实际运作情况，该公司拟进行清算。
除以上主要权益性投资外，存续公司由于承接东软集团的权益性投资，还将持有对东北大学东软信息学院等四所学校（属非企业法人）的权益性投资，在合并完成时点，各学校的举办者及投资额的情况如下：
非企业法人名称 开办资金 合并前举办者 投资额
东软集团 600万元
亿达集团 400万元
东北大学东软信 34,419万元 大连东软软件园产业 33,419万元
息学院【注1】 发展有限公司
东软集团 360万元
大连东软信息技 600万元 大连软件园股份有限 240万元
术职业学院 公司
佛山市南海东软信息 1,840万元
南海东软信息技 技术发展有限公司
术职业学院 2,340万元 东软集团 300万元
亿达集团 200万元 亿达集团 200万元
成都东软信息技术发 1,217万元
成都东软信息技 展有限公司
术职业学院 1,717万元 东软集团 300万元
亿达集团 200万元
================续上表=========================
非企业法人名称 合并后举办者 投资额
合并后存续公司 600万元
亿达集团 400万元
东北大学东软信 大连东软软件园
息学院【注1】 产业发展有限公 33,419万元
司【注2】
合并后存续公司 360万元
大连东软信息技 大连软件园股份 240万元
术职业学院 有限公司
佛山市南海东软
信息技术发展有 1,840万元
南海东软信息技 限公司【注3】
术职业学院 合并后存续公司 300万元
亿达集团
成都东软信息技
术发展有限公司 1,217万元
成都东软信息技 【注4】
术职业学院 合并后存续公司 300万元
亿达集团 200万元
【注 1】东北大学亦为东北大学东软信息学院合作办学者之一，仅提供其校名用于该学院名称前段使用；
【注 2】大连东软软件园产业发展有限公司系沈阳东软信息技术服务有限公司（东软集团拥有其100%权益）、亿达集团和大连软件园股份有限公司（亿达集团的控股子公司）共同投资设立的有限责任公司，沈阳东软信息技术服务有限公司拥有其60%的权益；
【注 3】佛山市南海东软信息技术发展有限公司系大连东软软件园产业发展有限公司和亿达集团共同投资设立的有限责任公司；
【注 4】成都东软信息技术发展有限公司系大连东软软件园产业发展有限公司和亿达集团共同投资设立的有限责任公司。
五、东软股份现任董事、监事及高级管理人员
本次合并前，东软股份现任董事、监事和高级管理人员的有关情况如下：
（一）东软股份现任董事、监事及高级管理人员基本情况
姓名 职务 简历 持股数
（股）
男，53岁，教授，博士生导师，全国政协委员。
刘积仁 董事长 1993年6月至1999年8月任东软股份董事、总经 195,163
理，1999年8月至今任东软股份董事长，现兼任
东北大学副校长，东软集团董事长、总裁。
男，78岁，日本籍，东京理科大学理学部毕业，
物理学士学位。现任日本阿尔派株式会社顾问，
沓泽虔太 副董事长 阿尔派电子（中国）有限公司董事长，东软股份 0
郎 副董事长，东软集团副董事长，东北大学名誉顾
问，沈阳市对外经济贸易顾问。
男，54岁，教授，博士生导师。1993年9月至
赵宏 董事 1996年3月任东软股份副总经理，1996年6月 105,908
起任东软股份董事，现兼任东软集团董事、副总
裁。
男，38岁，硕士学位。1992年5月加入东软股份，
1995年3月至1998年2月任国际合作事业部部长，
王勇峰 董事兼总裁 1998年2月至1999年8月任东软股份副总经理， 62,430
1999年8月至今任东软股份总裁，1999年10月
至今任东软股份董事，现兼任东软集团董事。
男，45岁，学士。1993年12月加入东软股份，
荣新节 董事兼高级 先后任山东东软系统集成有限总经理、东软股份
副总裁 行政总监、副总裁兼企业解决方案事业部总经理 2,821
等职，2004年9月至今任东软股份董事，2004年
11月至今任东软股份高级副总裁。
男，57岁，日本籍，日本新泻大学电气工学科
猪狩健次 董事 毕业。2003年起任阿尔派电子（中国）有限公 0
司大连研究开发中心总经理。
高文 独立董事 男，52岁，教授，博士生导师。曾任哈尔滨工业 12,500
大学校长助理、国家863计划智能计算机主题专
家组组长、中科院计算技术研究所所长、中国科
学院研究生院常务副院长、中国科技大学副校长，
2006年1月起任北京大学数字媒体研究所所长，
北京大学信息技术学院教授、博士生导师。
男，44岁，教授，博士生导师，中国注册会计师。
2001年3月至2004年1月任东北财经大学津桥商
刘明辉 独立董事 学院院长，2004年1月至2004年10月任东北财 0
经大学杂志社社长，现任大连报业集团副社长、
大连出版社社长。
男，46岁，教授，博士生导师。2000年11月至
2003年2月任北京航空航天大学副书记兼副校长，
怀进鹏 独立董事 现任北京航空航天大学常务副校长、国家863计 0
划计算机技术主题首席科学家，国家信息化专家
咨询委员会成员。
王宛山 监事长 男，62岁，教授，博士生导师。1988年起历任东 0
北大学校长助理、秘书长，现任东北大学副校长。
男，37岁，硕士，注册会计师，高级会计师。曾
时培军 监事 任沈阳中天会计师事务所任审计项目经理、辽宁 0
天健会计师事务所任审计项目经理，2003年10月
加入东软股份，现任投资管理审计部部长。
男，41岁，日本籍，日本庆应义塾大学法学部毕
岩城康博 监事 业，硕士。2000年起就职于阿尔派株式会社知识 0
财产部法务组。
卢朝霞 高级副总裁 女，51岁，硕士，教授。曾任东北大学管理控制
兼运营总监 中心主任，1995年加入东软股份，任东软股份副 9,519
总经理，现任东软股份高级副总裁兼运营总监。
女，43岁，博士，教授。1994年11月加入东软
首席技术官 股份，曾任东软股份数据库部部长、软件产品事
张霞 和首席知识 业部部长、东软集团有限公司软件技术中心主任、 0
官 中间件技术分公司总经理、副总裁兼首席知识官
等职。2004年11月至今任东软股份首席技术官和
首席知识官（CTO&CKO）。
男，39岁，学士，曾任东北大学计算机系团委书
王经锡 高级副总裁 记、东北大学信息学院团委书记，1999年3月加
兼行政总监 入东软集团，任人力资源部部长，2001年2月任 0
东软股份行政总监，现任东软股份高级副总裁兼
行政总监。
男，36岁，硕士，注册会计师，高级会计师。2000
张晓鸥 高级副总裁 年4月加入东软股份，曾任重庆东软金算盘有限 0
兼财务总监 东软股份财务总监、东软股份计划财务部副部长、
部长等职，现任东软股份高级副总裁兼财务总监。
女，38岁，硕士，曾任沈阳房天股份有限公司董
徐庆荣 董事会秘书 事会秘书，1996年12月加入本东软股份，曾任东 0
软股份证券事务代表，现任东软股份董事会秘书。
================续上表=========================
从东软股份
姓名 领取的报酬
(税前，元)
刘积仁 0
沓泽虔太 0
郎
赵宏 0
王勇峰 650,000
荣新节
430,000
猪狩健次 0
高文 50,000
刘明辉 50,000
怀进鹏 50,000
王宛山 0
时培军 140,000
岩城康博 0
卢朝霞
460,000
张霞 390,000
王经锡
310,000
张晓鸥 310,000
徐庆荣 150,000
（二）东软股份现任董事、监事及高级管理人员兼职情况
1、在股东单位兼职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 任期终止 是否领取
日期 日期 报酬津贴
刘积仁 东软集团 董事长、总裁 2003-05-13 2007-05-12 是
沓泽虔太郎 东软集团 副董事长 2003-05-13 2007-05-12 否
赵宏 东软集团 董事、副总裁 2003-05-13 2007-05-12 是
王勇峰 东软集团 董事 2003-05-13 2007-05-12 否
2、在除控股子公司外的其他单位兼职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
刘积仁 东北大学 副校长
刘积仁 东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司 董事长
刘积仁 大连东软软件园产业发展有限公司 董事长
刘积仁 东软诺基亚通信技术有限公司 副董事长
沓泽虔太郎 阿尔派株式会社 顾问
阿尔派电子（中国）有限公司 董事长
猪狩健次 阿尔派电子（中国）有限公司大连研究开发中心 总经理
高文 北京大学数字媒体研究所 所长
怀进鹏 北京航空航天大学 常务副校长
刘明辉 大连报业集团 副社长
大连出版社 社长
王宛山 东北大学 副校长
岩城康博 阿尔派株式会社 法律顾问
王勇峰 东软诺基亚通信技术有限公司 董事
（三）董事、监事及高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：在东软股份担任行政职务的董事、监事和高级管理人员的报酬由东软股份支付。不在东软股份担任行政职务的董事和监事东软股份不支付报酬，由其所在单位支付。自2001年度起，根据股东大会决议，东软股份以每人每年5万元（含税）的标准向独立董事支付津贴，其会议费据实报销。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在东软股份担任行政职务的董事、监事、高级管理人员的报酬依据东软股份的整体薪酬政策和工资标准，结合东软股份的实际经营情况，参考同业标准，由董事会薪酬与考核委员会审核后，由东软股份董事会审议确定。
3、不在东软股份领取报酬津贴的董事、监事情况
不在东软股份领取报酬津贴 是否在股东单位或
的董事、监事的姓名 其他关联单位领取报酬津贴
刘积仁 是
沓泽虔太郎 否
赵宏 是
猪狩健次 否
王宛山 否
岩城康博 否
东软股份其他董事和监事未从股东单位或其他关联单位领取报酬津贴。
六、东软股份的股利分配政策及过渡期利润分配安排
1、东软股份的股利分配政策
东软股份2007年3月8日召开2006年年度股东大会审议通过了合并后存续公司的《公司章程（草案）》，其中关于股利分配政策的规定如下：
第二百零一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零四条 公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。公司应重视对投资者的合理投资回报。
2、合并前滚存利润的分配安排
东软集团和东软股份约定在合并完成日之前不再对各自滚存的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由合并后存续公司东软股份的全体股东共享。
七、东软股份业务简介
东软股份的经营范围：计算机软件、硬件，机电一体化产品开发、销售、安装，技术咨询服务，场地租赁，计算机软、硬件租赁，CT机生产，物业管理，交通及通信、监控、电子工程安装。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。
东软股份以软件服务为主要业务，主要面向政府和企业的大型信息基础设施建设、运营和维护提供软件解决方案和服务（ITServices），并向国际市场提供软件外包（ITOutsourcing）服务。东软股份与东软集团合资设立的沈阳东软医疗系统有限公司（东软股份为控股股东，持有67%股权）面向医疗健康领域，提供以软件技术为核心的医疗影像诊断设备和IT信息化服务。
鉴于东软股份是已经在上海证券交易所上市的股份公司，东软股份相关的生产经营和财务状况等信息均已根据有关法律、法规的规定，在中国证监会指定的媒体上公开披露。投资者如要详细了解有关东软股份的相关信息，除阅读本说明书的内容外，请参见东软股份在指定媒体上公开披露的信息。
第五节 被合并方东软集团基本情况
一、 东软集团基本信息
1、法定中文名称：东软集团有限公司
2、英文名称：Neusoft Group Ltd.
3、注册地址：沈阳市浑南新区新秀街2号
4、法定代表人：刘积仁
5、设立日期：2003年5月13日
6、办公地址：沈阳市浑南新区新秀街2号
7、办公地邮政编码：110179
8、注册资本：162,828,736美元
9、互联网网址：www.neusoft.com
二、 东软集团成立及历次股本变化的情况
东软集团是经辽宁省对外贸易合作厅“辽外经贸资字[2003]66号”文件批准设立，并经中华人民共和国商务部外国投资管理司“2003-0082号”备案，由辽宁省人民政府于2003年3月18日颁发“外经贸辽府资字[2003]00002号”中华人民共和国外商投资企业批准证书，由东软集团（内资企业）吸收外国投资者出资变更设立的中外合资企业，设立日期为2003年5月13日（北京中企华资产评估有限责任公司出具了编号为“中企华评报字（2002）第102号”《评估报告》，评估基准日为2002年5月31日），辽宁天健为本次公司设立出具了“辽天会外验字（2003）第461号”《验资报告》（第四期，共四期）。设立时的股权结构如下：
序 股东 出资额 出资额 占注册资本
号 （元） （美元） 比例（%）
1 东北大学软件中心 366,918,977 44,367,470 29.4906
2 上海宝钢集团公司 319,934,262 38,686,126 25.7143
3 沈阳慧聚投资有限公司 246,288,366 29,780,939 19.7951
4 阿尔派株式会社 30,000,004 3,627,570 2.4112
5 阿尔派电子（中国）有限公司 268,605,316 32,479,482 21.5888
6 株式会社东芝 6,220,942 752,230 0.5000
7 东芝解决方案株式会社 6,220,942 752,230 0.5000
合计 1,244,188,809 150,446,047 100.0000
东软集团的前身系1998年10月设立的有限责任公司，设立时东软集团的名称为“宝钢东软信息产业有限公司”，注册资本为480,000,000元，其中东北大学软件中心持有其49%的股权；宝山钢铁（集团）公司持有其50%的股权；沈阳东软经济技术发展有限公司持有其1%的股权。
1999年11月，宝钢东软信息产业有限公司（东软集团）工会分别受让东北大学软件中心、宝钢集团、沈阳东软经济技术发展有限公司持有的10%、10%、1%东软集团股权。
1999年12月，经沈阳市工商行政管理局核准，宝钢东软信息产业有限公司的名称变更为东方软件有限公司。
2000年4月，东方软件有限公司（东软集团）工会增加投资80,000,000元，此次增资后，东软集团注册资本为560,000,000元，沈阳中汇会计师事务所有限责任公司于2000年4月17日为本次增资出具了“沈中汇所验报字[2000]第51号”验资报告。
2001年5月，经沈阳市工商行政管理局核准，东方软件有限公司更名为东软集团有限公司。
自2003年5月变更设立以来，东软集团股本变化情况如下：
1、2003年8月，宝钢集团分别与沈阳慧聚、株式会社东芝、TOSHIBAIT-SOLUTIONSCORPORATION、东芝（中国）有限公司签署股权买卖协议，转让其持有的7.0673%、2.2998%、1.4937%、0.2065%东软集团股权（北京中企华资产评估有限责任公司为本次股权转让出具了“中企华评报字（2003）第133号”评估报告）。此次股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济合作厅“辽外经贸资字[2003]360号”文件批准。
2、2004年4月，沈阳慧聚与华宝信托签署股权转让协议，将其持有的26.8624%的东软集团股权转让予华宝信托，该股权代表东软集团334,218,637元出资；株式会社东芝将其持有的东软集团2.7998%的股权转让予其100%控制的TOSHIBAIT-SOLUTIONSCORPORATION（TOSHIBAIT-SOLUTIONSCORPORATION已更名为东芝解决方案株式会社）。此次股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济合作厅“辽外经贸资字[2004]275号”文批准。
3、2004年7月，华宝信托与飞利浦电子中国有限公司签署股权转让协议，将其持有的3%东软集团股权转让予飞利浦电子中国有限公司。此次股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济合作厅“辽外经贸资字[2004]479号”文件批准。
4、2005年1月，东软集团工会作为委托人与华宝信托签署《信托合同》，委托给华宝信托代为购买东北大学软件中心持有的3.4803%东软集团股权，该部分股权代表东软集团43,301,258元注册资本（中企华资产评估有限责任公司为本次股权转让出具了“中企华评报字（2004）第230号”资产评估报告）。该股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济合作厅 “辽外经贸资字[2005]58号”文件批准。
5、2005年3月，华宝信托分别与东芝解决方案株式会社及东芝情报系统株式会社签署股权买卖协议，分别向东芝解决方案株式会社和东芝情报系统株式会社转让1%的东软集团股权；此次股权转让己经辽宁省对外贸易经济合作厅“辽外经贸资字[2005]72号文件”批准。
6、2006年3月，阿尔派电子（中国）有限公司将其持有的1%东软集团股权转让予株式会社东芝。此次股权转让已经辽宁省对外贸易经济合作厅“辽外经贸发[2006]93号”文件批准。同时，根据《教育部关于同意组建东北大学科技产业集团有限公司的批复》（中华人民共和国教育部“教技发[2005]11号”），东北大学软件中心所持东软集团的股权无偿划拨给东北大学产业集团。
7、2006年5月，SAP与东软集团签署股权认购协议，向东软集团投资10,000,000欧元，以获得24,356,062元注册资本（占增资后注册资本的1.92%）；2006年9月，Intel与东软集团签署股权认购协议，向东软集团投资40,000,000美元，获得78,048,780元注册资本（占增资后注册资本的5.80%）。上述股权认购事宜己经辽宁省对外贸易经济合作厅“辽外经贸资批[2006]84号”文件批准。认购完成后，东软集团出资额增加到162,828,736美元，相当于1,346,593,651元人民币，沈阳慧佳联合会计师事务所于2006年11月10日为本次增资出具“沈慧佳外验字（2006）第026号”《验资报告》。
8、2006年11月，东芝情报系统株式会社和东芝（中国）有限公司分别与东芝解决方案株式会社签署股权转让协议，分别将所持有的0.9240%、0.1908%的东软集团股权转让予东芝解决方案株式会社，此次股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济合作厅“辽外经贸资批[2006]117号”文件批准。
9、2007年11月5日，华宝信托与沈阳慧旭签署股权转让协议，将其持有的23.42%东软集团股权，全部转让给沈阳慧旭。该股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济合作厅“辽外经贸资批[2007]211号”文件批准。
截止本报告书出具之日，东软集团的出资情况如下：
序 股东名称 出资额 出资额 占注册资本
号 （元） （美元） 比例（%）
1 东北大学科技产业集团有限公司 323,617,719 39,131,526 24.03
2 沈阳慧旭科技股份有限公司 315,310,454 38,127,020 23.42
3 阿尔派电子（中国）有限公司 256,163,426 30,975,022 19.02
4 宝钢集团有限公司 182,236,441 22,035,845 13.53
5 东芝解决方案株式会社 87,093,217 10,531,223 6.47
6 IntelPacificInc. 78,048,780 9,437,579 5.80
7 飞利浦电子中国有限公司 37,325,664 4,513,381 2.77
8 阿尔派株式会社 30,000,000 3,627,570 2.23
9 SAPAG 24,356,062 2,945,110 1.81
10 株式会社东芝 12,441,888 1,504,460 0.92
合计 1,346,593,651 162,828,736 100.00
三、 东软集团组织结构
截止本报告书出具之日，东软集团组织结构如下图：
四、东软集团股东基本情况
截止本报告书出具日，东软集团共计十名股东，该十位股东亦是合并后存续公司东软股份的限售流通股股东，各股东主要情况如下：
1、东北大学科技产业集团有限公司
东北大学产业集团是按照国家教育部《关于积极发展高校科技产业的指导意见》的要求，经教育部“教技发函[2005]11号”文（2005年7月1日签发）批准，由东北大学产业发展公司（东北大学全民所有制企业）改制设立的国有独资有限责任公司，东北大学为其唯一的出资人。东北大学产业集团统一代表东北大学持有投资企业的股权和经营性资产。原东北大学软件中心持有的东软集团的股权并入东北大学产业集团持有。
成立日期：2005年8月
注册资本: 人民币500,000,000元
注册地址：沈阳市和平区文化路3号巷11号
经营范围：投资管理、企业资产经营，计算机软硬件、机电一体化、高新技术产品、热能工程技术、新材料冶金技术产品的研究、开发、制造、技术工程承包，技术咨询、服务、转让等。
2、沈阳慧旭科技股份有限公司
沈阳慧旭是依据中国法律设立并存续的股份有限公司，成立于2007年10月29日，股东为145名自然人。截止本报告出具之日，沈阳慧旭共持有23.4154%的东软集团股权，代表315,310,454万元注册资本，该部分股权系沈阳慧旭受让原华宝信托所持的东软集团股权。
注册资本：人民币319,160,000元
法定代表人：赵宏
成立日期：2007年10月29日
注册地址：沈阳市浑南新区新秀街2号
经营范围：计算机软硬件研发、技术咨询、技术服务。
截止本报出具之日，沈阳慧旭前十名股东情况如下：
序 股东 任职单位 现任职务 持股数 持股比例
号 姓名 （万股） （%）
1 刘积仁 东软集团 董事长兼总裁 1,015 3.18
2 王勇峰 东软股份 总裁 612 1.92
3 赵宏 东软集团 副总裁 518 1.62
4 李印杲 东软集团 总裁助理兼人力资源部部长 480 1.50
5 徐庆荣 东软股份 董事会秘书 480 1.50
6 郑全录 东软医疗 总裁 480 1.50
7 余克清 东软集团 副总裁兼国际软件服务事业部总经理 480 1.50
8 张秀邦 东软集团 副总裁兼商用软件事业部总经理 480 1.50
9 赵大哲 东软集团 东软研究院院长 480 1.50
10 孟莉 东软集团 质量总监 480 1.50
3、宝钢集团有限公司
宝钢集团是目前中国现代化程度最高、工艺技术最先进、规模最大的钢铁精品基地和钢铁工业新工艺、新技术、新材料研发基地，并跻身世界先进钢铁企业行列。宝钢集团是中国竞争性行业和制造业中首批跻身世界500强的企业，2005年实现销售收入1,762亿元，净利润114亿元，总资产2,140亿元。宝钢集团有限公司是国家单独出资，国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资公司，是国家授权投资的机构和国家控股公司。
成立日期：1992年1月1日
注册资本：人民币45,800,000,000元
注册地址：中国上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦
经营范围：国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；钢铁冶炼、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内贸易（除专项规定），商品及技术的进出口业务。
4、阿尔派株式会社
阿尔派株式会社是依据日本法律设立并存续的、以生产汽车音响及汽车通信系统产品为主的专业汽车电子企业。阿尔派产品除了以ALPINE商标出现外，还向世界各国知名汽车生产厂家提供OEM产品。阿尔派株式会社在日本东京证券交易所上市，2006年实现销售收入2,539亿日元，实现净利润61亿日元。
成立日期：1967年5月10日
注册资本：25,920,000,000日元
注册地址：日本国东京都品川区西五反田1-1-8
主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。
5、阿尔派电子（中国）有限公司
阿尔派电子（中国）有限公司是日本阿尔派株式会社于1994年在中国北京投资创建的外商独资企业。
成立日期：1994年12月28日
注册资本：70,479,480美元
注册地址：北京市朝阳区建国路116号招商局大厦R2楼4层
主营业务：从事阿尔派株式会社在中国国内的，包括汽车音响及有关零部件、汽车用通信息器及汽车导向系统产品、重要零件部在内的汽车电子领域的投资；
为所投资企业生产的产品提供销售及服务。
6、东芝解决方案株式会社
东芝解决方案株式会社是依据日本法律设立并存续的公司，其股东是株式会社东芝。
成立日期：2003年10月
注册资本：20,000,000,000日元
注册地址：日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号
主营业务：其开发的软件应用到如下领域：核能、火力、水利发电系统；上下水道系统；航空安全、管制系统；自动检票系统；电梯；医用系统。
7、飞利浦电子中国有限公司
飞利浦电子中国有限公司是依据荷兰法律设立并存续的有限责任公司，隶属于荷兰飞利浦电子集团，目前负责飞利浦在中国所有的投资和发展，总部在上海。
目前，飞利浦已成为中国电子行业最大的投资合作伙伴之一，至2005年底累计投资总额超过40亿美元，在中国建立了33家合资及独资企业，共有10,000多名员工。
2005年飞利浦中国的销售额达到30亿欧元，占飞利浦全球销售额的10%。飞利浦在美国纽约证券交易所上市。
成立日期：1946年9月
注册资本：30,000,000荷兰盾
法定地址：荷兰爱茵霍温市格鲁纳伍德洛1号
主营业务：照明、视听、小家电、电子元件、半导体、医疗系统、通讯系统和商业电子。
8、思爱普有限公司（SAP AG）
思爱普有限公司是依据德国法律成立的公司，是全球最大的企业管理和协同化商务解决方案供应商、全球第三大独立软件供应商。目前，在全球有120多个国家的超过32,000家用户正在运行着100,600多套SAP软件。财富500强80%以上的企业都正在从SAP的管理方案中获益。SAP在德国法兰克福证券交易所和美国纽约证券交易所上市。
成立日期：1972年
注册资本：316,458,000欧元
注册地址：Dietmar-Hopp-Allee 16, 69190 WALDORF
主营业务：ERP软件开发与实施，ERP顾问，软件开发与顾问。
9、英特尔太平洋有限公司（Intel Pacific Inc.）
英特尔太平洋有限公司是代表英特尔从事亚太地区投资业务的全资子公司。
英特尔公司是全球最大的半导体芯片制造商，成立于1968年，具有38年产品创新和市场领导的历史，于美国纳斯达克证券交易所上市。2005年，英特尔全球收入为 388 亿美元，净利润87亿美元。
成立日期：1998年4月
注册资本：1000美元
注册地址：2200 Mission College Boulevard (SC4-203), Santa Clara,
California 95052, USA
主营业务：面向亚太地区的投资业务
10、株式会社东芝
株式会社东芝是依据日本法律设立并存续的公司。东芝在日本东京证券交易所上市。2005年，东芝全球收入为542亿美元，净利润6.7亿美元。
成立日期：1875年
注册资本：274,926,000,000日元
注册地址：日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号
主营业务：数码产品；电子元器件；基础设施系统。
五、东软集团主要下属企业简要情况
合并前，东软集团主要控股参股企业情况如下：
公司名称 经营范围 注册资本
计算机软件、硬件，机电一体化
产品开发、销售、安装，技术咨
询服务，场地租赁，计算机软、
硬件租赁，CT机生产，物业管理，
沈阳东软软件股 交通及通信、监控、电子工程安 28,145.1690
份有限公司 装。经营本企业自产产品及技术 万元
的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料及技术
的进口业务，但国家限定或禁止
进出口的商品及技术除外。
计算机软硬件开发与制造；信息
技术服务与咨询；数据处理；经
沈阳东软信息技 营本企业自产产品及技术的出口
术服务有限公司 业务和本企业所需的机器设备、 31,000万元
零配件、原辅材料及技术的进口
业务；但国家限定公司经营或进
出口的商品及技术除外。
CT机、超声设备、X线机、磁共振
设备、数字化医疗诊断、治疗设
沈阳东软医疗系 备及附件的研究、制造；计算机 7,800万元
统有限公司 软、硬件开发、销售；医用防护
设备、环境设备销售；技术咨询、
技术服务；数字医疗设备租赁。
沈阳东软医疗系 自营和代理各类商品和技术的进
统进出口有限公 出口，但国家限定公司经营或禁 500万元
司 止进出口的商品技术除外。
对以信息技术为主要业务方向的
辽宁东软创业投 中小企业的投资、投资管理和服 10,500万元
资有限公司 务。
沈阳东软物业管 物业管理、物业代理；室内外体 100万元
理有限公司 育活动服务；住宿；小百货、小
食品、酒类零售；餐饮服务。
沈阳逐日数码广 网络技术、网页设计、开发；技 100万元
术培训与服务；技术咨询与策划；
告传播有限公司 管理咨询；平面设计与制作；设
计、制作、代理、发布各类广告。
计算机软件开发、技术咨询、技
术服务；计算机应用系统的研发、
设计；物业管理；房屋租赁；场
东软集团（大连） 地租赁；国内一般贸易、货物进 10,000万元
有限公司 出口、技术进出口（法律、行政
法规禁止的项目除外；法律、行
政法规限制的项目取得许可后方
可经营。）
北京东软时代信 计算机网络系统及计算机软硬
息技术有限公司 件、机械电器设备的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让； 700万元
销售计算机及配套设备和开发后
产品。
计算机软件产品、计算机应用系
统的研究、设计、开发、制造、
销售并提供产品技术咨询和服
东软集团(成都) 务；信息技术培训与服务。（以 100万元
有限公司 上经营范围不含国家法律法规、
国务院决定限制和禁止的项目，
需许可证的凭许可证在有效期内
经营）
电子计算机软、硬件、计算机一
体化产品（不含汽车销售）的开
成都东软系统集 发、销售；医疗设备的开发、承 2,000万元
成有限公司 接计算机系统集成、计算机网络
工程设计、施工、技术咨询、技
术培训和技术服务。
上海东软时代信 计算机软硬件、机电产品专业技
术领域内的科技经营业务；计算
息集成技术有限 机软、硬件的销售、租赁；CT机 2,000万元
公司 销售，办公楼出租。
上海东软时代数 计算机软硬件、机电一体化产品
码技术有限公司 开发、销售及相关技术咨询服务，
网络技术开发，医疗设备的开发。 2,000万元
（涉及许可经营的凭许可证经
营）
南京东软系统集 电子计算机软硬件、网络技术开
成有限公司 发，机电一体化产品开发、生产、
销售、服务。（以上经营范围凡 1,200万元
涉及行政许可的，应经批准后方
可经营。）
武汉东软信息技 计算机、机电一体化产品开发、 1,500万元
术有限公司 研制、技术咨询、服务和销售；
计算机系统集成、网络工程的设
计施工及其相关技术服务。
广东东软软件有 计算机网络及软、硬件的技术开
限公司 发、技术服务、销售；计算机技
术培训；安全技术防范系统的设 2,000万元
计、施工、维修（具体按本公司
的有效证书经营）。
山东东软系统集 计算机软、硬件、机电一体化产 1,500万元
成有限公司 品的设计、生产、销售。
深圳市东软软件 计算机软件产品技术开发；国内
有限公司 商业、物资供销业(不含专营、专 500万元
控、专卖商品）。经济信息咨询。
湖南东软软件有 计算机软件、硬件及电子产品、
限公司 数控系统的开发、销售及相关的 1,200万元
技术服务、计算机系统集成。
外经贸部批准，计算机软、硬件
及机电一体化产品、电子医疗器
东软（美国）有限 械产品的研究、设计、开发、制 89.07万美元
公司 造；系统集成；技术转让、技术
咨询、培训、技术服务。
计算机软件、硬件、机电一体，
东软科技有限公 电子医疗器械产品的研发、设计、 50万美元
司 制造；系统集成；技术转让、技
术咨询、培训、技术服务。
================续上表=========================
公司名称 投资方 出资额 股权
比例
东软集团 14,157.9808 50.30%
万元
沈阳东软软件股
份有限公司
社会公众 13,987.1882 49.70%
万元
沈阳东软信息技
术服务有限公司 东软集团 31,000万元 100%
东软股份 5,226万元 67%
沈阳东软医疗系
统有限公司
东软集团 2,574万元 33%
沈阳东软医疗系 东软医疗 450万元 90%
统进出口有限公 东软集团 50万元 10%
司
大连东软 7,000万元 66.67%
软件园产
业发展有
限公司
辽宁东软创业投 辽宁科技 3,000万元 28.57%
资有限公司 创业投资
有限责任
公司
东软集团 500万元 4.76%
沈阳东软物业管 东软集团 90万元 90%
理有限公司 沈阳海昕 10万元 10%
物业管理
有限公司
沈阳逐日数码广 东软股份 90万元 90%
告传播有限公司 东软集团 10万元 10%
东软集团（大连） 东软集团 10,000万元 100%
有限公司
北京东软时代信 东软股份 546万元 78%
息技术有限公司
东软集团 154万元 22%
东软集团(成都) 东软集团 100万元 100%
有限公司
东软股份 1,900万元 95%
成都东软系统集
成有限公司
东软集团 100万元 5%
上海东软时代信 东软股份 1,800万元 90%
息集成技术有限 东软集团 200万元 10%
公司
上海东软时代数 东软股份 1,800万元 90%
码技术有限公司
东软集团 200万元 10%
南京东软系统集 东软股份 1,140万元 95%
成有限公司
东软集团 60万元 5%
武汉东软信息技 东软股份 1,470万元 98%
术有限公司
东软集团 30万元 2%
广东东软软件有 东软股份 1,800万元 90%
限公司
东软集团 200万元 10%
东软股份 1,470万元 98%
山东东软系统集 东软集团 30万元 2%
成有限公司
深圳市东软软件 东软股份 450万元 90%
有限公司 东软集团 50万元 10%
湖南东软软件有 东软股份 1,176万元 98%
限公司 东软集团 24万元 2%
东软集团 88.913万美元 92.41%
东软（美国）有限 PingHe 0.13万美元 6.28%
公司 Bill 0.027833万美 1.31%
Myers 元
东软科技有限公 东软集团 50万美元 100%
司
除以上主要权益性投资外，东软集团还对东北大学东软信息学院等四家非企业法人进行过权益性投资，具体情况如下：
非企业法人 业务范围 开办资金
名称 （万元）
-
东北大学东软 -
信息学院 高等学历教育。 34,419
-
大连东软信息 计算机科学与技术、信息技术与商 -
务管理、国际会计登专业的学历教
技术职业学院 育；企业管理或技术教育培训及授 600
权进行国际认证考试及培训。
南海东软信息 全日制类专科学历教育，开展类培 -
-
技术职业学院 训、技术咨询、技术开发、服务。 2,340
-
成都东软信息 计算机应用与维护、软件、网络技 -
-
技术职业学院 术、信息管理、数据库与电子商务 1,717
应用的高等职业教育。 -
================续上表=========================
非企业法人 举办者 投资额
名称 （万元）
东软集团 600
东北大学东软 亿达集团 400
信息学院 大连东软软件园产业发展 33,419
有限公司
大连东软信息 东软集团 360
技术职业学院 大连软件园股份有限公司 240
南海东软信息 佛山市南海东软信息技术 1,840
发展有限公司
技术职业学院 东软集团 300
亿达集团 200
成都东软信息 成都东软信息技术发展有 1,217
限公司
技术职业学院 东软集团 300
亿达集团 200
六、东软集团业务简介
东软集团的经营范围：计算机软件产品、计算机应用系统的研究、设计、开发、制造、销售；并提供产品技术咨询和服务；场地租赁；物业管理。
东软集团的主营业务以软件技术和服务为核心的软件与服务业务、数字医疗业务、教育与培训业务。软件与服务业务主要包括面向国内的信息基础设施如电信、电力、社会保险、金融、企业、政府等行业提供大型的行业应用系统解决方案和服务，面向国际市场的嵌入式软件、应用软件系统的开发；数字医疗业务主要面向国内外市场研制、生产和销售大型的医疗影像诊断设备、检验检测、监护设备等，如：CT、核磁共振（MRI）、X线机、超声设备、生化分析仪、监护仪等；
教育与培训业务主要面向国内外市场的IT技术的职业技能培训，以及通过与东北大学和合作伙伴举办以培养国际化、实用化人才为目标的学历教育，建立东软集团持续不断的IT人才供应系统。
七、东软集团教育培训业务情况
根据教育法、民办教育法、民办教育法实施条例及其它法律、法规的规定，东软集团及其合作伙伴先后在辽宁大连、广东南海、四川成都投资举办了以培养国际化IT实用型人才为目的的软件职业技术学院（以下简称“东软学院”），从事IT领域的学历教育。
1、教育培训业务对存续公司发展的重要意义
（1）教育培训业务是存续公司人力资源的主要来源
IT人才数量的快速增长是近年印度软件外包产业迅速发展的根本保证，大量的IT人才一方面来源于印度的普通教育机构，另一方面则来源于印度大型软件外包企业自身构建的教育与培训体系。近几年，一些公司人员增长规模在1万人以上，都得益于对教育与培训业务的投入，高质量的人力资源供应推动了印度软件企业的规模成长。以下是印度Infosys公司和Wipro公司在2001年至2006年间人力资源扩张和业务发展情况统计表：
Infosys人力资源扩张与业务统计表（资料来源：公司年报）
项目 2001-3-31 2002-3-31 2003-3-31 2004-3-31 2005-3-31
收入（亿美元） 4.1 5.5 7.5 10.6 15.9
同比增长（%） 31.6 38.3 41.0 49.8
人力资源（人） 9831 10,738 15,895 25,634 36,750
人员增量（人） 907 5,157 9,739 11,116
增长率（%） 9.2 48.0 61.3 43.4
================续上表=========================
项目 2006-3-31
收入（亿美元） 21.5
同比增长（%） 35.2
人力资源（人） 52,715
人员增量（人） 15,965
增长率（%） 43.4
Wipro公司人力资源扩张与业务统计表（资料来源：公司年报）
项目 2001-3-31 2002-3-31 2003-3-31 2004-3-31 2005-3-31
收入(亿美元) 6.6 7.0 9.0 13.5 18.6
同比增长（%） 6.1 28.6 50.0 38.0
人力资源（人） 9,626 18,829 28,502 41,857
人员增量（人） 9,626 9,203 9,673 13,355
增长率（%） 95.6 51.4 46.9
================续上表=========================
项目 2006-3-31
收入(亿美元) 23.9
同比增长（%） 28.1
人力资源（人） 53,742
人员增量（人） 11,885
增长率（%） 28.4
从上表可以看出，Infosys和Wipro人力资源扩张速度非常快，平均年增长超过1万人，2006年度人员增加近2万人。充足的人力资源促进了业务的快速发展。东软的软件服务业务领域与Infosys和Wipro公司的业务领域基本相同，而高质量、大批量的人力资源增长是东软集团实现业务目标的关键因素。根据业务发展规划，到2011年东软集团将成为拥有5万名员工的软件服务企业，各年度人力资源具体规划如下表：
项目 2004 2005 2006 2007 2008 2009
员工总数（人） 6221 7993 10262 14800 19800 27700
年度净增加人数（人） 342 1772 2269 4538 5000 7900
三地学院毕业生（人） 98 415 3211 2726 4922 7545
定制培养学生数（人） 10 224 1186 1499 1969 3395
东软拟录用人数（人） 25 134 597 1050 1378 2546
录用人数占净增加人数比（%） 7.31 7.56 26.31 23.13 27.56 32.23
新员工人均培训成本（万元/月） 0.35 0.35 0.35 0.35 0.35 0.35
定制培训平均有效时间（月） 6 6 6 6 6 6
节约培训费用(万元） 52.5 281.4 1253.7 2204 2894.1 5347.5
================续上表=========================
项目 2010 2011
员工总数（人） 37400 50500
年度净增加人数（人） 9700 13100
三地学院毕业生（人） 6989 7465
定制培养学生数（人） 3495 4106
东软拟录用人数（人） 2796 3490
录用人数占净增加人数比（%） 28.82 26.64
新员工人均培训成本（万元/月） 0.35 0.35
定制培训平均有效时间（月） 6 6
节约培训费用(万元） 5870.8 7328.8
注：2004、2005、2006年为实际数毕业学生规模较少，定制培养计划处在试验阶段，因学制的因素使得2006年毕业生数量基本达到规模化水平。
本次合并完成后的存续公司将是一家以软件与服务业务为核心的企业，高质量、大批量的人力资源供应是其实现业务目标的关键因素，通过实用型软件人才的定制培养，教育培训业务可以为存续公司每年提供30%左右稳定、持续的人力资源。
（2）教育培训业务是降低人力资源成本、提高人力资源质量的重要手段过去几年，东软集团通过定制培训可以将由企业承担新员工的培训工作，由东软学院在定制培养期间部分完成，从而节约企业对新员工的培训的成本。就东软集团而言，每个新员工进入到企业后，一般需要进行为期10个月包括技术、公司文化、工作流程、制度等方面的培训，之后才能够参与到项目的开发工作中，而定制培养学习期间就可以接受这方面的培训和教育，进而减少东软因招收新员工而发生的培训成本。以目前的培训成本支出，按照每人节省6个月培训时间，每人每月节省3,500元的培训成本计算，上述定制培训计划可以每年为东软节省大量培训成本。以计划2011年拟录用的定制培养新员工3490人为例，可以节约培训成本7,300万元以上。
另外，IT技术的快速发展客观上要求企业为员工不断补充和更新知识和技能，IT企业中的员工培训日益成为企业关注的问题，东软学院可以作为为东软集团人力资源培训重要基地，为东软集团进行在职员工的培训。到目前为止，已经先后为东软集团进行7000人月次的在职培训。
（3）教育培训业务是存续公司发展国际合作伙伴关系的纽带和桥梁
通过整合东软集团以及全球合作伙伴的资源，东软学院与包括Microsoft、SAP、IBM、SUN、ORACLE、TOSHIBA、HP、日本旺文社、SkillSoft、CISCO在内的诸多教育机构和IT企业结成战略伙伴关系，并与东软集团的国际合作伙伴SAP、INTEL、HP、IBM、EMC、TOSHIBA等十几家世界优秀的IT企业联合开发了与业务相结合的课程，拥有了IT技术、管理以及语言培训为主的多层次培训资源。通过对外的合作与交流，东软学院教育培训业务进一步加强了东软集团与国内外合作伙伴的关系，成为东软集团与合作伙伴合作的纽带、与用户共同发展的桥梁。本次合并完成后，教育业务将为存续公司发展国际合作伙伴关系继续发挥积极作用。
（4）教育培训业务将为存续公司业务发展起到先导作用
随着IT技术的发展和应用领域的扩展，应用系统变得越来越复杂。除了需要系统提供者对技术、客户业务流程和客户需求深入理解之外，对于高质量应用系统的建设来说，客户自身对IT技术及其应用系统的了解，也已成为客户建设其未来实施应用系统和发挥效用的重要决定因素。许多客户在决定实施应用系统之前，会选派相关人员进行技术、业务方面的培训和学习。为此，东软集团在北京、沈阳等地建立了客户体验中心，让客户了解东软集团的能力、经验和真实环境下系统的应用状况，而学院则为客户提供技术方面的培训，形成了从顾问咨询、技术培训到应用培训的完整服务体系，对东软集团业务发展起到了先导作用，并将对存续公司业务发展继续发挥先导作用。
（5）教育培训业务不纳入存续公司将造成诸多不利影响
按照本次吸收合并方案，实施完成后，存续公司将成为学院的举办者，存续公司将得以继续实施“产学研”的发展模式，一方面，可以通过其举办者地位，将学院作为存续公司发展需要的高质量的人力资源供给的主要渠道，有效降低人力资源开发成本，保持存续公司的持续竞争能力，扩展存续公司的国际合作渠道和领域，促进公司快速成长。如果学院不纳入存续公司中，存续公司将无法继续实施“产学研”的发展模式，失去高质量人才供给的渠道，在人力资源开发方面将面临严重挑战，削弱存续公司的竞争能力。另一方面，东软集团多年的产业发展实践，对市场需要什么样的知识与技术、需要什么样素质的人才有着实践的经验，可以对学院的专业设置、学科建设、学生综合素质的培养等方面提供帮助，使得学院的学生“学为所用”，在就业、工作中具有竞争能力，这也是东软集团为社会做出的一份贡献。因此可以说，教育培训业务如不纳入存续公司将造成诸多的不利影响。
2、教育培训业务现状及盈利前景
以软件服务为主导的全球服务贸易目前正向中国等发展中国家转移，快速增长的国际软件业务将为中国的软件产业发展带来更多的机会。相应地，我国软件产业的发展对软件人才的需求也越来越大，软件企业的竞争即软件人才的竞争。
在业务发展需要与国家政策的双重推动下，东软集团按照教育部《关于试办示范性软件职业技术学院》（教高厅[2003]4号）的文件精神分别于2001年7月、2003年4月、2003年6月、2004年4月与其他举办者共同投资设立了大连东软信息技术职业学院、南海东软信息技术职业学院、成都东软信息技术职业学院和东北大学东软信息学院。四所院校已经成为东软集团IT业务发展所需人力资源的主要来源，大大降低了东软集团人力资源成本、提高人力资源质量。另一方面，东软学院还为客户提供技术培训服务，形成从顾问咨询、技术培训到应用培训的完整服务体系。
东软集团四所学院的招生纳入国家统一招生计划，国家承认其所颁发的学历，目前提供的教育层次包括高中起点的两年制、三年制高职专科、四年制本科、研究生教育等。在提供学历教育的同时，四所学院还提供软件技术方面的培训业务。截止本报告书出具之日，四所学院在校生合计22753人，先后有2.6万人次接受过培训，目前已经成为国内规模最大、最具特色的IT专业人才培养和教育机构之一。作为东软集团以培养人才为基础、以推动业务持续发展为目标的全新商业模式的重要组成部分，教育培训业务为东软集团国际IT服务业务发展起到了积极作用。
（1）东软学院的运作模式
分布在大连、南海、成都三地的东软学院由东软集团、大连软件园共同投资联合东北大学相继建设。教育层次包括高中起点的两年制、三年制高职专科、四年制本科、研究生教育等。
东软学院成立至今，充分发挥东软集团的IT企业优势、东北大学教育资源优势，通过市场机制共享社会资源，实现教育与产业的有机融合，已经成为东软集团“产学研”商业模式中的重要部分，构成了东软集团不可缺少的组成部分。
各学院均由所在省人民政府批准设立，按照民营机制独立办学，具有独立的法人资格，具有独立的校园和完善的教育教学设施，实行独立的财务会计制度，独立招生，独立颁发学业证书。东软集团作为学院的举办者之一，依据学院举办者各方签订的合作办学协议书以及学院章程享有举办者权利并承担义务。
各学院均依法成立了董事会、监事会，在各省教育厅的指导下，实行董事会领导下的院长负责制。董事长为各学院的法定代表人，院长由董事会参照同级同类公办学校校长任职的条件聘任，并报审批机关核准。董事会及院长严格按照国家各项法律法规以及学院章程履行职责。目前，各学院已经形成了“专业化办学、科学化管理、社会化后勤”的教育管理运行机制，办学水平和效率得到不断提升。
（2）招生及毕业情况
截至2007年9月30日，各学院的招生及毕业生情况
学院名称 大连东软信息 东北大学东软 南海东软信息技 成都东软信息技
技术职业学院 信息学院 术职业学院 术职业学院
办学层次 高职专科 本科 高职专科 高职专科
本科: 计算机科学与技术、软件工程、电子信息工程、网络工
程、电子商务、信息管理与信息系统、物流工程、人力资源管
主要专业设置 理、英语、日语、艺术设计、动画等专业
高职专科:计算机应用技术、计算机网络技术、软件技术、电子
商务、物流管理、工商企业管理、嵌入式系统工程、应用英语、
应用日语、影视动画等专业
2001年 110 -
2002年 444 -
2003年 319 205 36
历年招生 2004年 1,063 1,087 1,178 1,877
数量 2005年 1,520 2,133 1,647 2,190
2006年 1,029 2,232 2,055 2,318
2007年 1,250 2,305 2,616 2,171
2003年 -
2004年 98 -
毕业生数 2005年 415 -
量 2006年 989 385 1,837
2007年 543 1,108 1,052
历年在校 2001年 104 -
生数量 2002年 543 -
2003年 847 205 36
2004年 1,770 1,084 1,361 1,909
2005年 2,856 3,185 2,970 4,051
2006年 2,863 5,396 4,609 4,467
2007年 3,525 7,655 6,028 5,545
首批35所国家示范性软件职业技 广东省示范性软 首批35所国家示范性
术学院建设单位、院长联席会主 件职业学院；广 软件职业技术学院建
备注 席单位；学院《创新型IT职业人 东省省级企业信 设单位；国家火炬计
才培养模式的探索与实践》项目 息化培训基地 划成都数字娱乐产业
获2005年国家级教学成果一等 人才培训基地；国家
奖；辽宁省优秀民办高校 数字媒体技术产业化
人才培训基地
根据规划，目前举办者的投资已经全部到位，教学、后勤等设施建设基本完成，各学院基本上达到了规划的招生规模。在学院管理运行上，以章程为基础，建立了完善的以董事会领导下的院长负责制为核心的独立运行的管理体制，管理、教学等都已走上正轨，运行状况良好，多次受到教育管理部门的表扬，成为国家级示范性软件职业技术学院。
（3）东软学院设立后的营运状况
东软学院自设立后历年的收入、净资产变动额【注 1】及业务活动现金流情况如下：
年度 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
【注2】
收入 841 4,254 11,220 16,572 23,990 28,986 30,533
净资产变动额 -377 -1,133 -2,885 -4,671 -2,740 -327 168
业务活动净现金流 1,524 -269 -619 8,602 4,393 8,001 9,132
【注 1】：由于东软学院作为民办非企业法人单位，是非营利性单位，按照国家有关规定，现采用《民间非营利组织会计制度》进行核算，在该核算制度下，学院是以“净资产变动额”
来反映学校业务活动中收入与费用之差的情况。
【注2】：引用的所有2007年财务数据均为暂估数，预计最终决算数会略有变化，下同。
东软学院从2001年至今已累计招生近3万人，累计实现收入近12亿元。2001年至2007年是东软学院的投入建设期，在该期间当年的净资产变动额为负数，但随着学院教学等设施的相继完成，学院的各项经营指标也逐渐向好，招生数量、收入水平、利润情况，基本呈逐年增加趋势。2007年度，东软学院的招生首次达到年度满规模，截止2007年12月31日,在校生人数为22,753人（今后每年度满规模后，在校生规模将为28,800人），已成为国内规模最大、最具特色的IT专业人才培养和教育机构之一。2007年学院更取得了历史最好的运营绩效水平，收入达30,533万元，净资产变动额为168万元。
东软学院的运营能力还体现在业务活动现金流指标上，目前每年可获得8,000 万元左右的业务活动净现金流，开办至今的业务活动净现金流累计已达30,764万元。
（4）东软学院的资产质量
截止2007年12月31日，东软学院资产总额达95,567万元，其中货币资金19,353万元，固定资产69,506万元（其中土地房产净值61,879万元）；负债总额68,206万元，其中主要项目为银行借款8,000万元，因九月一次性收取学费（需在1个学年内逐月确认收入）而产生的预收款20,488万元，因2006年末受让土地房产而产生的应付款余额20,050万元，其他负债主要为代收代付学生的各项杂费等往来款；净资产总额27,452万元。
东软学院约70%资产总额为土地房产。近年来随着各地园区，尤其是大连地区，周边产业及社会配套设施建设的完善，东软学院所拥有的土地房产资源已有了很大的增值，进一步提高了东软学院的资产质量和增值能力。
（5）对东软学院的投资
本次合并完成后，存续公司将成为学院的举办者之一，对学院的投资将继续作为长期投资在报表中列示，体现在存续公司报表中的对学院的长期投资金额为38,036万元，其中存续公司直接投资1,560万元，间接持股约60%的各子公司直接投资36,476万元。详见下表：
学院名称 开办资金 合并后举办者 投资额
（万元） （万元）
合并后存续公司 600
东北大学东软 34,419 亿达集团有限公司 400
信息学院【注1】 大连东软软件园产业发展有限公司 33,419
【注2】
大连东软信息 合并后存续公司 360
技术职业学院 600 大连软件园股份有限公司 240
佛山市南海东软信息技术发展有限公司 1,840
【注3】
南海东软信息 2,340 合并后存续公司 300
技术职业学院 亿达集团有限公司 200
成都东软信息技术发展有限公司【注4】 1,217
成都东软信息 1,717 合并后存续公司 300
技术职业学院 亿达集团有限公司 200
东软学院合计 39,076 合并后存续公司 1,560
合并后存续公司间接持股约60%的各子公司 36,476
亿达方（含亿达集团有限公司和大连软件 1,040
园股份有限公司）
【注1】：东北大学亦为东北大学东软信息学院合作办学者之一，仅提供其校名用于该学院名称前段使用；
【注2】：大连东软软件园产业发展有限公司系沈阳东软信息技术服务有限公司（东软集团拥有其100%权益）、亿达集团有限公司和大连软件园股份有限公司（亿达集团有限公司的控股子公司）共同投资设立的有限责任公司，沈阳东软信息技术服务有限公司拥有其60%的权益；
【注3】：山市南海东软信息技术发展有限公司系大连东软软件园产业发展有限公司和亿达集团有限公司共同投资设立的有限责任公司；
【注4】：成都东软信息技术发展有限公司系大连东软软件园产业发展有限公司和亿达集团有限公司共同投资设立的有限责任公司。
对东软学院的上述长期投资，采用成本法核算，不合并学院报表，因而除东软学院分配红利外，东软学院的损益均不会对上市公司的损益和权益有所影响。
此外，东软学院目前拥有土地使用权54万平米，房产20万平米，该部分土地房产按现有周边市场的市价估计预计有1.7亿的增值，弥补现有累计亏损后尚有余额。
（6）盈利前景分析
经过几年的建设和发展，东软学院目前已由规模化发展进入到内涵建设阶段，东软学院不仅拥有良好的业务活动资源，而且已经形成了具有影响力的教育品牌，教师队伍素质高、稳定性好，生源质量良好，毕业生就业前景宽，学院的发展前景广阔。东软学院将通过稳健扎实的工作，力争用5-10年的时间建设成为国内一流水平的IT应用型大学。
此外，东软学院通过接受投资、受让取得的各项土地房产，亦使得东软学院由以往支付房租的情况转变为提取折旧和摊销，该项变化在2007年及以后每年度增加东软学院净资产变动额约1,300万元。
随着东软学院达到招生满规模，各项软件、硬件环境建设基本完善，2008年以后东软学院的业务活动将进一步走向良性循环，步入成熟、稳定、健康的发展轨道，预计未来的业务活动情况将在2007年的基础上持续向好。
3、东软学院与东软集团之间的交易
东软集团及其控股子公司作为学院的举办者，围绕着建立东软集团长期的人力资源保障系统的战略目标，利用自身的资源和优势，按照市场化原则，根据国家有关的政策的要求和学院的建设和发展的需要，为东软三地学院提供房产租赁、软件服务与软件产品等业务（关联交易），2005年、2006年和2007年1至9月的关联交易总额占东软集团总体收入的比例分别为：3.15%、2.91%和1.92%，呈逐年下降趋势，对东软集团的收入和利润影响较小。具体情况如下：
单位：万元
项目 2005年度 2006年度 2007年1-9月
固定资产及无形资产转让 28,040 -
房产租赁及物业管理 2,382.46 1,939.22 332.52
系统集成与软件业务 6,367.76 7,199.97 2,187.12
培训费 1,678.08
广告 0.12 -
其他 29.22 -
关联交易合计 8,750.22 37,208.53 4,197.72
扣除处置资产交易合计 8,750.22 9,168.53 4,197.72
占东软集团总收入比例 3.15% 2.91% 1.92%
（1）系统集成与软件业务
为了促进学院的发展，东软集团利用软件与服务的优势，根据学院的需求，按照市场化的原则，为学院信息化系统的建设和运行提供了系统集成与软件方面的服务，接受学院的委托开发了部分课件、也将部分课件租赁给学院使用。今后，随着学院管理招生数量达到规划规模和管理模式、教学模式的成熟，东软集团及其子公司与学院之间的系统集成与软件服务业务将逐步减少。
单位：万元
交易主体 -
2005年度
833.33
东北大学 为适应和满足学院教育管理模式与方
东软信息 法，同时考虑该学院在各地拓展网络教
学院 育教学点使用需求，专为学院定向开发
的教学管理系统、信息系统服务。
大连东软 2,435.85
信息技术 教学管理系统开发、信息系统服务、课
职业学院 件许可使用和开发。
成都东软 1,305.20
信息技术 教学管理系统开发、信息系统服务、课
职业学院 件许可使用和开发。
南海东软 1,793.38
信息技术 教学管理系统开发、信息系统服务、课
职业学院 件许可使用和开发。
合计 6,367.76
================续上表=========================
交易主体 交易金额及说明
2006年度
1,783.33
东北大学
东软信息 根据学院软件使用情况及新的需求增
学院 加软件功能，并对原教学管理系统进行
升级开发收入、信息系统服务。
大连东软 1,872.18
信息技术 教学管理系统开发、信息系统服务、课
职业学院 件许可使用和开发。
成都东软 1,599.17
信息技术 教学管理系统开发、信息系统服务、课
职业学院 件许可使用和开发。
南海东软 1,945.30
信息技术 教学管理系统开发、信息系统服务、课
职业学院 件许可使用和开发。
合计 7,199.97
================续上表=========================
交易主体
2007年1-9月
822.54
东北大学
东软信息 信息系统服务、课件委托开发。占
学院 同类收入的比重0.5%。
大连东软 415.08
信息技术 网信息系统服务、课件委托开发。
职业学院 占同类收入的比重0.25%。
成都东软 474.75
信息技术 网信息系统服务、课件委托开发。
职业学院 占同类收入的比重0.29%。
南海东软 474.75
信息技术 网信息系统服务、课件委托开发。
职业学院 占同类收入的比重0.29%。
合计 2,187.12
（2）房产租赁及物业管理
在2006年之前，学院租赁使用了东软集团子公司部分房产用于教学和后勤设施，2006年之后，为减少关联交易，将大部分学院租赁使用的房产通过投资和转让的方式进行了产权变更。
单位：万元
-
交易主体 2005年度
东北大学 650
东软信息 教学楼房租，面积49784平米，价格131
学院 元/年平米。
大连东软 230
信息技术 教学楼房租，面积17616平米，价格131
职业学院 元/年平米。
成都东软 969.9
信息技术 教学楼等房租，面积55105.35平米，价
职业学院 格86.53元/年平米（含学生公寓一至二
期的住宿费，学院代收代付，按学生实际
交费确认收入，年收费金额4930305元）。
南海东软 532.56
信息技术 教学楼房租，面积34046.48平米，价格
职业学院 121元/年平米。办公楼房租，面积5300
平米，价格229.35元/年米。
-
合计 2,382.46
================续上表=========================
交易金额及说明
交易主体 2006年度 2007年1-9月
东北大学 650 0
东软信息 教学楼房租，面积49784平米，价 教学楼已投资给学院，不再支付房
学院 格131元/年平米。 租
大连东软 230 0
信息技术 教学楼房租，面积17616平米，价 教学楼投资给学院，不再支付房租
职业学院 格131元/年平米。
成都东软 526.67 332.52
信息技术 大部分教学楼等资产已经出售与学
职业学院 教学楼等房租，面积63140.40平 院，因而租金收入大幅减少。目前
米，价格86.53元/年平米。 教学楼等的出租面积为26924平方
米，价格为123.5元/年平米。
南海东软 532.56 0
信息技术 教学楼房租，面积34046.48平米， 教学楼已出售给学院，无需支付租
职业学院 价格121元/年平米。办公楼房租， 金。沈阳东软股份南海开发楼5300
面积5300平米，价格229.35元/ 平，年租金121.56万元，9月前尚
年米。 未收取也未确认收入。
合计 1,939.23 332.52
（3）固定资产及无形资产转让
2006年，根据学院需要，减少东软集团与学院之间的关联交易，有效利用资源，东软集团子公司间部分学院租赁的使用的房产等以投资和转让的方式进行了转移。
单位：万元
交易主体 2006年度交易金额及说明
成都东软信息 东软集团子公司成都东软发展有限公司将成都学院租赁
技术职业学院 使用的教学楼等转让给成都学院，双方以转让资产的帐
20,998 面值为基础协商确定转让价格。
南海东软信息 东软集团子公司南海东软发展有限公司将南海学院租赁
技术职业学院 使用的教学楼等转让给成都学院，双方以转让资产的帐
7,042 面值为基础协商确定转让价格。
合计 28,040
（4）培训业务
学院为了提升学生的实践能力，提高就业竞争能力，贯彻教育管理部门的要求。东软集团作为学院校外主要的实习、实训基地和教师的培训基地，为学生的实习、实训、教师培训提供服务。
单位：万元
交易主体 2007年1-9月
东北大学东软信 286.78 东软集团为学院的实习、实训基地和教师的培训
息学院 基地，为学生的实习、实训、教师培训提供服务。
大连东软信息技 1,391.30 东软集团为学院的实习、实训基地和教师的培训
术职业学院 基地，为学生的实习、实训、教师培训提供服务。
合计 1,678.08
（5）担保情况
截止本报告出具日，东软集团为东软学院提供的尚未履行完毕的担保借款金额为9,000万元。为消除该等对外担保给存续公司带来的或有风险，东北大学产业集团承诺如下：“如果在合并完成日后，因东软集团在合并完成日（指作为存续公司的东软股份就本次合并完成变更登记手续之日）前一日所承担的对外担保而给存续公司造成经济损失，我公司将向存续公司支付相当于该经济损失的货币补偿金。”
4、教育培训业务及其相关资产后续安排
鉴于教育业务为东软集团业务优势形成所起到的积极作用以及对存续公司发展的重要意义，因此在本次合并方案中，东软集团的教育资产将被纳入存续公司。
本次合并完成后，存续公司对教育培训业务的安排如下：
（1）鉴于东软集团对教育培训业务的投资已经全部完成，目前没有继续追加投资的义务和计划，四所学院独立运行，且运行状况良好，存续公司不再对教育业务追加投资。
（2）按照相关法律，存续公司作为四所学院的举办者之一，除依法行使举办者的权力和履行相关义务外，不参与学院的教学和管理，实现教育业务在其存续期间完全独立经营。
（3）东大产业集团做出承诺：“从本次吸收合并完成日起5年内，如该部分教育资产对存续公司形成经济损失，则我公司将按北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字【2007】第053号”评估报告对该教育资产的评估值作价进行收购。”
通过以上安排可知，教育业务经营是完全独立的，没有后续追加投资的义务和计划，教育资产进入存续公司后的财务处理仍按照现有的财务会计制度规定（主要是指《中国注册会计师协会专家技术援助小组信息公告第7号》的规定“企业对自己举办的学校应当采用成本法进行核算，不应合并学校的会计报表。”）予以处理，存续公司作为举办者之一对四所学院将采用成本法进行核算，即如果四所学院经营形成利润且向其举办者分红，则分红由存续公司享有；如果教育资产在5年内（从合并完成日起算）给存续公司形成经济损失，则由东大产业集团按其前述承诺对教育资产进行收购。
八、东软集团员工及其社会保障情况
截止2007年9月30日,东软集团（包括其分、子公司、东软学院）员工共13,311人，员工的专业结构、受教育程度以及年龄分布如下表所示：
1、员工专业结构
岗位类别 人数 占员工总数比例（%）
技术 10,476 78.7
市场 609 4.6
教育 637 4.8
管理 1,494 11.2
后勤/技术工人 95 0.7
合计 13,311 100.0
2、员工受教育程度
学位 人数 占员工总数比例（%）
博士 69 0.5
硕士 1,641 12.3
本科 10,024 75.3
大专 1,391 10.5
大专以下 186 1.4
合计 13,311 100.0
3、员工年龄及分布
年龄区间 人数 占员工总数比例（%）
30岁以下 9,987 75.0
31-35岁 2,062 15.5
36-40岁 810 6.1
41-50岁 383 2.9
51岁以上 69 0.5
合计 13,311 100.0
东软集团及其子公司严格遵守国家和地方的有关规定，根据员工的具体工作地点和实际工作情况，按照国家标准提供了必要的社会保障计划，具体包括基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。
第六节 合并方案及程序
【特别说明】本节所指“净利润”均指“归属于母公司所有者的净利润”。
一、合并方案
（一）合并方式
东软股份拟以换股方式吸收合并其控股股东东软集团。
东软集团的资产和业务中，东软股份占主要部分，部分业务由其和东软股份成立的合资企业（由东软股份控股）共同开展。同时，东软集团的资产优良，业务模式简单、完整，业务领域相对集中，因此东软股份将通过换股吸收合并东软集团的方式实现整体上市，即东软集团全体股东分别以其对东软集团的出资额按照合并双方确定的换股价格和换股比例转换成东软股份（“存续公司”）的股权，以实现东软集团非融资整体上市。
本次合并完成后，东软集团的全部资产、负债及权益并入存续公司，其现有的法人资格因合并而注销。东软集团持有的东软股份的全部股份（包括限售流通A股139,878,823股及非限售流通A股1,700,985股，共计141,579,808股）将随之注销。东软集团原股东的出资额全部转换为东软股份的股权后，为限售流通A股，股票限售期为三年，自东软股份刊登股份变动公告之日起三年内不得转让，限售期满后方可上市流通。
（二）合并基准日、合并生效日及合并完成日
1、合并基准日
本次合并以2006年12月31日作为合并基准日，该日为本次合并审计、评估基准日。
2、合并生效日
本次合并以东软股份股东大会和东软集团董事会决议通过，相关审批机关批准为先决条件，并以获得中国证监会对本次合并的核准之日作为合并生效日。
3、合并完成日
本次合并以作为存续公司的东软股份就本次合并完成变更登记之日为合并完成日。
（三）股权处置方案
1、换股的股票种类及面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、换股对象
本次换股吸收合并前的东软集团全体股东。
3、换股价格
东软股份的换股价格为每股24.49元，东软集团的换股价格为每一元注册资本7.00元，该换股价格已经合并双方董事会及东软股份股东大会批准。
（1）东软股份换股价格的确定
鉴于东软股份已经是在上海证券交易所挂牌的上市公司，二级市场上的股票价格可以较为公允的作为其估值的参考，因此其换股价格采用市价方法确定。
本次换股吸收合并事宜首次董事会（四届九次）公告前一个交易日东软股份的收盘价为24.49元/股，前20个交易日股票均价为22.78元/股，为了更好的保护东软股份非限售流通股股东利益，根据孰高原则确定东软股份的换股价格为24.49元/股。
（2）东软集团换股价格的确定
在资本市场上，对非上市企业的估值通常采用可比公司估值法，即选择同行业已上市公司的市盈率作为参考市盈率，该种方法具有可比性强、简单、易于理解等优点，因此东软集团的换股价格采用资本市场通用的市盈率估值法确定，并以评估机构采用收益现值法评估的结果为基础进行了验证和参考。
目前在国内A 股市场软件类上市公司的平均市盈率为40倍左右，而国际上以软件外包为主要业务的上市公司的平均市盈率在30倍左右，考虑到东软集团在国内软件外包行业的地位及成长性，确定其合理市盈率为35倍。立信会计师事务所有限公司对东软集团2007年盈利预测报告进行了审核并出具了信会师报字[2007]第20418号审核报告，东软集团2007年归属于母公司股东的预测净利润为27,166万元，可计算出每一元出资额的收益为0.20元，因此最终确定东软集团的换股价格为每元出资额7.00元。
北京中企华资产评估有限责任公司利用收益现值法对东软集团所有者权益的市场价值进行了评估，以2006年12月31日为评估基准日的东软集团所有者权益的市场估值为844,395.23万元。其中，资产评估报告中对东软集团持有的东软股份50.3%股权的长期投资以2006年12月31日为基准日的市场估值260,536.40万元。由于东软股份的换股价格24.49元/股是依据本次合并事宜四届九次董事会决议公告日2007年1月22日前一个交易日收盘价确定的。为了使东软集团持有的东软股份50.3%股权的长期投资价值确定更为科学和合理，并与东软股份的定价基准一致，对东软集团持有的东软股份这部分股权估值应同样采用2007年1月17日收盘价计算。经调整，东软集团所有者权益的合理市场估值为930,587.78万元，折合每元出资额的合理市场估值为6.91元，与利用可比公司法计算的东软集团的换股价格基本相当。
4、换股比例
东软股份的换股价格为24.49元/股，东软集团的换股价格为7.00元/元出资额，那么换股比例的计算公式为：
换股比例＝东软集团换股价格/东软股份换股价格=1：3.5
即东软集团的每3.5元出资额可以转换为1股东软股份的股份。
5、现金选择权实施方法
为了保护东软股份非限售流通股股东的利益，本次合并设定了现金选择权。
东软集团持有的东软股份的非限售流通A股（共计1,700,985股）不行使现金选择权，合并完成后予以注销；其余非限售流通A股由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权。行使现金选择权的股份将由宝钢集团支付现金对价，相应股份亦将转让给宝钢集团。
本次合并现金选择权价格为24.49元/股，该价格等于东软股份换股价格。
本次合并现金选择权实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的东软股份股东（东软集团除外）有权按其持有的东软股份的股票申报行使现金选择权，将所持股份转让予宝钢集团，并由宝钢集团支付现金对价。
6、换股方法
现金选择权行权完成后，东软集团股东以其对东软集团的出资额按照换股比例转换为存续公司东软股份的股票。原东软集团股东持有的存续公司股票数量按其对东软集团的出资总额除以3.5计算。换股后，东软集团股东所持东软集团的全部出资额转换为东软股份的股份数应为整数，即384,741,043股（精确到1股）。东软集团各股东换股取得的东软股份的股份数应为整数。东软集团股东所持出资额除以3.5后的股数不是整数的，按小数点后尾数(保留三位)大小排序，尾数相同者随机排序，从大到小将余股向每位股东依次送一股，直至实际换股数为384,741,043股。
7、换股数量
根据合并双方确定的换股比例，东软集团的注册资本总计转换为东软股份股票的数量为384,741,043股。
8、限售期
东软集团现时股东的出资全部转换为合并完成后存续公司东软股份的股权，该等股份将为限售流通A股，股票限售期为三年，自东软股份刊登股份变动公告之日起三年内不得转让，限售期满后方可上市流通。
该限售承诺已经完全满足了东软股份股权分置改革中的相关承诺。
9、合并后存续公司股本结构
按照1：3.5的换股比例完成本次合并后，存续公司的股本结构如下表：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（%）
东北大学科技产业集团有限公司 92,462,206 17.6248
沈阳慧旭科技股份有限公司 90,088,701 17.1724
阿尔派电子（中国）有限公司 73,189,550 13.9512
宝钢集团有限公司 52,067,555 9.9249
限售流 东芝解决方案株式会社 24,883,776 4.7433
通A股 IntelPacificInc. 22,299,651 4.2507
飞利浦电子中国有限公司 10,664,475 2.0328
阿尔派株式会社 8,571,429 1.6339
SAPAG 6,958,875 1.3265
株式会社东芝 3,554,825 0.6776
非限售流通A股 139,871,882 26.6619
总股本 524,612,925 100.0000
前述换股价格、换股比例经本次合并双方董事会、东软股份股东大会决议通过，作为本次合并的换股价格和换股比例。
（四）非限售流通股东保护措施
为充分保护东软股份非限售流通股股东利益，本次合并将通过方案设计和实施程序、现金选择权、存续公司业绩承诺等措施对非限售流通股股东的利益给予充分保护，具体措施如下：
1、及时、准确、完整的信息披露
在合并程序上通过安排及时、准确、完整的信息披露和充分的沟通机制以保护非限售流通股股东利益。为避免合并期间因市场因素导致股价大幅振荡，从而有可能使非限售流通股股东利益尤其是中小非限售流通股股东利益受损，本次合并在整个程序安排上将及时、准确、完整地进行信息披露，揭示潜在风险，使得投资者合理判断投资损益；适时、合理地安排停牌，防止股价异常波动，减少投机者的套利行为。
2、关联股东回避表决
由于本次换股吸收合并构成东软集团与东软股份之间的关联交易，在2007年3月8日召开的东软股份2006年年度股东大会上，控股股东东软集团回避了对合并相关议案的表决，其所持股份没有计入有效表决权票数。
3、独立董事征集投票权
东软股份2006年度股东大会召开前，东软股份独立董事高文、刘明辉和怀进鹏先生已经向东软股份非限售流通股股东征集了股东大会投票权，以充分保障东软股份非限售流通股股东表达意见的权利，由其在东软股份股东大会上代表委托的非限售流通股股东就合并相关事宜进行投票表决。
4、股东大会催告程序
东软股份在2006年年度股东大会召开之前已经以催告方式敦促全体股东参加股东大会。
5、现金选择权
为了保护东软股份非限售流通股股东的利益，本次合并设定了现金选择权。
东软集团持有的东软股份的非限售流通A股（共计1,700,985股）不行使现金选择权，合并完成后予以注销；其余非限售流通A股由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权。行使现金选择权的股份将由宝钢集团支付现金对价，相应股份亦将转让给宝钢集团。现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的东软股份股东（东软集团除外），可以在现金选择权申报期间申报行使现金选择权，未申报行使现金选择权的股份不得行使现金选择权。
6、业绩承诺
合并后存续公司的限售流通股股东（即合并前的东软集团股东）对本次合并完成后存续公司2007年、2008年、2009年三年承诺期限内的业绩进行承诺。业绩承诺旨在从根本上保证合并后非限售流通股股东持有东软股份股票的价值高于合并前的价值，使非限售流通股股东的利益得到根本保护，而由限售流通股股东承担合并后存续公司的经营风险。业绩承诺内容如下：
（1）关于存续公司2007年业绩补偿承诺
以经审核的存续公司2007年度盈利预测为基准，如果合并完成后2007年度报告（经审计）中披露的实际完成的净利润（或模拟合并的净利润）低于基准时，则由存续公司限售流通股股东向股权登记日（存续公司2007年度股东大会股权登记日）登记在册的非限售流通股股东按照一定比例送股。如果实际� | | | |