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ST雄震(600711)关于治理专项活动的整改情况报告 2008-7-19
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厦门雄震集团股份有限公司关于治理专项活动的整改情况报告
为加强资本市场基础性制度建设，增强上市公司规范运作意识， 进一步提高上市公司质量，中国证监会自去年开始开展了关于加强上市公司治理的专项活动。根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）的要求，本公司成立了由董事长为第一负责人的专项工作小组，对该项工作做了认真细致的部署，并根据厦门证监局提出的整改要求进行全面整改和落实。为了巩固2007年公司治理专项活动成果，今年中国证监会又下发了《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》，根据该通知的精神，公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，对公司的整改情况进行了全面分析，
现将公司整改情况汇报如下：
一、整改要求：公司应设立董事会专门委员会。
整改措施：公司已于2007年7月25日召开的2007年第六次临时股东大会审议通过了设立战略委员会和提名委员会的议案，于2008年2月25日召开的2007年年度股东大会审议通过了设立薪酬与考核委员会和审计委员会的议案。委员会成员结构如下：
战略委员会：陈东、唐国钟、熊泽科
提名委员会：何少平、白劭翔、邱国龙
薪酬与考核委员会：白劭翔、何少平、应海珍
审计委员会：何少平、熊泽科、唐国钟
四个委员会目前已规范运作。
完成情况：已完成整改。
二、整改要求：公司应按照《上市公司章程指引》（2006年修订）对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行重新修订，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范"三会运作"。
整改措施：1、我司已按《上市公司章程指引》对《公司章程》进行修订，并已在对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行重新修订。
2、在"三会"运作方面，公司自自查后，股东大会会议记录已按照《上市公司股东大会规则》第四十一条规定运作，记录出席会议的股东及代理人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，记录签证律师及计票人、监票人姓名；
股东大会已按《上市公司股东大会规则》第三十七条规定推举两名股东代表参加计票和监票；
董事会会议记录记录了出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事姓名、每一事项的表决方式和结果。
董事会会议通知时间已基本做到于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事的规定。
完成情况：已完成整改
三、整改要求：公司应明确总经理的资金审批权限、公司资金调拨方面的管理制度。
整改措施：根据公司章程第一百二十九条的规定，公司董事长的权限为：在董事会授权范围内，决定额度在公司最近一期经审计净资产总额5%（含5%）以下的交易事项、决定交易金额不满300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易事项。公司董事长已将上述授权授予总经理。
完成情况：已完成整改
四、整改要求：公司应设立专门的审计机构或配备专职审计人员，进一步加强内控的执行力度。
整改措施：随着公司经营状况的逐步改善，公司不断充实财务部的队伍，并已配备了一名专职的审计人员，通过自查，及时发现内部控制制度的薄弱环节，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力。
完成情况：已完成整改
五、整改要求：公司应按照《上市公司信息披露管理办法》的要求修订完善信息披露管理制度，加强信息披露事务工作，提高信息披露的及时性和准确性。
整改措施：公司已于五届三十二次董事会审议通过了根据《上市公司信息披露管理办法》的要求修订的《信息披露事务管理制度》，明确了公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，目前公司加强了信息披露的管理工作，责任信息披露工作人员加强学习，提高责任心，做到主动、及时、真实、完整地披露信息。
完成情况：已完成整改。
六、整改要求：公司应建立防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司利益的长效机制。
整改措施：为防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司利益的情形，公司在《公司章程》第四十一条明确规定：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。且规定公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用,并明确了具体方式。另外公司在《关联交易管理办法》明确规定了关联交易决策权限和程序，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；在关联交易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事需发表独立意见；审计机构在对公司进行年度报告审计时，对公司与控股股东及其他关联方资金往来情况出具专项审核意见，有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。
2005年12月31日，深圳市缘诺实业有限公司（其董事长系深圳雄震集团的董事）因资金周转，非经营性占用公司18,052,900.00 元，经监管部门的督促，公司对此占款进行了及时地清欠，目前深圳市缘诺实业有限公司对本公司的欠款已全部清除。
完成情况：已完成整改。
七、持续改进问题：公司应进一步完善内控制度，建立健全内部管理制度，加强内控的执行力度，使各项业务规范化，有效提高公司治理水平及风险防范能力。
此外，厦门证监局在去年的《综合评价意见及整改通知》中曾提及公司的主营业务不明朗、股权结构不稳定以及投资者关系管理工作沟通形式比较单一等问题。2007年9月，公司成功收购了尤溪县三富矿业有限公司42%的股权，并在三富矿业获得了实际控制权，确定了公司向矿产资源行业发展的方向，实现公司主营业务的战略性转型。目前三富矿业董事会及经营管理团队全部由我司委派和组建，董事长由我司董事长陈东担任，公司业务运营正常。大股东被冻结的股权也陆续被解除司法冻结，且都进行了及时的公告，股权结构趋于稳定。同时公司将进一步拓宽投资者关系管理的渠道，加强与投资者关系管理工作。
公司自治理专项活动开展以来，十分重视此项工作，进一步健全了各项规章制度，经营者对公司治理重要性的认识普遍增强，日常运作更加规范，公司治理水平进一步提高。今后，公司将持续认真地做好公司治理工作，认真听取投资者和监管部门的意见和建议，认真解决和克服公司治理中的薄弱环节，确保公司健康、持续、稳定的发展。
厦门雄震集团股份有限公司
2008年7月17日 |
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