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海博股份(600708)第五届董事会第十次会议决议暨召开二零零七年度第一次临时股东大会的公告 2007-12-13
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上海海博股份有限公司第五届董事会第十次会议决议暨召开二零零七年度第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海海博股份有限公司第五届董事会第十次会议于2007年12月12日在公司本部会议室召开。会议应到董事9人，实到9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并表决通过了以下事项：
一、《关于公司资产重组的议案》
2007年7月19日，本公司公告了与光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）就置换和转让本公司持有的非主营资产的事项签订了意向书。
为了进一步突出主营业务，做大业务支撑板块，海博股份以非主营资产与光明集团相应资产进行置换重组，具体重组方案如下：
以截至2007年6月30日的资产评估结果为依据，海博股份置出资产合计为35706.68万元，置入资产及现金合计为27522.31万元，差额部分8184.38万元，由光明集团以现金补足。
1、光明集团通过子公司以现金收购上海海博投资有限公司持有的上海一只鼎食品有限公司55.75%的股权。
光明集团控股公司上海益民食品一厂（集团）有限公司向上海海博投资有限公司（以下简称“海博投资”）以现金收购上海一只鼎食品有限公司55.75%的股权，以上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2007）3-113号净资产评估结果为依据，交易价格为1014.47万元。
2、光明集团与海博股份资产置换
海博股份以持有的上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）15.5%股权、海博投资以持有双钱集团上海东海轮胎有限公司（以下简称“东海橡胶”）35%股权、上海东灵精细化工有限公司（以下简称“东灵化工”）46.03%股权作价与光明集团持有的上海海博出租汽车有限公司（以下简称“海博出租”）8%股权、上海申宏冷藏储运有限公司（以下简称“申宏储运”）100%股权进行资产置换。以上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2007）3-108号、106号净资产评估结果为依据，海博出租8％股权作价8841.84万元、申宏储运100％股权作价18680.46万元，置入资产合计作价27522.31万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ070449171号净资产评估结果为依据，牛奶集团15.5%股权作价32515.78万元，以上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2007）3-110号、109号净资产评估结果为依据，东海橡胶35%股权作价2098.19万元、东灵化工46.03%股权作价78.24万元，共计2176.43万元。置出资产合计作价34692.22万元，差额7169.91万元由光明集团以现金补足。
上述为整体方案，互为条件。重组后，将有利于进一步突出海博股份主业，加强交通运输和物流业的发展，有利于集中力量，打造出租和现代物流的优势品牌，增强盈利能力高的业务。
此议案为关联交易，本公司四名关联董事已回避表决，其余五名董事表决同意该项议案。
本公司拟将控股子公司海博投资所持有的上海荣臣博士蛙集团有限公司50%股权对外转让，目前正在洽谈中，因此不在此次关联交易中转让。
二、《关于修改〈公司章程〉的议案》
公司于2006年度股东大会通过了《公司2006年度利润分配方案》的决议(详见2007年5月8日《上海证券报》)，同意向全体股东每10股送红股3股的利润分配方案。分配实施后，原《公司章程》中第一章第六条的公司注册资本为356,902,274元人民币相应调整为463,972,956元人民币。
上述议案需提交股东大会审议。
三、《关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案》
公司定于2007年12月28日（星期五）下午13:30在上海市青松城大酒店会议室（肇家浜路777号、东安路口）召开上海海博股份有限公司2007年第一次临时股东大会。
会议审议议案：
（1）《关于公司资产重组的相关议案》
（2）《关于修改〈公司章程〉的议案》
（3）《关于独立董事制度的议案》
本议案已于2007年7月31日经公司第五届董事会临时会议审议并通过，具体内容详见2007年8月2日刊登在《上海证券报》上的公司公告及上海证券交易所网站。
出席会议对象：
（1）凡在2007年12月20日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司的全体董事、监事、高级管理人员。
（3）聘请的律师及董事会邀请的人员。
会议登记事项：
（1）登记手续
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记；
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
（2）登记地点
上海市徐汇区宜山路829号海博大楼一楼大厅
（3）登记时间
2007年12月25日
（4）其它事项
会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。
联系人及联系电话： 熊 波 021-61132700 叶 达 021-61132765
传真：021—61132819
联系地址：上海市徐汇区宜山路829号
邮政编码：200233
特此公告！
备查文件：
1、上海海博股份有限公司独立董事关于资产重组的意见
2、上海海博股份有限公司资产重组协议书
上海海博股份有限公司董事会
二00七年十二月十二日
附件1：
授权委托书
兹授权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席上海海博股份有限公司2007年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托单位(盖章)：
委托单位法人代表(签名)：
委托单位持股数：
委托单位股东帐号：
受托人(签名)：
受托人身份证号码：
委托日期： |
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