|
|
|
|
中大股份(600704)关于公司治理专项活动整改情况的说明 2008-7-17
|
浙江中大集团股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明
2007年3月9日，中国证券监督管理委员会（以下称证监会）发出《开展加强上市治理专项活动有关事项的通知》（以下称通知），及根据2007年4月19日浙江证监局下发的“关于做好加强上市治理专项活动有关工作的通知”，要求在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。
本公司管理层给予了充分重视，即成立了公司治理专项活动领导小组，并组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习《通知》、《公司法》和《证券法》及相关法规，对照有关法律法规的相关条款规定，深刻领会和把握《通知》精神。
根据通知的要求，公司于2007年7月13日召开四届十二次董事会，审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于2007年7月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站公告了相关内容，公告中公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话及电子邮件地址。
2008年7月15日，公司五届二次董事会审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况的说明》。截至6月30日公司《关于加强公司治理专项活动的整改报告》中所列事项的整改工作基本完成，现对有关整改情况做如下说明:
一、公司治理自查阶段发现的问题及提出的整改计划和整改情况
1、股权分置改革后股东大会出席率过低
公司自股票上市以来，由于公司法人股持股单位及持股数比例较高，出席股东大会的人数及持有股份占总股本的比例一直比较高。但股权分置改革后，原法人股都变成了流通股，而流通股持股数量及持股时间都非常不稳定，出席股东大会的积极性不高，近三次股东大会的出席率只有35%左右，出席人数最多的为16人，最少为9人。尽管公司章程中已经设立条款保障中小股东的权利，但是股东大会出席率过低，影响了中小股东行使自身所拥有的权利。
整改措施：股东大会出席率过低的原因主要是因为大多数中小股东的维护自身股东权利意识淡薄，且股东大会召开时间为工作日，股东出席股东大会的费用是由股东自理的，大部分异地股东无法不会出席现场股东大会。对此，公司董事会办公室已准备在今后的股东大会，尤其是讨论股权激励、再融资等重大事项的股东大会时，应进行不少于两次关于召开股东大会的催告，同时采用网络投票与独立董事征集投票权的方式，尽可能地让中小股东更多地参与到公司的决策中来。
整改时间：下一次召开股东大会时。
整改责任人：公司董事会秘书。
整改落实情况：公司已在2008年1月18日召开的2008年第一次临时股东大会上《审议浙江中大集团股份有限公司关于向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》，采用了现场投票与网络投票相结合的方式，并在股东大会召开前刊登了两次提示性公告。股东大会参会人数大大增加，参加现场股东大会的人数达到了55人，参加网络投票股东人数达到了5779人，中小股东参与股东大会投票的股份达到了总股本的20%以上，使中小股东充分行使了自身所拥有的权利。
2、控股股东有时存在直接或间接决定公司若干方面重大决策事宜的情形。
上市公司与控股股东之间已经做到了形式上的“五分开”，但控股股东长期以来对上市公司董事会职权范围内的若干重大决策事宜，仍然根据国家国资管理部门的有关规定以及国有控股股东自行制定的内部规范，维持在董事会召开前履行书面的审批制度和程序。对照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，上述在国有控股的上市公司中事实上普遍存在的两套报告审批制度和程序的情形和行为，有待国家权威机关统筹规划，并逐步规范到位。
整改措施：公司董事会和经营班子要按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，严格“三会”运作，规范公司治理结构，积极推动控股股东按照规范的运作程序行使上市公司控股股东的权利。
整改时间：2007年-2008年。
整改责任人：控股股东推荐的股东代表或董事会成员及经营班子。
整改落实情况：2007年8月23日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]903号《关于浙江中大集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》，同意将浙江中大集团控股有限公司持有的浙江中大集团股份有限公司8496.6467万股国有股权无偿划转给浙江省物产集团公司。
公司控股股东浙江省物产集团公司表示，将本着有利于上市公司长远发展的宗旨，支持“中大股份”进一步做大做强。执行《公司法》和《上市公司治理准则》等上市公司应当普遍施行的行业准则，正确行使上市公司控股股东权利。
3、独立董事的作用有待进一步发挥
公司虽建立了独立董事制度，成立了五个董事会专门委员会，但由于独立董事大多是知名的专家学者或社会名流，工作繁忙，远离公司办公地点，董事会专门委员会的工作情况不是很理想。需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。
整改措施：公司目董事会下设了战略委员会、提名委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各专业委员会基本以独立董事为主，公司独立董事都具有很强的专业背景，是各领域内的专家，公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，在发展过程中遇到的一些问题独立董事能以其专业知识提供有建设性的意见。公司董事会下设的公司将进一步发挥各专业委员会的作用，对公司重大决策事项，战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议，提高公司科学的决策能力。
整改时间：每年每个专门委员会制定一个课题进行研究。
整改责任人：公司董事长及董事会秘书。
整改落实情况：在2007年年报审计过程中，公司董事会审计委员会发挥了很好的作用。从确定总体年报审计计划、审计过程监督到审计报告定稿，都经过了董事会审计委员会的认可。董事会薪酬与考核委员会对2007年度公司高管人员的绩效考核执行情况也进行了认真的审核。继续完善独立董事制度，建立健全独立董事与公司的沟通机制、信息获得机制，进一步关注独立董事责权利的匹配；充分发挥以独立董事为主导的审计委员会、薪酬与考核委员会的作用。
4、投资者关系管理任重道远
目前资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁，市场将进一步扩容，而作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，为此，需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。
整改措施：公司将继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏、接待投资者来访等多种形式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善。
整改责任人：公司董事会秘书。
整改落实情况：公司已在董事会办公室配备了专职人员负责投资者关系管理工作，并公司网站中开辟了投资者关系管理专栏；公司的投资者专线电话有专人接听，如机构及个人投资者来公司访问或调研，由公司董事会秘书负责接待；公司董事会秘书还多次参加券商、基金等机构投资者组织的形势分析会、策略会等。
5、公司中长期激励机制有待建立和完善。如何在国有控股的上市公司中建立起卓有成效的、能真正起到激励作用的股权激励机制，还需要政府（国资管理部门）、控股股东、上市公司管理层、公司投资者等社会各界的不懈努力。
整改措施：制定切实可行的股权激励方案，积极向公司控股股东及主管部门反映建立股权激励机制的好处及可实行的方案，力争使公司的股权激励方案早日获得主管部门的批准。
整改时间：2007年-2008年。
整改责任人：公司董事长及经营班子。
整改落实情况：公司正在着手制定股权激励方案，争取尽快建立和完善公司中长期激励机制。
6、公司制度的更新与完善
公司虽然建立了比较完善的内控制度，但尚有个别制度未根据政策法规的变化及时修订。分别是《公司章程》、〈股东大会议事规则〉、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》，尚未制定《募集资金管理办法》。
整改措施：公司将根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及新修订的《公司章程》，修改完善公司《信息披露管理办法》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》及新制定《募集资金管理办法》等规章制度。
整改时间：2007年。
整改责任人：公司董事会秘书。
整改落实情况：2007年7月13日公司四届十二次董事会根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》，审议通过了《信息披露管理办法》；2007年7月28日公司四届十三次董事会审议通过了《募集资金管理办法》。2008年3月18日公司四届十七次董事会审议通过了关于修改公司《章程》的议案；新制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》等管理制度。其中修改公司《章程》的议案，已经2008年4月21日召开的2007年度股东大会审议通过。《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等，将在年内修改完善。
公司将在今后的日常管理过程中注重对执行内部管理制度的监督检查，定期对制度的执行情况及制度的有效性进行评估，并根据公司的发展情况对制度进行修订和完善，确保公司内部制度的始终有效。
二、浙江证监局的综合评价及整改情况
2007年8月30日接浙江证监局《关于对中大股份公司治理情况综合评价和整改意见的通知》，认为公司基本建立了“产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，并形成由股东大会、董事会、监事会和管理层各施其责、互相制衡的公司治理结构；与控股股东切实做到了“五分开”；建立了较为详细的内部控制制度，并得到良好执行，会计核算体系和财务管理制度也较为规范、健全；信息披露工作基本符合真实、准确、完整、及时等要求。但在以下两个方面尚需进一步改进：
1、根据国资管理部门管理国有企业相关规定的要求，公司定期向国有控股股东报送内部报表，且控股股东存在将上述按月报告的财务数据汇编成内部报表，并在控股股东成员企业间发放等情况，此种行为会对公司信息保密工作带来隐患。
整改措施与结果：关于向控股股东报送内部报表问题；公司已督促控股股东（包括控股股东成员企业）订立了符合上市公司规范的信息保密承诺函。进一步明确了彼此责任，避免由此造成信息披露不规范现象。并在日常工作中不断加强和完善信息披露工作。
2、公司股东大会中小股东出席率较低，投资者关系管理工作有待加强。同时，为便于中小股东更多参与决策，在股东大会的表决方式上应尽可能形式多样化。
整改措施与结果：公司已在董事会办公室配备了专职人员负责投资者关系管理工作，并公司网站中开辟了投资者关系管理专栏；公司的投资者专线电话有专人接听，如机构及个人投资者来公司访问或调研，由公司董事会秘书负责接待等。
公司已在2008年1月18日召开的2008年第一次临时股东大会上《审议浙江中大集团股份有限公司关于向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》采用了现场投票与网络投票相结合的方式，并在股东大会召开前刊登了两次提示性公告。股东大会参会人数大大增加，参加现场股东大会的人数达到了55人，参加网络投票股东人数达到了5779人，中小股东参与股东大会投票的股份达到了总股本的20%以上，使中小股东充分行使了自身所拥有的权利。
通过本次公司治理专项活动，公司运作的透明度和规范化水平有了进一步的提高。我们将严格按照有关法律法规的要求，完善企业各项制度，加强内部控制和管理，进一步做好公司治理工作，力求更加完善公司的治理结构，提高公司规范运作的水平，使上市公司保持持续、稳定、健康的发展，给股东带来更多更好的回报。
浙江中大集团股份有限公司董事会
2008年7月15日 |
|
|
|