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中大股份(600704)四届十七次董事会决议暨召开2007年度股东大会的通知公告 2008-4-1
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浙江中大集团股份有限公司四届十七次董事会决议暨召开2007年度股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江中大集团股份有限公司四届十七次董事会会议通知于2008年3月18日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2008年3月29日在杭州召开。会议由公司董事长陈继达先生主持。会议应到9人,实到8人，夏冬林独立董事因故未能参加董事会，委托唐世定独立董事行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下决议：
1、《2007年度总裁工作报告》；
2、《2007年度董事会工作报告》；
3、《2007年度财务决算报告》；
4、《2007年度利润分配的议案》：
经浙江天健会计师事务所审计，公司2007 年度实现合并净利润147,570,924.58元，本公司按母公司净利润与合并净利润孰低原则计提10%的法定盈余公积金7,212,378.31元，当年可供分配的利润为140,358,546.27元，加上年初未分配利润 146,153,756.43元，减去当年已分配的利润29,980,163.56元，本年实际可供股东分配的利润为256,532,139.14元。
2007年度的分配方案为：以年末总股本37,475.2068万股为基数，每股分配现金股利 0.10元（含税），总计分配现金股利 37,475,206.80元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。
5、《2007年年度报告正文及摘要》；
6、关于修改公司《章程》的议案；
为及时体现和适应公司实际情况，进一步稳定和规范公司治理结构，促进公司健康、持续发展，对现行《章程》进行补充修订如下：
一、原第二十一条新增加二款（作为该条第二款和第三款），内容如下：
公司的控股股东为浙江省物产集团公司，持有公司股份总数为 84,966,467股，占公司股份总数的百分之22.67%。
公司股票简称为“物产中大”，或者董事会另行决定的其他名称。证券监督管理机构另有要求的则从其规定。
二、原第八十三条新增加一款（作为该条第二款），内容如下：
除普通决议和特别决议外，股东大会在审议涉及更改本章程本款以及第[一百一十三]条、第[一百一十五]条和第[一百四十五]条所述事宜和公司与其它公司合并事宜时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的[3/4]以上通过。
三、原第一百一十三条：“提名人应当向董事会提供董事候选人的详细资料，经董事会提名委员会或独立董事审查合格后，由董事会提交股东大会审议和表决。”
现修改为：“符合本章程规定条件的提名人应当向董事会提供董事候选人的详细资料，经董事会提名委员会和独立董事审查后依本章程有关规定向董事会提交，董事会在确定董事候选人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经审查，若发现本章程第[一百一十二]条规定的股东提名人相关持股比例变动的信息披露不及时、不完整或不真实的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。”
四、原第一百一十五条：“无论董事会到期更换或是董事中途更换，公司每年只能更换最多1/3的董事（3人），独立董事除外。”
现修改为：“公司董事会每个年度更换的董事不得超过除独立董事人数外的公司董事会人数的三分之一；但该届董事会或有关董事任期届满、有关董事依法辞职、或根据法律法规及公司上市地规则另有强制性要求的除外。”
五、原第一百四十条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长二名。
现修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
六、删除原第一百四十五条。
七、新增加一条（作为第一百四十五条），内容如下：
当公司发生被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下，可以根据专业机构的专业意见，选择向可能的收购方发出收购邀请，和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。
公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关法律法规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。
在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下，公司董事会应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。
本条所称公司被收购是指下列情况之一：
（一） 任何人向全体股东提出收购要约；
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
以上议案须提交年度股东大会审议通过。
7、关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案；
根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发[2005]120号文件“关于规范上市公司对外担保行为的通知”精神，为保证公司业务经营的正常需要，特别是房地产业务需储备一定量的开发用土地的需要，建议董事会提请股东大会审议批准公司本部及其控股子公司2008年度对外担保计划。
具体如下：
（1）2008年公司本部计划为控股子公司担保总额为85,000万元，其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为18,000万元，为其他控股子公司担保67,000万元。
被担保单位名称 2007年12月31日 2008年度
资产负债率 担保计划(万元)
宁波国际汽车城开发有限公司 84% 13,000
南昌中大房地产有限公司 91% 5,000
中大房地产集团有限公司 51% 50,000
其他控股子公司 〈70% 17,000
合计 85,000
（2）控股子公司2008年度计划对外担保总额50,000万元。其中对内部关联公司担保总额47,000万元。
（3）截止2008年2月29日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为38,300 万元（不含子公司对关联公司的担保），占最近期经审计的公司净资产22.25%。2008年度上市公司及其控股子公司计划对外担保总额为135,000万元(含子公司对关联公司的担保)。
公司本部及控股子公司对外担保的数额在不超过上述计划及总额内，由董事会授权董事长根据公司及子公司业务发展的实际需要确定，并由董事长负责对外签署。
董事会认为：上述担保的对象均为本公司的子公司，经营情况正常，有较好的盈利能力和偿还债务能力；本公司对其贷款的使用情况有着较完善的监控体系，因此担保风险不大。
以上议案经本次董事会审议通过后，提请年度股东大会审议。
8、关于推选第五届董事候选人的议案；
鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会进行换届选举。第五届董事会仍由九名董事组成，其中三名为独立董事。
根据公司章程规定：经公司董事会提名委员会推荐并经董事会审议，提名陈继达、李灵敏、王剑敏、戴建成、张飚、於亚雄等六人为公司第五届董事会董事候选人（简历附后）。
9、关于提名第五届独立董事候选人的议案；
鉴于公司现任独立董事任期已满二届，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，独立董事进行换届选举。独立董事换届选举与公司第五届董事会换届选举同时举行。
根据公司章程规定：经公司董事会提名委员会推荐并经董事会审议，提名芮明杰、朱红军、贾生华等三人为公司第五届董事会独立董事候选人（简历、声明，董事会提名声明，见附件）。
10、关于制订《独立董事年报工作制度》、《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》的议案；
11、关于按新会计准则调整2006年利润表和2007年期初资产负债表的议案；
（一）根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计〔2007〕10号）的规定，本公司2006年度净利润差异调节表如下：
项目 金额
2006年度净利润（原会计准则） 63,289,014.00
追溯调整项目影响合计数 7,997,440.82
其中：追溯确认递延所得税资产 6,654,640.35
长期股权投资差额摊销 691,196.08
未确认投资损失 651,604.39
加：少数股东损益 26,936,608.72
2006年度净利润（新会计准则） 98,223,063.54
其中：归属于母公司股东之净利润 71,286,454.82
少数股东损益 26,936,608.72
(二) 根据中国证监会《关于切实做好上市公司2007年报执行新会计准则监管工作的通知》（证监办发〔2008〕7号）规定，本公司2007年1月1日股东权益调节过程及作出修正的项目、影响金额及其原因如下：
编 项目名称 2007年报 2006年报
号 披露数 原披露数
2006年12月31日股东权益（原会计 1,147,814,375.96 1,147,814,375.96
准则）
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长 -2,073,588.20 -2,073,588.20
期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期
股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房
地产
因预计资产弃置费用应补提的以前
3 年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账
面价值
根据新准则计提的商誉减值
准备
以公允价值计量且其变动计入当期
8 损益的金融资产以及可供出售金融
资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 32,361,940.62 6,066,628.91
13 少数股东权益 202,317,386.77 193,174,764.22
14 B股、H股等上市公司特别追溯调整
15 其他 38,119.09
2007年1月1日股东权益（新会计准 1,380,458,234.24 1,344,982,180.89
则）
================续上表=========================
编 项目名称 差异 原因
号 说明
2006年12月31日股东权益（原会计
准则）
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长
期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期
股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房
地产
因预计资产弃置费用应补提的以前
3 年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账
面价值
根据新准则计提的商誉减值
准备
以公允价值计量且其变动计入当期
8 损益的金融资产以及可供出售金融
资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 26,295,311.71 注1
13 少数股东权益 9,142,622.55 注1注
14 B股、H股等上市公司特别追溯调整
15 其他 38,119.09 注2
2007年1月1日股东权益（新会计准 35,476,053.35
则）
注1：系披露2006年年报数时未考虑未来可弥补亏损以及合并范围内公司委托贷款利息差形成的递延所得税资产35,476,053.35元，本次厘定2007年1月1日净资产时对该项递延所得税资产进行了追溯调整，其中调增属于母公司的净资产26,295,311.71元，调增少数股东权益9,180,741.64元。
注2:2006年年报中将子公司中大房地产集团有限公司对其期末净资产为负数的子公司合并财务报表时产生的未确认投资损失635,318.21元单独列示。根据2006年2月颁布的《企业会计准则》，中大房地产集团有限公司将该笔未确认投资损失直接冲减了未分配利润，本公司按对中大房地产集团有限公司的持股比例承担597,199.12元，38,119.09元由少数股东承担。
其他说明：公司在编制比较财务报表时按照公司原计提盈余公积的比例重新调整了2007年年初的盈余公积。
12、关于坏账准备计提方法的会计政策、会计估计变更的议案；
本公司原对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按余额百分比法计提坏账准备，公司根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为10%，对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。对其他应收款项（包括应收票据、预付帐款等）不计提坏账准备；
对内部关联往来形成的应收款项不计提坏帐准备。
实际工作中公司发现统一按余额的10%计提坏账准备，而未充分考虑应收账款的账龄已不能准确反映公司的应收账款实际状况，无法真实反映应收账款的可收回金额。
现公司结合实际情况，决定采用更能反映实际情况的坏账准备计提方法，具体为：
账龄1年以内（含1年）的，按其余额的0.8%计提；
账龄1-2年的，按其余额的30%计提；
账龄2-3年的，按其余额的80%计提；
账龄3年以上的，按其余额的100%计提。
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，仍采用个别认定法计提坏账准备；对内部关联往来形成的应收款项仍不计提坏帐准备。
公司董事会对本次计提坏账准备方法变更产生的对归属于母公司净利润的影响进行了测算，2007 年度如采用变更后的计提坏账准备方法，将增加归属于母公司净利润578.58万元。
13、关于实施员工福利计划的议案
截止2006年底公司提取的职工福利费余额为309.70万元，公司根据财政部发布的自2007年1月1日起执行的新会计准则及其应用指南的有关规定，已于2007年1月1日将2006年底的职工福利费余额全部转入应付职工薪酬-职工福利费。
公司拟定的职工福利计划如下：
1）为做好医疗制度改革的配套工作，进一步完善医疗保障措施，适当减轻公司职工及退休人员医疗费用负担，公司在按照国家和地方有关规定参加当地基本医疗保险基础上，建立补充医疗保险，用于对城镇职工基本医疗保险制度支付以外由职工个人负担的医药费用进行的适当补助，减轻参保职工的医药费负担，此项开支为259.70万元。
2）用于支付职工的疗休养、退休人员的慰问等50万元。
14、关于转让浙江中扬投资有限公司股权的议案；
浙江中扬投资有限公司（下称中扬公司）成立于1995年4月，公司注册资本为5000万元，我公司持有中扬公司20%的股权，投资额1000万元，已计提资产减值准备7,542,313.06元。
中扬公司自成立以来一直依托浙江省信托投资有限公司（公司原控股股东）开展业务，其管理也由浙江省信托投资有限公司全面负责，2003 年中扬公司因经营失误出现严重亏损，公司业务无法正常开展，一直处于停业清理状态，该公司从2003年9月起就开始酝酿进行资产重组和整体股权转让事宜。根据浙江万邦资产评估有限公司浙万评报（2007）75号资产评估 ，以2007年3月31日为评估基准日，中扬公司资产总额为11,814,117.26 元；负债为 10,767,638.34元，净资产为1,046,478.92元，该评估结果已经公司第一大股东报经国资授权单位核准。
鉴于中扬公司的上述情况，为了实施集团整体经营战略，推进不良股权处置工作，公司拟将持有的中扬公司 20%的股权，以不低于净资产评估价（人民币209,295.78 元）的价格在杭州市产权交易所挂牌转让，该转让事项按照国有股权转让程序已获得了浙江省物产集团公司浙物产投字[2008]10号批准。
15、关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2008年审计机构的议案；
16、决定召开2007年度股东大会的议案；
公司拟定于2008年4月21日上午9：30在杭州市中大广场A座本公司五楼会议厅召开公司2007年度股东大会。
（一）会议内容：
1、《2007年度董事会工作报告》；
2、《2007年度监事会工作报告》；
3、《2007年度财务决算报告》；
4、《2007年度利润分配的议案》：
5、《2007年年度报告正文及摘要》；
6、关于修改《公司章程》的议案；
7、关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案；
8、关于选举第五届董事候选人的议案（逐个表决）；
9、关于选举第五届独立董事候选人的议案（逐个表决）；
10、关于选举第五届监事候选人的议案（逐个表决）；
11、关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2008年审计机构的议案；
（二）参加会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡2008年4月11日（星期五）交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或授权代表（授权委托书格式附后）。
（三）登记办法
1、登记时间：2008年4月16日上午8：30-下午5：00；
2、登记地点：杭州中大广场A座21楼公司董事会办公室；
3、登记手续：
凡符合上述条件的股东或授权代表持股东帐户卡、本人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件登记,外地股东可用信函或传真方式登记；
（四）其他事项
（1）联系方式：
公司地址：浙江省杭州市中大广场A座21楼；
邮政编码：310003 联系人：祝卸和、陈文晶
联系电话：0571-85777029，85777022
传 真：0571-85778008
（2）会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。
（五）备查文件
1、关于上述议案有关的详细资料；
2、经与会董事签字确认的会议决议。
特此公告。
浙江中大集团股份有限公司董事会
2008年4月1日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席浙江中大集团股份有限公司2007年度股东大会,并行使表决权。
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
股东登记表
兹登记参加浙江中大集团股份有限公司2007年度股东大会。
姓名： 股东账户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
第五届董事会董事候选人简历
1、陈继达：男，1959年9月出生，研究生，会计师。曾任浙江省对外经济贸易合作厅副主任科员，浙江中大集团股份有限公司总会计师、董事、副总经理，现任浙江中大集团股份有限公司董事长、党委书记；中大房地产集团有限公司董事长；浙江省物产集团公司董事、党委委员。
2、王剑敏：男，1969年2月出生，博士。曾任浙江中大集团股份有限公司企业发展部副总经理，浙江中大集团投资有限公司副总经理，现任浙江中大集团股份有限公司监事，企业发展部总经理，浙江中大集团投资有限公司董事长，浙江中大期货经纪有限公司副董事长。
3、戴建成：男，1956年10月出生，大学专科，工程师。曾任浙江东南发电股份有限公司董事、董事会秘书，浙江省物产集团公司投资发展部副部长，现任浙江省物产集团公司投资发展部部长。
4、张飚：男，1969年11月出生，大学本科。曾任浙江物产元通机电（集团）有限公司副总经理，现任浙江物产元通机电（集团）有限公司总经理。
5、於亚雄：女，1959年10月出生，大学本科，高级会计师。曾任浙江省嵊泗县财政局预算总会计师，嵊泗县驻杭州办事处副主任，现任浙江省财务开发公司计财部副经理（主持工作）。
6、李灵敏，男，1962年4月，大学本科、国际商务师，曾任中国中纺集团企业管理部总经理，中国中纺集团总裁助理，现任中国中纺集团副总裁，浙江中大集团股份有限公司副董事长。
第五届董事会独立董事候选人简历
1、芮明杰：男，1954年5月出生，博士，教授，博士生导师。曾任复旦大学管理学院企业管理系主任，管理学院副院长，企业管理学科带头人，上海管理科学学会副理事长；现任复旦大学校学术委员会委员、学位委员会委员，管理学院学位委员会主席，复旦大学国家重点学科产业经济学科带头人，复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学工商管理博士后流动站站长，复旦大学产业经济学系系主任，中国工业经济学会常务副理事长，IFSAM（世界管理学会联盟）中国委员会委员等职务。
2、朱红军：男，1976年1月出生，博士，教授，博士生导师。曾任上海财经大学会计学院讲师，副教授，现任上海财经大学会计学院博士研究生培养与管理工作负责人（主持工作），上海财经大学会计与财务研究院（教育部人文社会科学重点研究基地）驻院研究员。
3、贾生华：男，1962年1月出生，博士，教授、博士生导师，曾任西北农业大学农业经济系副教授，浙江大学城市学院管理系主任，浙江大学管理学院工商管理系主任，浙江大学MBA教育中心主任； 现任浙江大学管理学院副院长，浙江大学房地产研究中心主任，浙江大学企业投资研究所所长。 |
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