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ST三安(600703)关于公司治理情况的整改报告 2008-7-18
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三安光电份有限公司关于公司治理情况的整改报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（鄂证监公司字[2007]20号）的文件精神，按照湖北证监局的统一部署，本公司及时组织董事、监事、高管人员及相关人员展开学习，周密组织、认真安排，董事长作为第一责任人切实推进此项工作。结合公司的实际情况，制定了公司治理专项活动分阶段的详细工作方案，以公司文件形式向相关部门及子公司下发了活动通知。
2007年4月，公司董事长组织召开全公司中层干部以上会议，经讨论制定了专项治理活动的实施方案，并按照方案进行了学习动员、自查和公众评议。
2007年7月，为促进公司治理水平的进一步提升、推动专项活动的顺利进行，公司设立了“上市公司治理专项活动”互动平台，通过电话、传真、邮箱和公司网站等方式听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。
2007年8月9日，公司董事会审议通过了《天颐科技股份有限公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，该公告刊登于2007年8月11日上海证券交易所网站、《上海证券报》上。
2007年9月20日，公司收到湖北监管局出具的鄂证监公司字[2007]100号《关于对天颐科技股份有限公司治理情况的综合评价意见的通知》。
2008年7月8日，公司收到上海证券交易所上市公司部下发的《关于天颐科技股份有限公司治理状况评价意见》。
通过实施破产重整程序，并进行了重大资产重组后，公司董事会对于自查报告中发现的公司治理方面存在问题高度重视，及时进行了整改：
1、公司需要进一步健全和完善内部管理制度；
整改措施：：公司已完成《信息披露制度》的修订工作，该制度已经2007 年7 月20 日召开的公司第五届董事会审议通过。
2、加强公司专门委员会发挥作用的制度建设；
整改措施：公司已对董事会下属的四个委员会制度、人员进行调整，符合公司实际运作。
3、建立防范大股东侵占上市公司利益的长效机制
整改措施：公司在重组时，控股股东及实际控制人已经做出“五分开”承诺，建立了独立的财务核算体系。
4、公司应当加强信息披露事务的管理，公司出现过“打补丁”和因信息披露被公开谴责的情况；
整改措施：重组后，公司严格按照制定的信息事务披露管理制度披露信息，杜绝虚假信息披露。
5、公司需要尽快增补一名独立董事；
整改措施：重组后，公司董事会在改选过程中，已经增补了一名独立董事，使公司独立董事人数达到了相关法律法规的规定。
上海证券交易所根据公司日常信息披露情况及上市治理专项活动第一阶段公司自查情况以及社会公众对公司治理状况的评议，提出以下整改意见：
针对公司在信息披露、股东大会及董事会运作和内部控制制度建设方面存在的上述问题，建议公司应当以本次上市公司治理专项活动及公司恢复上市为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，吸取暂停上市的教训，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
2007年8月9日，中国证监会湖北证监局对公司进行了现场检查后提出以下整改意见：
（一）、加快公司重组进展，建立可正常运行并能履行相关职责的董事会、监事会和经理层，全面改善公司资产质量和治理状况。
（二）、加强公司董事、监事和高级管理人员的培训，强化董事会、监事会和经营管理层充分发挥职能作用，加强“三会”的规范动作，促进公司进一步提高整体规范动作水平。
（三）、进一步健全和完善内部管理制度，制订并完善公司《财务管理制度》、《信贷资金管理制度》、《内部控制管理制度》等多项制度。
（四）、深刻反思公司以前的虚假信息披露的原因和产生的不良后果，切实加强信息披露管理，结合公司实际进一步完善《信息披露事务管理制度》，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（五）、建立防止大股东侵占上市公司利益的长效机制，利用重组之机彻底解决与大股东之间的土地使用权问题。
针对上海证券交易所和湖北证监局提出的整改意见，公司积极采取了一系列整改措施，具体情况如下：
1、为了加快公司重组进展，公司2007年8月进入破产重整程序，于2007年11月20日破产重整执行完毕。在破产重整期间，福建三安集团有限公司（以下简称三安集团）依法竞得湖北天发实业集团有限公司持有本公司5429.70万国有法人股，成为本公司第一股东，并对公司董事会、监事会和公司经理层进行了改选。改选后的董事会拟向三安集团下属子公司厦门三安电子有限公司非公开发行股份购买其LED类经营性资产实施公司重大资产重组，该重组事项已经得到顺利实施。目前，公司的基本面发生了重大变化，公司的主业转变为LED 外延片及芯片的研发、生产和销售，获得持续经营的业务及资产，公司资产质量和治理状况得到了改善。
2、改选后的董事会、监事会和经营管理层，其成员基本都是专业化人员，具有较高的素质，并组织全体董事、监事、高管人员学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规。根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》相关法律规定，严格规范董事、监事、高管人员的持股行为。
3、公司重组后，对《财务管理制度》、《内部控制管理制度》等各项管理制度结合实际情况进一步进行了修改和完善，使各项制度能适应公司实际操作。
4、公司按照监管部门下发的《信息披露指引》对公司的信息披露事务管理制度进行了重新修订，公司信息披露严格按照规范的程序，逐步审核，确保披露信息的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并及时履行了公告义务。
5、公司资产重组后，在资产、财务、人员、机构、业务方面都独立于大股东，不存在产权介定不清的问题，同时大股东及实际控制人也作出承诺，承诺公司控股股东和实际控制人，将保证公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面的独立。
通过专项治理活动的开展，公司认真逐项落实整改措施,切实解决存在的问题,公司运作的独立性、透明性和规范水平得到进一步的提高，公司治理水平实现明显改善。今后，公司将继续按照上海证券交易所和湖北证监局要求，以本次治理专项活动为契机，结合实际情况，积极探索治理创新，不断完善公司治理结构和内部控制制度建设，从而保证公司在经营运作保持长期稳定、持续的发展。
三安光电股份有限公司董事会
二OO八年七月十七日 |
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